- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2012-02-27
- Bylos Nr.
- 2-372-198/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00539-2011-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Birutė Jonaitienė
- Atsakovas
- V. B., Ž. M.
- Advokatai
- Jolanta Voroneckienė, Sigitas Žostautas
dalyvaujant ieškovo atstovams A. M., advokatei Jolantai Voroneckienei
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždaros akcinės bendrovės „Utenos agrofirma“ ieškinį atsakovėms V. B., Ž. M. dėl nuostolių atlyginimo ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė, bankrutavusi UAB „Utenos agrofirma“, prašo priteisti iš atsakovių Ž. M. ir V. B. solidariai 15 276,38 Lt nuostolių, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme ( 2011-09-27) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės atstovai paaiškino, kad 2009-07-27 tuometinė vienintelė UAB „Utenos agrofirma" akcininkė atsakovė Ž. M. priėmė sprendimą , kuriuo nusprendė pasirašyti Reikalavimų perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila" dėl skolos perkėlimo iš Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IĮ „Mintis" ir įgaliojo UAB „Utenos agrofirma" direktorę atsakovę V. B. pasirašyti Reikalavimų perleidimo sutartis bei atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus. UAB „Utenos agrofirma", 2009-07-27 atstovaujama direktorės atsakovės V. B., su UAB „Darpila" sudarė dvi Reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurias UAB „Utenos agrofirma" iš UAB „Darpila" įsigijo bankroto byloje patvirtintą kreditorinį reikalavimą į Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB 4024,65 Lt sumai už 4024,65 Lt, ir bankroto byloje patvirtintą kreditorinį reikalavimą į R. P. IĮ „Mintis" 11 251,73 Lt sumai už 11 251,73 Lt. Tiek Reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo metu, tiek ir po to UAB „Utenos agrofirma" finansinė padėtis buvo bloga. 2009 metais UAB „Utenos agrofirma" nuostolis sudarė 109 740 Lt, nuosavas kapitalas buvo – 159 454 Lt, 2010 m. nuostolis sudarė 157 294 Lt, o nuosavas kapitalas -316 748 Lt . Bendrovei nesugebant atsiskaityti su kreditoriais 2010-12-05 buvo iškelta bankroto byla. Ieškovė 2011-04-11 teismo buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto. Nurodė, kad tiek R. P. IĮ „Mintis", tiek Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB yra bankrutavusios ir nei viena iš jų negalės įvykdyti BUAB „Utenos agrofirma" reikalavimų, įsigytų pagal Reikalavimų perleidimo sutartis. Reikalavimo perleidimo sutartys buvo pasirašomos tuo metu, kai R. P. IĮ „Mintis" ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis dėl bankroto. UAB „Utenos agrofirma" bei atsakovės tiesiogiai ir per trečiuosius asmenis buvo glaudžiai susijusios su bankrutuojančiomis IĮ „Mintis" ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB, į kurias minėtų Sutarčių pagrindu buvo įsigytos minėtos reikalavimo teisės. Tai patvirtina aplinkybės, kurias nustatė Utenos apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, atlikusi BUAB „Utenos agrofirma" patikrinimą. BUAB „Utenos agrofirma" buveinės adresas sutampa su R. P. IĮ „Mintis" registracijos vieta. UAB „Utenos agrofirma" įsigijo ilgalaikį turtą iš Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IĮ „Mintis" prieš pat šiuos subjektus paskelbiant bankrutuojančiais. R. P. buvo IĮ „Mintis" savininkas, nuo 2008-07-01 iki 2008-09-26 buvo Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB vadovas, šios bendrovės pajininkas, o jo sūnus R. P. valdė 98,98 proc. Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB pajaus. Atsakovė Ž. M. nuo 2000-05-22 iki 2007-09-21 dirbo R. P. IĮ „Mintis", ji ir R. P. tais pačiais laikotarpiais dirbo tose pačiose įmonėse, kurių akcininkas buvo R. P.. Atsakovė V. B. nuo 2007-06-12 iki 2008-03-04 dirbo ūkininko R. P. ūkyje, o nuo 2008-03-05 buvo Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB direktoriaus pavaduotoja. BUAB „Utenos agrofirma" finansininkė V. K. nuo 2008-08-19 dirbo buhaltere ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB. Mano, kad atsakovė Ž. M., priimdama 2009-07-27 sprendimą pasirašyti Reikalavimų perleidimo sutartis, o atsakovė V. B., sudarydama minėtas sutartis, turėjo žinoti ir žinojo, kad iš UAB „Darpila" įsigyjami turtiniai reikalavimai į bankrutuojančias IĮ „Mintis" ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB nebus įvykdyti, nes šios įmonės neturi turto atsiskaityti su savo kreditoriais. Priimant Sprendimą ir jo pagrindu sudarant sutartis, BUAB „Utenos agrofirma" ir jos kreditoriams buvo padaryta 15 276,38 Lt žala, kurią, ieškovės manymu, atsakovės turi atlyginti solidariai. Atsakovė Ž. M., priimdama Sprendimą, kuriuo nusprendė įsigyti reikalavimo teises į bankrutuojančias įmones, elgėsi nesąžiningai ir jai, ieškovės atstovų nuomone, turi būti taikoma CK 2.50 str. 3 d. įtvirtinta civilinė atsakomybė. Atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma" direktorės pareigas, privalėjo laikytis reikalavimų, keliamų bendrovės vadovams, įskaitant reikalavimus, įtvirtintus CK 2.87 str. Nurodė, kad atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma" direktorės pareigas, ir UAB „Utenos agrofirma" vardu sudarydama bendrovei finansiškai žalingas Sutartis, kurių pagrindu įsigijo reikalavimo teises į nemokias įmones, pažeidė jai, kaip bendrovės vadovei, keliamus reikalavimus, t. y. ji neveikė išimtinai bendrovės interesais ir nerūpestingai, nesąžiningai bei neprotingai panaudojo bendrovės lėšas. Dėl tokių neteisėtų ir kaltų veiksmų, UAB „Utenos agrofirma" patyrė 15 276,38 Lt žalą, kurią, vadovaujantis CK 2.87 str. 7 d. bei Kasacinio teismo praktika, atsakovė V. B. privalo atlyginti. Kadangi 15 276,38 Lt nuostoliai BUAB „Utenos agrofirma" ir jos kreditoriams buvo padaryti abiejų atsakovių neteisėtais veiksmais, atsakovės atlyginti visą padarytą žalą (nuostolius) turi solidariai CK 6.6 str. 3 d. ir 4 d. Prašo priteisti iš atsakovių palūkanas LR CK 6.6 str. 3 d. ir 4 d., 6.210 str. 1 d. pagrindais.
Atsakovė Ž. M. ieškinio nepripažįsta. Atsakovės Ž. M. atstovas ieškinio nepagrįstumą grindžia šiais argumentais: atsakovė Ž. M. nėra BUAB „Utenos agrofirma“ skolininkė, nes bankroto administratoriui perduotose dokumentuose ji nėra įrašyta nei į debitorių, nei į kreditorių sąrašus. Įmonių bankroto įstatyme nenumatyta bankrutuojančios įmonės administratoriui ar jo atstovui teisė reikšti ieškinius teisme dėl uždaros akcinės bendrovės akcijų savininko nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Akcinių bendrovių akcininkų susirinkimų nutarimų apskundimo tvarką reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, tačiau šio įstatymo nuostatose taip pat nenumatyta galimybė bankroto administratoriui ginčyti akcininkų susirinkimo protokolus. Įmonės direktorė V. B. veikė kaip akcininkės įgaliotas asmuo - pasirašė Reikalavimų perleidimo sutartis pagal akcininko Sprendimą. Sprendimas buvo priimtas atsižvelgiant į tarp UAB „Utenos agrofirma" akcininkės ir R. P. pasirašytą sutartį 2008-06-20 dėl bendradarbiavimo, kur R. P. įsipareigojo leisti nemokamai naudotis jam priklausančiu turtu ir 2008-08-08 buvo pasirašyta panaudos sutartis dėl mechaninių dirbtuvių, sandėlio, kuro bazės naudojimo ūkinėje veikloje. Taip pat 2008-07-15 buvo pasirašyta panaudos sutartis dėl neatlygintino naudojimosi R. P. priklausančiu traktoriumi ir mikroautobusu. Bendradarbiavimo sutartyje R. P. buvo įsipareigojęs dėti visas pastangas (balsuoti Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB susirinkimuose), kad būtų parduotas visas Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB priklausantis turtas uždarajai akcinei bendrovei „Utenos agrofirma" ir 2008-06-25 visas turtas buvo parduotas įmonei „Utenos agrofirma". Abi Reikalavimų perleidimo sutartis UAB „Utenos agrofirma" privalėjo pasirašyti pagal 2008-06-20 Bendradarbiavimo susitarimą. UAB „Utenos agrofirma" žemės ūkio veiklą Pakruojo rajone pradėjo po 2008-06-20 Bendradarbiavimo susitarimo pasirašymo, tęsiant Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. veiklą, kur nurodytoje Bendradarbiavimo sutartyje buvo aptarta, kad UAB „Utenos agrofirma" sumokės UAB „Darpila" už Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB 4024,65 Lt ir už R. P. IĮ „Mintis" 11251,73 Lt už nupirktą kurą. Už R. P. suteiktas paslaugas (panaudos būdu naudojamą turtą, parduotą Pakruojo rajono Rozalimo ŽUB turtą, tarpininkaujant perleidžiamo turto iš UAB „Swedbank lizingas") UAB „Utenos agrofirma" įsipareigojo ne tik sumokėti 15276,38 Lt UAB ..Darpila", bet ir kasmet mokėti R. P. nuo UAB „Utenos agrofirma" gaunamo pelno 20 proc. Mano, kad ieškovas atsakovės nesąžiningumą nepagrįstai grindžia ryšiais su R. P., Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB, pateikdamas įmonės balansą bankroto bylos iškėlimo metu. Mano, kad būtina nustatyti skolų atsiradimo laiką, aplinkybes, dėl kurių buvo sudaryti ginčijami sandoriai. Atsakovė Ž. M. nežinojo ir negalėjo žinoti, kad po 2008-06-20 Bendradarbiavimo sutarties pasirašymo, 2010 m, praėjus daugiau kaip dviems metams UAB „Utenos agrofirma" bus iškelta bankroto byla.
Atsiliepimas
Atsakovė V. B. ieškinio nepripažįsta, prašo jį atmesti. Atsakovės V. B. atstovas nesutikimą su ieškiniu grindžia šiais argumentais: atsakovė V. B. ieškovei nebuvo ir nėra skolinga, ji nėra įrašyta įmonės nei debitorių, nei kreditorių sąrašuose. Vykdydama 2009-07-27 tuometinės vienintelės UAB „Utenos agrofirma" akcininkės Sprendimą, veikė kaip akcininkės įgaliotas asmuo ir pasirašė su UAB „Darpila" dvi Reikalavimo perleidimo sutartis, kurias pateikė ieškovė. Mano, kad ieškovės nurodytais pagrindais atsakovei civilinė atsakomybė nekyla. Pasirašydama su UAB „Darpila" dvi Reikalavimo perleidimo sutartis, atsakovė V. B. žinojo apie tarp UAB „Utenos agrofirma" akcininkės ir R. P. pasirašytą 2008-06-20 sutartį dėl Bendradarbiavimo, kur R. P. įsipareigojo leisti nemokamai naudotis jam priklausančiu turtu. Tik pasinaudodama gautu turtu UAB „Utenos agrofirma" galėjo vykdyti ir vykdė ūkinę veiklą, planuodama gauti pelną. Iš BUAB „Utenos agrofirma" balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos negalima daryti jokių išvadų dėl 2009 m. liepos mėnesį priimtų sprendimų. Tik įvertinus įmonės būklę ginčijamų sandorių sudarymo momentu, galima būtų daryti išvadą, ar UAB „Utenos agrofirma" direktorė veikė bendrovės naudai ar ne.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas visiškai.
Faktinės bylos aplinkybės
Panevėžio apygardos teismo 2010-11-05 nutartimi civilinėje byloje B2-1042-278/2010 UAB „Utenos agrofirma“ iškelta bankroto byla (b.l.19,20). Nutartyje konstatuota, kad UAB „Utenos agrofirma“| įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, UAB „Utenos agrofirma“ 2010-08-24 VSDFV Utenos skyriui nurodė, kad įmonės veikla yra sustabdyta. Bankroto bylos nagrinėjimo dienai UAB „Utenos agrofirma“ duomenų apie pasikeitusią finansinę padėtį bei įrodymų, kad įmonė atnaujino ir vykdo veiklą, nepateikė. Teismas pagal bankroto byloje esančius ir nepaneigtus duomenis padarė išvadą, kad UAB „Utenos agrofirma“ yra nemoki. VĮ Registrų centro duomenimis laikotarpiu nuo 2008-06-28 iki 2010-04-15 vienintele UAB „Utenos agrofirma“ akcininke buvo atsakovė Ž. M., o šios įmonės vadove laikotarpiu nuo 2008-08-20 iki 2009-12-15 buvo atsakovė V. B. (b.l.40). Atsakovė Ž. M. , būdama vienintelė UAB „Utenos agrofirma“ akcininkė 2009-07-27 priėmė Sprendimą Nr.17, kuriuo nusprendė pasirašyti Reikalavimų perleidimo sutartį su kreditoriumi UAB „Darpila“ dėl skolos perkėlimo iš Rozalimo ŽŪB 4024,64 Lt ir R. P. IĮ „Mintis“ 11 251,73 Lt. Taip pat įgaliojo direktorę V. B. pasirašyti Reikalavimų perleidimų sutartis, gauti, pateikti dokumentus ir atlikti visus kitus veiksmus susijusius su minėtu pavedimu ( b.l.10). Minėto Sprendimo pagrindu atsakovė V. B. 2009-07-27 su UAB „Darpila“ pasirašė dvi Reikalavimo perleidimo sutartis. Pagal vieną iš jų UAB „Darpila“ perleido, o UAB „Utenos agrofirma“ priėmė skolininko R. P. IĮ „Mintis“ bankroto byloje patvirtintus kreditorinius reikalavimus 11 251,73 Lt sumai ir už perleidžiamą reikalavimo teisę UAB „Utenos agrofirma“ įsipareigojo sumokėti UAB „Darpila“ 11 251,73 Lt ne vėliau kaip per 5 dienas po Sutarties sudarymo dienos. Pagal kitą tos pačios dienos (2009-07-27) Reikalavimo perleidimo sutartį UAB „Darpila“ perleido, o UAB „Utenos agrofirma“ priėmė iš skolininko Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB bankroto byloje patvirtintus kreditorinius reikalavimus 4024,65 Lt sumai ir už sutartimi perleidžiamą reikalavimo teisę UAB „Utenos agrofirma“ įsipareigojo UAB „Darpila“ ne vėliau kaip per 5 dienas po Sutarties sudarymo dienos sumokėti 4024,65 Lt. (b.l.14). Atsakovės pateikė R. P. ir UAB „Utenos agrofirma“ savininkės Ž. M. 2008-06-20 pasirašytą Bendradarbiavimo sutartį, kurios nuostatas atsakovių atstovas prašo vertinti kartu su kitais bylos įrodymais. Pagal Bendradarbiavimo sutarties nuostatas už R. P. suteiktą teisę nemokamai naudotis jo turtu (pastatais, žemės ūkio technika), už darbą sudarant žemės nuomos sutartis tarp UAB „Utenos agrofirma“ ir žemės nuomotojų, R. P. už suteiktą pirmumo teisę įsigyti iš R. P. ir Rozalimo ŽŪB turėtą turtą Bendradarbiavimo sutarties šalys sutarė, kad UAB „Utenos agrofirma“ kasmet R. P. mokės ne mažiau kaip 16 000 Lt per metus, o UAB „Utenos agrofirma“ pradėjus dirbti pelningai, mokės R. P. kasmet atlygį, lygų 20 procentų nuo uždirbto pelno. Pagal Bendradarbiavimo sutarties 1.3 p. sąlygą atsižvelgiant į tai, kad ir tai, kad R. P. suteikia Sutartyje numatytas paslaugas ir leidžia naudotis savo turtu UAB „Utenos agrofirma“ ir į tai, kad R. P. IĮ „Mintis“ ir Pakruojo Rozalimo ŽŪB yra skolingi UAB „Darpila“ (bendra skolos suma 15 276,38 Lt), R. P. prašo, kad už pirmus 12 mėn. naudojimosi turtu UAB „Utenos agrofirma“ sumokėtų UAB „Darpila“ už R. P. IĮ „Mintis“ 11 251,73 Lt ir už Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB 4024,65 Lt skolas tam pačiam kuro tiekėjui UAB „Darpila“. Byloje nustatyta, kad R. P. IĮ „Mintis“ bankroto byla iškelta 2008-08-18 Šiaulių apygardos teismo nutartimi, Pakruojo rajono Rozalimo žemės ūkio bendrovei bankroto byla iškelta Šiaulių apygardos teismo 2008-08-29 nutartimi (b.l.23,24-28). Utenos apskrities Valstybinė mokesčių inspekcija atliko UAB „Utenos agrofirma“ mokestinį patikrinimą laikotarpiu nuo 2008-09-01 iki 2009-07-01 (b.l.30-38). Utenos apskrities Valstybinė mokesčių inspekcijos 2009-12-10 patikrinimo akte Nr.7.28-40 nustatyta, kad UAB „Utenos agrofirma“ vykdo tą pačią- žemės ūkio – veiklą, kaip vykdė iki paskelbimo bankrutuojančia Rozalimo ŽŪB. UAB “Utenos agrofirma“ ilgalaikį turtą įsigijo iš Rozalimo ŽŪB, prieš pat pardavėją paskelbiant bankrutuojančiu. Rozalimo ŽŪB vadovas laikotarpiu nuo 2008-07-01 iki 2008-09-26 buvo šios bendrovės pajininkas R. P.. Jis yra R. P., kuris valdė 98,98 proc.Rozalimo ŽŪB pajaus, tėvas. UAB „Utenos agrofirma“ akcininkė ir vadovė J. I. yra R. P. sutuoktinės sesuo. UAB „Utenos agrofirma“ direktorė V. B. buvo ir Rozalimo ŽŪB direktoriaus pavaduotoja. UAB „Utenos agrofirma“ finansininkė V. K. taip pat dirbo buhaltere Rozalimo ŽŪB (nuo 2008-03-03 iki 2008-10-01).VMI kompiuterinės bazės IMIS Sodra_Registravimai duomenimis, dalis bankrutuojančios Rozalimo ŽŪB darbuotojų 2008m. rugpjūčio – rugsėjo mėn. buvo įdarbinti UAB „Utenos agrofirma“. Valstybinės mokesčių inspekcijos duomenų bazėje nurodytas UAB „Utenos agrofirma“ buveinės adresas Pramonės g.10, Pakruojis, sutampa su R. P. IĮ „Mintis“ registracijos vieta. IĮ „Mintis“ savininkas buvo R. P.. UAB „Utenos agrofirma“ akcininkė Ž. M. nuo 2000-05-22 iki 2007-09-21 dirbo R. P. IĮ „Mintis“. Be to, Ž. M. kartu su R. P. tais pačiais laikotarpiais dirbo įmonėse: UAB „Slima“, UAB „Beržula“, UAB „Liepuva“, kurių akcininkas R. P., o dirbo tik šie du darbuotojai. Utenos apskrities Valstybinės mokesčių inspekcijos patikrinimo akte konstatuota, kad UAB „Utenos agrofirma“ žinojo ( ar turėjo galimybę žinoti), kad R. P. IĮ „Mintis“ ir Rozalimo ŽŪB bus keliamos bankroto bylos, žinojo apie šių įmonių ir ūkininko R. P. veiklą bei šių ūkio subjektų nemokumą. UAB „Utenos agrofirma“ elgdamasi atidžiai ir rūpestingai, atsižvelgiant, kad sandoriai vyko tarp susijusių asmenų, turėjo realias galimybes ir galėjo surinkti informaciją apie verslo partnerius (b.l.29-38).
Teisiniai argumentai
Dėl atsakovės Ž. M. civilinės atsakomybės
Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismas, spręsdamas teisminį ginčą, pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes savo iniciatyva taiko reikiamą teisės normą ( 2002 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1446/2002 ).
Kasacinio teismo praktikoje dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės bendrovės kreditoriams pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį išaiškinta, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę (2004 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „Göllner spedition“ v. S. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-124/2004. Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas. Juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles.
UAB „Utenos agrofirma“ vienintelė akcininkė Ž. M. priimdama sprendimus privalėjo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi, t.y. elgtis taip, kad savo veiksmais nepadarytų kitam asmeniui žalos (CK 6.263 str. 1d.). Tačiau 2009-07-27 priimdama Sprendimą pasirašyti Reikalavimo perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila“ nusprendė įsigyti reikalavimo teises į bankrutuojančias įmones ( Rozalimo ŽŪB, R. P. IĮ „Mintis“ ), taip įsigytų reikalavimų suma, t.y. 15 276,38 Lt ( 4024,64+11251,73) sumažindama UAB „Utenos agrofirma“ galimybes įvykdyti prievoles kreditoriams. Todėl konstatuojama, kad atsakovė Ž. M. priimdama minėtą Sprendimą UAB „Utenos agrofirma“ atžvilgiu elgėsi nesąžiningai ir jai taikytina civilinė atsakomybė (CK 2.50 str.3 d.). Priimdama 2009-07-27 Sprendimą, būdama UAB „Utenos agrofirma“ akcininkė, atsakovė Ž. M. žinojo sunkią įmonės finansinę padėtį, kurią įrodo bendrovės balansai, pelno ( nuostolių) ataskaitos (b.l.15-18). Atsakovei Ž. M. pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes ( UAB „Utenos agrofirma“ buveinės adresas sutampa su R. P. IĮ „Mintis“ buveinės adresu; darbiniai R. P. ir Ž. M. santykiai tose pačiose įmonėse, kurių akcininkas buvo R. P.) turėjo žinoti, kad įmonės į kurias ji nusprendė įsigyti reikalavimo teises neturės galimybių įvykdyti reikalavimų, nes jos yra nemokios. Vienintelės akcininkės Ž. M. Sprendimas pasirašyti Reikalavimų perleidimo sutartis su kreditoriumi UAB „Darpila“ buvo priimtas tuo metu, kai R. P. IĮ „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB buvo pripažintos bankrutavusiomis ir likviduojamomis dėl bankroto. Šias aplinkybes įrodo VĮ Registrų Centro Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija bei Utenos apskrities Valstybinės mokesčių inspekcijos 2009-12-10 UAB „Utenos afrofirma“ patikrinimo akte Nr.7.28-40 nustatyti ir aukščiau aptarti faktai ( b.l.23-38). Pažymėtina, kad atsakovė Ž. M. žinodama, kad R. P. IĮ „Mintis“ ir Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB dėl sunkios finansinės padėties (nemokumo) negalės įvykdyti reikalavimų, nusprendė reikalavimo teises įsigyti dar ir už kainą lygią įsigyjamų reikalavimų sumai. Todėl atsakovės Ž. M. veiksmai priimant 2009-07-27 Sprendimą (b.l.10) vertintini kaip priešingi bendrovės interesams, neprotingi, nesąžiningi bendrovės kreditorių atžvilgiu, sukeliantys jiems žalos. Todėl atsakovė Ž. M. privalo pagal BUAB „Utenos agrofirma“ prievoles bendrovės kreditoriams atsakyti 15 276,38 Lt dydžio suma (CK 2.50 str.3 d.).
Nepagrįsti ir atmestini atsakovių atstovo argumentai, kad 2009-07-27 Sprendimas buvo priimtas vykdant 2008-06-20 R. P. ir Ž. M., UAB „Utenos agrofirma“ savininkės, pasirašytą Bendradarbiavimo sutartį (b.l.69). Ieškovės atstovams kilo pagrįstų abejonių dėl šio rašytinio įrodymo patikimumo, nes byloje nustatyta, kad ši sutartis bankrutuojančios įmonės administratoriui kartu su kitais dokumentais, vykdant Panevėžio apygardos teismo 2010-11-05 nutartį, kuria UAB „Utenos agrofirma“ buvo iškelta bankroto byla, perduota nebuvo. Be to, iš VĮ Registrų Centro Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad atsakovė Ž. M. UAB „Utenos agrofirma“ akcininke registruota nuo 2008-06-28 iki 2010-04-15 (b.l.40), t.y. minėtos Bendradarbiavimo sutarties su R. P. pasirašymo metu ( 2008-06-20) atsakovė Ž. M. nebuvo bendrovės akcininkė. Todėl pagrįsti ieškovės atstovų argumentai, kad Bendradarbiavimo sutartis nebuvo pasirašyta UAB „Utenos agrofirma“ atstovo ir vertintina kaip išankstinis dviejų fizinių asmenų susitarimas dėl planuojamos ūkinės veiklos asmeniniais interesais.
Dėl atsakovės V. B. civilinės atsakomybės
Įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis - grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Įstatyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis); būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis) ir kt. Įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus . Jeigu įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, tai jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Ieškovė įrodė atsakovės neteisėtus veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.) Atsakovė V. B., eidama UAB „Utenos agrofirma“ direktorės pareigas ir bendrovės vardu 2009-07-27 sudarydama Reikalavimų perleidimo sutartis, kurių pagrindu įgijo reikalavimo teises į nemokias įmones ( Pakruojo rajono Rozalimo ŽŪB ir R. P. IĮ „Mintis“), apie kurių nemokumą iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių jai buvo žinoma, akivaizdžiai pažeidė jai, kaip bendrovės vadovei keliamus reikalavimus veikti išimtinai bendrovės interesais. Sudarydama bendrovės vardu minėtas Sutartis atsakovė nesąžiningai ir neprotingai panaudojo bendrovės lėšas. Dėl šių neteisėtų ir kaltų veiksmų UAB „Utenos agrofirma“ patyrė 15 276,38 Lt žalą, kurią atsakovė V. B. privalo atlyginti ( CK 2.87 str.7 d.). Nustačius, kad atsakovė V. B. atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jos kaltė preziumuojama ( 6.248 str.1 d.). Atsakovė V. B. nepateikė patikimų įrodymų kaltės prezumpcijai paneigti ir patvirtinančių jos siekį veikti išimtinai atstovaujamos įmonės interesais, todėl jai tenka atsakomybė už įmonei padarytą žalą.
Solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama ( CK 6.6 str. 1 d.), išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. LR CK 6.6 str. 3 d. nustatyta, kad solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su paslaugų teikimu, jungtine veikla arba kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Šiuo atveju 15 276,38 Lt nuostoliai BUAB „Utenos agrofirma“ ir jos kreditoriams buvo padaryti abiejų atsakovių neteisėtais veiksmais, todėl atsakovės įmonei padarytą žalą (nuostolius) privalo atlyginti solidariai. Jeigu skolininkų pareiga yra solidari, tai kreditoriai turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį ( CK 6.6 str.4 d.)
Skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d.). Todėl pagrįstu vertintinas ieškovo reikalavimas priteisti 5 % dydžio palūkanas už priteistą sumą (CK 6.210 str. 1 d.).
Ieškovės BUAB „Utenos agrofirma“ patirtos bylinėjimosi išlaidos už advokato pagalbą nagrinėjamoje byloje sudaro 3300 Lt (b.l.45,46,74,75,76,77). Šios išlaidos yra pagrįstos ir priteistinos iš atsakovių LR CPK 98 str. pagrindu. Iš atsakovių LR CPK 96 str. 1 d. pagrindu priteistinas žyminis mokestis sudaro 458,29 Lt ( 15 276 x 3 proc.). Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos sudaro 11,40 Lt (b.l.2) ir šios išlaidos priteistinos iš atsakovių LR CPK 88 str.3p. ,92 str. pagrindais. Remiantis CK 6.6 str. 1 d., skolininkų solidarioji prievolė nepreziumuojama, ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. Bylinėjimosi išlaidų atveju nėra pagrindo taikyti solidariąją atsakovų prievolę, kadangi bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimus reglamentuoja CPK normos, o jos nenumato solidariosios atsakovų pareigos atlyginti bylinėjimosi išlaidas. Todėl atsakovai bylinėjimosi išlaidas turi atlyginti lygiomis dalimis.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 270 straipsniu
nusprendžia:
Ieškinį tenkinti visiškai.
Priteisti iš Ž. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir V. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) solidariai 15 276,38 Lt nuostolių, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme ( 2011-09-27) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bankrutavusios uždaros akcinės bendrovės „Utenos agrofirma“, juridinio asmens kodas 300646262, naudai.
Priteisti iš Ž. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir V. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 1650 Lt advokato pagalbos išlaidų bankrutavusios uždaros akcinės bendrovės „Utenos agrofirma“, juridinio asmens kodas 300646262, naudai ir po 234,85 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei.
Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Panevėžio apygardos teisme.