Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rūtos Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Ramunės Mikonienės ir Dainiaus Rinkevičiaus, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „PCS 85“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „PCS 85“ ieškinį atsakovams UAB „Telsi“ ir UAB „Palink“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

3. Susitarimo dėl reikalavimo perleidimo sudarymo metu ieškovas turėjo kitų kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaitęs. 2012 m. gruodžio 31 d. ieškovo balansas leidžia spręsti, kad ieškovas buvo nemokus, nes pradelsti ieškovo įsipareigojimai viršijo pusę ieškovo balanse apskaityto turto vertės. Ieškovas Susitarimu dėl reikalavimo perleidimo suteikė atsakovui UAB „Telsi“ pirmenybę prieš kitus kreditorius gauti savo reikalavimo patenkinimą, o tai pažeidė kitų analogiškoje situacijoje buvusių ieškovo kreditorių teises. Susitarimo dėl reikalavimo perleidimo šalys neturėjo teisės sudaryti ir dėl to, kad ieškovo turtas buvo areštuotas pagal kitų kreditorių reikalavimus.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

9. Sudarant Susitarimą, ieškovas turėjo kitų kreditorių, kuriems buvo suėję mokėjimo terminai (UAB „Ryterna“, UAB „Kauno kranai“, UAB „Melinga“, UAB „Dudzinskio transporto kompanija“). Ieškovas taip pat turėjo pradelstų įsiskolinimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriui. 2012 m. gruodžio 31 d. balansas leidžia spręsti, kad ieškovas 2012 m. pabaigoje buvo nemokus, nes pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršijo pusę į balanso įrašyto turto vertės. 2012 m. lapkričio 29 d. buvo įregistruotas pirmasis ieškovo turto areštas. Tai rodo, kad ieškovas Susitarimo sudarymo metu turėjo finansinių sunkumų.

10. Susitarimas dėl reikalavimo perleidimo neabejotinai pažeidė ieškovo ir jo kreditorių teises, nes ieškovo turtas sumažėjo 25 296,25 Lt (7 326,30 Eur). Ši suma, atsižvelgiant į tuo metu buvusią sunkią ieškovo turtinę padėtį, laikytina didele.

12. Susitarimo sudarymo metu pradelsti ieškovo įsipareigojimai buvo 100 167,29 Eur. Pagal 2012 m. gruodžio 31 d. ieškovo balanso duomenis ieškovas turėjo 2 481 089 Lt vertės turtą, o įsipareigojimai sudarė 2 452 004 Lt, taigi, Susitarimo sudarymo metu ieškovo turtas buvo pakankamas visiems įsipareigojimams padengti. Tai, kad ieškovas, turėdamas pakankamai turto įsipareigojimams padengti, jų nedengė, yra ieškovo vadovų, o ne atsakovų atsakomybė. Didžioji dalis ieškovo įsiskolinimų susidarė po Susitarimo sudarymo.

13. Susitarimo sudarymo metu Turto arešto registre nebuvo registruoti apribojimai ieškovo turtui, taip pat nebuvo ieškovui iškeltų bylų teismuose. Atsakovas UAB „Telsi“ buvo atlikęs darbus pagal rangos sutartį, už kuriuos ieškovas nebuvo atsiskaitęs, atsiskaitymo terminai buvo suėję. Todėl nėra pagrindo teigti, kad šalys, sudarydamos Susitarimą, buvo nesąžiningos kitų ieškovo kreditorių atžvilgiu.

14. Susitarimo pagrindu buvo padengta pradelsta ieškovo skola atsakovui UAB „Telsi“, taigi, ieškovo kreditoriniai įsipareigojimai sumažėjo. Susitarimo pagrindu atsakovui UAB “Telsi” pervestos piniginės lėšos buvo ne vienintelės ieškovo pajamos – ieškovas buvo generalinis objekto rangovas, o atsakovui UAB “Telsi” buvo mokama tik nedidelė visų darbų kainos dalis, todėl atsiskaitymui su turimais kreditoriais ieškovas galėjo skirti ir kitas savo gaunamas pajamas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Apeliacinis skundas atmetamas.

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).

17. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas UAB „Palink“ 2012 m. balandžio 27 d. sudarė statybos rangos sutartį Nr. PL-ST-12/04/27, kuria ieškovas įsipareigojo sutartyje nustatytais terminais atlikti paprastojo remonto darbus pastate, esančiame Dariaus ir Girėno 99, Vilniuje, už 692 477,24 Lt (su PVM) kainą. Ieškovas ir atsakovas UAB „Telsi“ 2012 m. balandžio 27 d. sudarė statybos rangos sutartį Nr. 12/04/27B, kuria atsakovas UAB „Telsi“, kaip subrangovas, įsipareigojo atlikti dalį darbų, numatytų ieškovo ir atsakovo UAB „Palink“ sudarytoje statybos rangos sutartyje – įrengti priešgaisrinę, apsauginę signalizaciją ir dūmų šalinimo automatiką, už 30 250 Lt (su PVM) kainą. Už atliktus darbus atsakovas UAB „Telsi“ išrašė ieškovui 2015 m. gegužės 30 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. TA0000000656, 2016 m. birželio 29 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. TA0000000673 ir 2012 m. rugpjūčio 29 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. TA0000000700 bendrai 35 250 Lt sumai, šių sąskaitų apmokėjimo terminai suėjo 2012 m. rugsėjo 28 d. Ieškovas nesumokėjo atsakovui UAB „Telsi“ 25 096,25 Lt. 2012 m. spalio mėn. 8 d. ieškovas, atsakovai UAB „Telsi“ ir UAB „Palink“ sudarė Susitarimą dėl reikalavimo perleidimo, kuriuo ieškovas perleido atsakovui UAB „Telsi“ reikalavimo teises gauti mokėjimus, kylančias iš ieškovo ir atsakovo UAB „Palink“ 2012 m. balandžio 27 d. sudarytos statybos rangos sutarties Nr. PL-ST-12/04/27. Susitarimo pagrindu atsakovas UAB „Palink“ 2012 m. spalio 25 d. sumokėjo atsakovui UAB „Telsi“ 25 296,25 Lt (7 326 Eur).

18. Pagal CK 6.66 str. 1 d. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str. 1 d. pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t.y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 str. 2 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.

19. Pagal 2012 m. gruodžio 31 d. ieškovo balanso duomenis ieškovas turėjo 2 481 089 Lt vertės turtą, iš jo – 608 289 Lt vertės ilgalaikį turtą ir 38 489 Lt vertės pinigus ir pinigų ekvivalentus, o ieškovo įsipareigojimai sudarė 2 452 004 Lt. Nors ieškovas apeliaciniame skunde teigia, kad visi 2012 metų ieškovo balanse apskaityti įsipareigojimai buvo pradelsti, tačiau tai patvirtinančių įrodymų ieškovas nepateikė. Iš byloje esančių įrodymų ir šalių nurodytų aplinkybių matyti, kad Susitarimo sudarymo metu ieškovas turėjo 100 167,29 Eur pradelstus įsipareigojimus. Tačiau ieškovo turimo turto pakako visiems pradelstiems įsipareigojimams padengti, o Susitarimu perleisto reikalavimo vertė – 25 296,25 Lt (7 326 Eur), neturėjo esminės įtakos ieškovo galimybei padengti pradelstus įsipareigojimus. 2012 m. balandžio 27 d. statybos rangos sutartimi Nr. PL-ST-12/04/27 ieškovas įsipareigojo atsakovui UAB „Palink“ atlikti paprastojo remonto darbus už 692 477,24 Lt (su PVM) kainą. Todėl, be perleisto 25 296,25 Lt vertės reikalavimo, iš atsakovo UAB „Palink“ ieškovo gautina suma buvo pakankama visiems pradelstiems ieškovo įsipareigojimams padengti, taip pat galėjo būti naudojama ieškovo veiklai vykdyti ir einamiesiems mokėjimams mokėti. Iš 2012 m. ieškovo balanso matyti, kad ieškovas tiek 2011 metais, tiek 2012 metais veikė pelningai, ieškovo nuosavas kapitalas buvo teigiamas. Taigi, byloje nėra įrodymų, kad ieškovas Susitarimo sudarymo metu turėjo ilgalaikių finansinių sunkumų. Todėl nėra pagrindo teigti, kad Susitarimas jo sudarymo metu pažeidė ieškovo ar jo kreditorių teises. Ta aplinkybė, kad 2012 metų pabaigoje ieškovo finansinė padėtis pradėjo blogėti, o ši tendencija tęsėsi 2013 – 2014 metais, nesudaro pagrindo kitaip vertinti Susitarimo. Byloje nėra įrodymų, kad Susitarimo sudarymas įtakojo ieškovo turtinės padėties blogėjimą.

20. 2012 m. balandžio 27 d. statybos rangos sutarties Nr. 12/04/27B pagrindu atsakovas UAB „Telsi“ atliko ieškovui darbus už 35 250 Lt, šiuos darbus ieškovas priėmė, apmokėjimo už darbus terminai suėjo 2012 m. rugsėjo 28 d. Taigi, Susitarimu buvo padengta skola atsakovui UAB „Telsi“, kurios mokėjimo terminai buvo suėję. Susitarimo sudarymo metu viešame Turto arešto registre nebuvo įregistruoti areštai ieškovo turtui, taip pat nėra duomenų, kad Susitarimo sudarymo metu ieškovui buvo iškeltos bylos teismuose dėl skolų priteisimo. Kaip jau nurodyta, ieškovas tiek 2011 metais, tiek 2012 metais veikė pelningai, ieškovo nuosavas kapitalas buvo teigiamas. Byloje nėra įrodymų, kad ieškovas su atsakovais turėjo ankstesnius susitarimus, kurių įvykdymo terminus ieškovas buvo pažeidęs, kas atsakovams būtų sudarę pagrindą spręsti apie ilgalaikius ieškovo finansinius sunkumus. Susitarimu atsakovui UAB „Telsi“ buvo perleista reikalavimo teisė į nedidelę sumą – 25 296,25 Lt, lyginant su 692 477,24 Lt (su PVM) kaina, kurią 2012 m. balandžio 27 d. statybos rangos sutarties Nr. PL-ST-12/04/27 atsakovas UAB „Palink“ įsipareigojo sumokėti ieškovui už atliktus darbus. Įrodymų, kad Susitarimo sudarymo metu buvo sudaryti ir kiti susitarimai dėl reikalavimo teisės į atsakovo UAB „Palink“ mokėtinas sumas perleidimo, byloje nėra. Todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovai, sudarydami Susitarimą, buvo nesąžiningi.

21. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, absoliutūs skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindai nenustatyti, todėl apeliacinis skundas atmetamas, sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

22. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. kovo 8 d. nutartimi ieškiniui užtikrinti taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo atsakovo UAB „Telsi“ turtą 7 326 Eur sumai. Pagal CPK 150 str. 2 d., teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu. Pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį, sprendimu neišsprendė laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimo. Apeliacinės instancijos teismas yra gavęs atsakovo UAB „Telsi“ prašymą panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. kovo 8 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovas nurodė, kad yra pelningai veikianti įmonė, turinti pakankamai turto, iš kurio galėtų būti patenkinti ieškinio reikalavimai, todėl neegzistuota sprendimo neįvykdymo rizika. Iš atsakovo UAB „Telsi“ pateiktų 2015 m. gruodžio 31 d. ir 2016 m. rugsėjo 30 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad 2016 m. rugsėjo 30 d. atsakovas turėjo 266 037,69 Eur vertės turtą, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 185 517,24 Eur. Atsakovas 2014 – 2016 metais veikė pelningai. Iš 2016 m. rugsėjo 30 d. pelno (nuostolio) ataskaitos matyti, kad ataskaitiniu laikotarpiu atsakovas gavo 484 017,86 Eur pardavimo pajamos. Taigi, nėra grėsmės ieškovui palankaus teismo sprendimo, jei toks būtų buvęs priimtas, įvykdymui. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, naikintinos laikinosios apsaugos priemonės, taikytos atsakovo UAB „Telsi“ turtui Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. kovo 8 d. nutartimi (Turto arešto aktas Nr. 2016010744) (CPK 150 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones atsakovo UAB „Telsi“ turtui, taikytas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. kovo 8 d. nutartimi (Turto arešto aktas Nr. 2016010744).