- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2009-06-15
- Bylos Nr.
- 2A-232/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vigintas Višinskis, Konstantinas Gurinas, Danutė Milašienė
- Atsakovas
- E. P., R. P., Klaipėdos apskrities viršininko administracijai
- Ieškovas
- akcinės bendrovės „Šilutės girnos“
- Trečiasis asmuo
- Šilutės rajono 1-ojo notarų biuro
- Advokatai
- Osvaldas Martinkus
- Kategorijos
- 27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 21.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo E. P. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 22 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-452-524/2008 pagal ieškovo akcinės bendrovės „Šilutės girnos“ ieškinį atsakovams R. P. , E. P. , Klaipėdos apskrities viršininko administracijai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo Šilutės rajono 1-ojo notarų biuro notarė A. R. .
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas AB „Šilutės girnos“ pateiktu ieškiniu bei patikslintu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis 2006 m. gruodžio 7 d. pirkimo?pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovės R. P. , 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės sklypo pirkimo?pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo Klaipėdos apskrities viršininko administracijos ir atsakovės R. P. , bei taikyti restituciją natūra ir grąžinti ieškovui abiejų sutarčių pagrindu perduotą nekilnojamąjį turtą, o atsakovei R. P. ? sumokėtus pinigus. Nurodė, kad atsakovas E. P. , eidamas ieškovo generalinio direktoriaus pareigas, bendrovės vardu sudarė pirkimo?pardavimo sutartį, kurios pagrindu pardavė atsakovei R. P. ieškovo nekilnojamąjį turtą, esantį Vilkyčių k., Šilutės r., be to, atsakovei R. P. buvo perleista nuomos teisė į valstybinės žemės sklypą, už visą nurodytą turtą atsakovė sumokėjo 1 600 Lt. Pažymėjo, kad atsakovas E. P. , veikdamas kaip ieškovo atstovas, viršijo savo įgaliojimus, nuslėpė informaciją apie tikrąją parduoto turto vertę ir jo perdavimą susijusiam asmeniui, negavo privalomo valdybos sprendimo sandoriui, dėl to bendrovei padaryta 148 400 Lt žala.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. rugsėjo 22 d. sprendimu ieškinį tenkino, panaikino nuo jos sudarymo momento 2006 m. gruodžio 7 d. tarp AB ,,Šilutės girnos“ ir R. P. sudarytą sutartį, kuria AB ,,Šilutės girnos“ pardavė R. P. pastatą – sandėlį, plane pažymėtą indeksu 5F1ž, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą – sandėlį, plane pažymėtą indeksu 7F1p, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą – sandėlį, plane pažymėtą indeksu 6I1ž, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą – sandėlį, plane pažymėtą indeksu 8I1p, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), už 1 600 Lt, ir šiuos pastatus grąžino AB ,,Šilutės girnos“, o iš AB ,,Šilutės girnos“ priteisė 1 600 Lt R. P. . Sprendė grąžinti AB ,,Šilutės girnos“ neatlygintinai perleistas 2006 m. gruodžio 7 d. sutartimi R. P. žemės sklypo nuomos teises ir pareigas į 1,0626 ha žemės sklypo dalį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini), panaikinti nuo jos sudarymo momento 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, kuria Klaipėdos apskrities viršininko administracija pardavė R. P. bendrosios dalinės nuosavybės teise 1,0626 ha kitos paskirties žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu: (duomenys neskelbtini), ir šį sklypą grąžinti valstybei, priteisti iš valstybės (atstovaujamos Šilutės rajono žemėtvarkos skyriaus) R. P. 23 377 Lt, sumokėtus už šį sklypą, panaikinti 2007 m. sausio 19 d. Klaipėdos apskrities viršininko įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo leista parduoti valstybinės žemės sklypo dalį, esančią (duomenys neskelbtini), R. P. , priteisė iš R. P. ir E. P. po 2 000 Lt sumokėto žyminio mokesčio AB ,,Šilutės girnos“ ir po 38,55 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Nurodė, kad tarp šalių kilo ginčas dėl atsakovei neatlygintinai perduotos nuomos teisės, kurią ji įgijo nusipirkusi menkaverčius pastatus ir kuri buvo pagrindas sudaryti 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Teismas, remdamasis turto vertės nustatymo pažyma, sprendė, kad 2006 m. gruodžio 7 d. nuomos teisės kartu su įgytais pastatais vertė buvo 150 000 Lt, todėl sutiko su ieškovo pozicija, kad ginčo pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta būtent dėl šios teisės. Teismas nustatė, kad 2006 m. balandžio 28 d. visuotiniame ieškovo akcininkų susirinkime buvo nutarta parduoti keturis ginčo pastatus už ne mažesnę negu 1 000 Lt kainą. 2006 m. gruodžio 7 d. ieškovas, atstovaujamas atsakovo E. P. , sudarė ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį su atsakove R. P. , pagal kurią pastatai buvo perleisti už 1 600 Lt kainą bei neatlygintinai buvo perleista žemės sklypo nuomos teisė į 1,0626 ha žemės sklypo dalį. Teismas nusprendė, kad sudarytas pirkimo-pardavimo sandoris prieštarauja imperatyviai CK 2.134 straipsnio normai, pagal kurią numatytas draudimas atstovui atstovaujamojo vardu sudaryti sandorius su pačiu savimi, su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra, taip pat su savo sutuoktiniu. Atsakovas sudarė sandorį su atsakove, su kuria jis gyvena registruotoje santuokoje. Teismas taip pat sprendė, kad minėti pastatai buvo įgyti atsakovų P. bendrosios jungtinės nuosavybės teise, nes byloje nebuvo duomenų, kad atsakovė šį turtą įgijo asmeninės nuosavybės teise. Teismas taip pat padarė išvadą, kad ginčo sutartis buvo sudaryta įgaliojimus viršijusio atstovo, nes ieškovas norėjo parduoti tik panaudotas statybines medžiagas (pastatai neturėjo jokios vertės, jie buvo skirti nugriauti). Atsakovas E. P. neįrodė, jog sandoris dėl neatlygintinio žemės nuomos teisės perleidimo R. P. buvo apsvarstytas bendrovės įstatų nustatyta tvarka ir šiam sandoriui sudaryti buvo gautas valdybos ar akcininkų susirinkimo leidimas. Teismas, remdamasis Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita, nustatė, kad 2008 m. kovo 26 d. ginčo žemės sklypo vertė buvo 120 000 Lt, pagal registro duomenis ši vertė buvo 57 134 Lt, o pagal valstybinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį atsakovė šį žemės sklypą įsigijo už 23 377 Lt. Kaina buvo apskaičiuojama pagal nustatytą metodiką asmenims, kurie nuosavybės teise turi pastatų šiame sklype. Teismas sprendė, kad bendrovės turėta valstybinės žemės nuomos teisė buvo turtinė, ji iš esmės viršijo 5 procentus bendrovės įstatinio kapitalo, todėl įmonės valdyba ir akcininkai turėjo svarstyti dėl jos neatlygintinio perleidimo. Teismas nurodė, kad pagal šio sandorio sudarymo metu galiojusią CK 6.551 straipsnio redakciją ir jo įgyvendinimo tvarką detalizuojančias Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimų redakcijas naujiems žemės naudotojams valstybinės žemės sklypai galėjo būti išnuomoti tik aukciono būdu. Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. kovo 9 d. nutarimą Nr. 260 ne aukciono būdu galėjo būti išnuomojami užstatyti juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais pastatais žemės sklypai. Todėl, formaliai įsigijusi ieškovo beverčius pastatus, atsakovė tapo nekilnojamųjų objektų savininke valstybei nuosavybės teise priklausančiame žemės sklype ir be aukciono tapo šios žemės sklypo dalies nuomininke, o vėliau 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi ir sklypo savininke, o šią turtinę teisę prarado ieškovas. Teismas padarė išvadą, kad ši sutartis sudaryta ir įgaliojimus viršijusio atstovo – atsakovo E. P. , kuris pagal ginčo sandorius formaliai nebuvo sandorio šalimi, tačiau faktiškai tapo bendrosios jungtinės nuosavybės teise įgyto ginčo turto bendraturtis, todėl jis yra tinkamas atsakovas. Nustatęs 2006 m. gruodžio 7 d. pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimo pagrindus, teismas 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimo pagrindų neanalizavo, nes visi juridiniai faktai (sandoriai ir administraciniai aktai), kuriems atsirasti pagrindas buvo 2006 m. gruodžio 7 d. sutartis, laikytini taip pat negaliojančiais. Teismas taip pat nurodė, kad nuomos teisės perleidimo sandoris yra neatlygintinis, todėl, sprendžiant restitucijos klausimą, atsakovės nesąžiningumo nebūtina įrodinėti, tačiau nurodė, kad atsakovų nesąžiningus veiksmus patvirtina sandorių sudarymo aplinkybės. Teismas, taikydamas niekinio sandorio pasekmes, taip pat panaikino 2007 m. sausio 19 d. Klaipėdos apskrities viršininko įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini) bei valstybinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, taikė restituciją. Teismas nesprendė atsakovės atliktų pagerinimų atlyginimo klausimo, nes tai nėra nagrinėjamos bylos dalykas.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas E. P. prašo Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo AB „Šilutės girnos“ ieškinį atmesti. Nurodo, kad:
Žemesnės instancijos teismas
1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino 2006 m. balandžio 28 d. visuotinio ieškovo akcininkų susirinkimo sprendimą. Iš susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausiasis valdymo organas, nutarė parduoti ginčo pastatus, nustatė minimalią 1 000 Lt pardavimo kainą. Pagal bendrovės įstatų 7.31 punktą bendrovės administracijos darbuotojai, tarp jų ir generalinis direktorius, privalo vykdyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovo valia buvo parduoti ne statinius, o panaudotas statybines medžiagas. Minėtame susirinkime dalyvavo visi valdybos nariai, jie pasirašė susirinkimo protokolą. Statiniai buvo parduoti už didesnę negu numatyta minimali kaina, todėl nėra pagrindo teigti, kad įmonei yra padaryta žala.
2. Teismas, spręsdamas tai, ar atsakovas (buvęs bendrovės generalinis direktorius) perleisdamas nuomos teisę į dalį sklypo, viršijo įgaliojimus, nepagrįstai netaikė CK 6.394 straipsnio, pagal kurį teisės į žemės sklypą pereina nekilnojamąjį daiktą įgijusiam asmeniui. Minėto straipsnio 2 ir 3 dalyse numatyta, kad jeigu pardavėjas yra žemės sklypo, kuriame yra parduodamas nekilnojamasis daiktas, savininkas, tai pirkėjui perduodama nuosavybės teisė į tą žemės sklypą arba žemės nuomos ar užstatymo teisė, atsižvelgiant į tai, ką numato sutartis. Sutartis, kurioje neaptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą, negali būti notaro tvirtinama, o jeigu patvirtinta, yra negaliojanti. Jeigu nekilnojamojo daikto savininkas nėra žemės sklypo, kuriame tas daiktas yra, savininkas, tai nekilnojamąjį daiktą jis gali parduoti be žemės sklypo savininko sutikimo tik tuo atveju, jeigu tai neprieštarauja įstatymų ir (ar) sutarties nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms. Kai toks nekilnojamasis daiktas parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas. Minėtas teisinis reguliavimas patvirtina, jog visuotinis akcininkų susirinkimas, įpareigodamas parduoti statinius, taip pat sutiko, kad būtų išspręstas žemės nuomos klausimas, nes priešingu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas negalėtų būti įvykdytas. Atsakovei buvo perleista nuomos teisė į dalį žemės sklypo, kuris yra būtinas įsigytiems pastatams eksploatuoti, todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovas sudarė sandorį viršydamas įgaliojimus. Minėtos teisės normos taip pat paneigia pirmosios instancijos teismo išvadas, kad 1,0626 ha žemės sklypą atsakovė galėjo įgyti tik aukciono būdu, nes, jai įsigijus pastatus, ji įgijo teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip ir nekilnojamojo daikto pardavėjas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-123/2005).
3. Spręsdamas klausimą dėl sandorio panaikinimo CK 1.80 straipsnio pagrindu dėl to, kad sandoris buvo sudarytas su sutuoktine, teismas turėjo nustatyti, ar dėl to ieškovui buvo padaryta žala. Apeliantas paaiškino, kad, vykdant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, buvo ieškoma pirkėjų, kurie įsigytų pastatus už kuo didesnę kainą, tačiau tokių neatsirado, todėl žemės sklypą buvo nutarta parduoti atsakovei R. P. . Pastatai buvo parduoti už didesnę, negu nustatė visuotinis akcininkų susirinkimas, kainą, o žemės sklypas perleistas pagal įstatymą. Ieškovas neginčijo tos aplinkybės, kad pastatai buvo beverčiai, jie nebuvo naudojami, dėl jų buvo patiriami nuostoliai, nes reikėjo mokėti mokesčius. Taip pat nebuvo naudojamas ir po jais esantis žemės sklypas, todėl nepagrįsta teismo išvada, kad dėl žemės nuomos teisės perleidimo ieškovas patyrė nuostolių. Be to, teismas nepagrįstai žemės nuomos teisės vertę siejo su žemės rinkos verte, nes tai nėra tapatūs dalykai. Ieškovas, nepaisydamas to, kad turėjo tokią galimybę, minėto žemės sklypo neprivatizavo. Minėtos aplinkybės patvirtina, kad apeliantas tinkamai įvykdė pavedimo sutartį ir nėra pagrindo teigti, kad ieškovas patyrė nuostolių, o nesant ieškovo teisių ir teisėtų interesų pažeidimo, nėra pagrindo, remiantis CK 1.80 straipsniu, pripažinti negaliojančiu ginčijamą sandorį.
4. Patikslintame ieškinyje ieškovas pareiškė reikalavimą dėl 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Šis reikalavimas yra turtinio pobūdžio, todėl už jį ieškovas turėjo sumokėti žyminį mokestį. Kadangi už minėtą reikalavimą žyminis mokestis nebuvo sumokėtas, teismas, vadovaudamasis CPK 269 straipsnio 1 dalies 8 punktu, turėjo šį reikalavimą palikti nenagrinėtą.
5. Teismas byloje neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, kadangi atsakovais byloje yra patraukti ne tik apeliantas ir R. P. , bet ir Klaipėdos apskrities viršininko administracija. Atsižvelgiant į tai bylinėjimosi išlaidos turi būti paskirstomos tarp visų atsakovų.
Šalies argumentai
Atsakovė R. P. pateikė teismui pareiškimą dėl prisidėjimo prie E. P. apeliacinio skundo.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas AB „Šilutės girnos“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad apelianto argumentai, kad statiniai buvo parduoti neperžengiant galiojančio akcininkų susirinkimo sprendimo, prieštarauja byloje nustatytoms aplinkybėms ir surinktiems įrodymams. Apelianto argumentai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo įpareigojimas parduoti statinius reiškė ir tai, kad pagal įstatymą turės būti išspręstas ieškovo nuomojamo žemės sklypo dalies nuomos teisės perleidimo klausimas, liudija apie atsakovo nesąžiningumą. Atsakovas turėjo žemės sklypo nuomos teisės perleidimo klausimą pateikti svarstyti taip, kaip numato Akcinių bendrovių įstatymas ir AB „Šilutės girnos“ įstatai. Atsakovas, savarankiškai nusprendęs perleisti minėtą įmonės turtinę teisę, viršijo savo įgaliojimus, o, šią teisę perleisdamas savo sutuoktinei, veikė nesąžiningai. Dėl žemės sklypo dalies perleidimo įmonė patyrė nuostolių, be to, atsakovei buvo perleista nepagrįstai didelė žemės sklypo dalis, todėl žymiai sumažėjo ieškovo galimybės plėsti savo veiklą ir statyti jam reikalingus statinius. Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad teismas turėjo palikti dalį ieškinio nenagrinėtą, nes nėra sumokėtas žyminis mokestis už dalį reikalavimų. Ieškovui patikslinus ieškinį, 150 000 Lt ieškinio suma nepasikeitė, todėl teismas pagrįstai priėmė sprendimą dėl visų patikslinto ieškinio reikalavimų. Apelianto argumentai, susiję su bylinėjimosi išlaidų priteisimu, yra nepagrįsti. Teismas teisingai išsprendė bylinėjimosi išlaidų klausimą. Klaipėdos apskrities viršininko administracija byloje įtraukta trečiuoju asmeniu, todėl iš jos pagrįstai nebuvo priteistos bylinėjimosi išlaidos.
Atsiliepime į apeliacinį skundą Klaipėdos apskrities viršininko administracija nurodo, kad neprieštarauja, jog būtų panaikinta 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartis tuo atveju, jeigu teismas pripažins negaliojančia 2006 m. gruodžio 7 d. pastatų pirkimo-pardavimo sutartį.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Byloje nustatyta, kad ieškovas AB „Šilutės girnos“ pagal 1996 m. spalio 22 d. valstybinės žemės nuomos ne žemės ūkio veiklai sutartį (duomenys neskelbtini), išsinuomojo žemės sklypą, ant kurio buvo pastatyti bendrovei nuosavybės teise priklausantys statiniai. AB „Šilutės girnos“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2006 m. balandžio 28 d. nutarė už 1 000 Lt parduoti remontui netinkamą ir nenaudojamą bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini), tai yra pastatus – sandėlius. Kadangi bendrovei priklausantys pastatai buvo pastatyti ant valstybei priklausančios žemės, buvo kreiptasi į Klaipėdos apskrities viršininko administraciją su prašymu leisti perleisti nuomininko teises į bendrovės išnuomotą žemės sklypo dalį. Toks sutikimas buvo gautas. 2006 m. gruodžio 7 d. AB „Šilutės girnos“, atstovaujama generalinio direktoriaus E. P. , ir R. P. sudarė ginčo pastatų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią bendrovei priklausantys pastatai jai buvo perleisti už 1 600 Lt bei neatlygintinai perduotos žemės sklypo nuomininko teisės į dalį žemės sklypo. Pagal 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartį R. P. įsigijo iš valstybės 1,0626 ha ploto žemės sklypo dalį, ant kurios yra pastatyti jos iš ieškovo įsigyti pastatai. Ieškovas ginčija pastatų ir valstybinės žemės sklypo dalies pirkimo-pardavimo sutartį bei prašo taikyti restituciją.
Byloje pareikštas ieškinys iš esmės grindžiamas tomis aplinkybėmis, kad atsakovas E. P. , veikdamas kaip įmonės atstovas, viršijo savo įgaliojimus, suklaidino akcininkus, nuslėpė informaciją apie parduodamo turto vertę ir sudėtį, apie turto pardavimą susijusiam asmeniui, negavo privalomo valdybos sprendimo sandoriui ir šiais savo veiksmais padarė žalos įmonei. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovas E. P. , veikdamas įmonės vardu, sudarė sandorį su savo sutuoktine, sprendė, kad buvo pažeista imperatyvi CK 2.134 straipsnio 1 dalies nuostata ir tai yra pagrindas pastatų pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia.
Teisėjų kolegija, spręsdama, ar administracijos vadovas turėjo teisę sudaryti sutartį su savo sutuoktine, o kartu ir su savimi, nes byloje nėra duomenų, kad turtas įgytas atsakovės R. P. asmeninės nuosavybės teise, sutinka, kad įmonės direktorius yra jos atstovas, kurio kompetenciją sudaryti atstovaujamojo vardu tam tikrus sandorius riboja CK 2.134 straipsnis. Šio straipsnio 1 dalyje numatyta, kad atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su savo sutuoktiniu, tačiau to paties straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kiti įstatymai gali numatyti išimtis, kuomet šie apribojimai nėra taikomi.
Uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovo teisinę padėtį reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Sprendžiant šį ginčą turi būti taikomos šio įstatymo nuostatos, reglamentuojančios administracijos vadovo kompetenciją sudarant sandorius. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 dalyje sandorio sudarymo metu buvo numatyta, kad bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, o straipsnio 8 dalyje – kad jis veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose yra nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Sugretinus CK 2.134 straipsnio 2 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 ir 8 dalis darytina išvada, kad kompetencijos požiūriu bendrovės vadovas, veikdamas bendrovės vardu, turi teisę sudaryti sutartį pats su savimi ar su savo sutuoktiniu. Tačiau jis turi veikti taip, kaip pagal pareigas privalo veikti juridinio asmens organas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005). Kolegija pastebi, kad AB „Šilutės girnos“ įstatuose yra numatyta, kad generalinis direktorius disponuoja bendrovės turtu, sudaro sandorius su fiziniais ir juridiniais asmenimis (Įstatų 7.30 punkto 2 ir 2 papunkčiai). Įstatų 7.5 punkto 18 papunktyje numatyta, kad valdyba tvirtina sandorius, kurių vertė didesnė nei 5 procentai įstatinio kapitalo, tai yra pagal ieškovo nurodymus 110 243 Lt. Tuo atveju, jeigu to prašo valdyba, jai pavestus klausimus gali spręsti ir visuotinis akcininkų susirinkimas (Įstatų 7.3 punkto 12 papunktis).
Kaip minėta, CK ir Akcinių bendrovių įstatymas leidžia administracijos vadovui sudaryti sutartį su pačiu savimi arba sutuoktine, bendrovės įstatai taip pat numato teisę bendrovės generaliniam direktoriui sudaryti sandorius dėl disponavimo turtu, tik yra numatytas apribojimas dėl sandorio vertės. Kolegija atkreipia dėmesį, kad 2006 m. balandžio 28 d. visuotinis akcininkų susirinkimas pritarė, kad būtų parduoti remontui netinkami ir nenaudojami pastatai, ir nustatė apribojimą, kad tie pastatai negali būti parduoti už mažesnę negu 1 000 Lt kainą.
Kolegija sutinka su apelianto argumentais, kad visuotinio akcininkų susirinkimo numatyta turto pardavimo sąlyga nebuvo pažeista, nes turtas buvo parduotas už didesnę kainą, negu buvo nustatyta minimali, tai yra už 1 600 Lt, tačiau šiuo atveju būtina taip pat nustatyti, ar sudarydamas šį sandorį atsakovas, veikdamas įmonės vardu, vykdė jam nustatytas pareigas, kurios numatytos CK 2.87 straipsnyje. Minėtame straipsnyje numatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 straipsnio 1-4 dalys). Juridinio asmens valdymo organų nariai negali pasipelnyti juridinio asmens sąskaita, o priešingi jų veiksmai būtų juridinio asmens organų narių pareigų pažeidimas pagal CK 2.87 straipsnį. Šioje normoje išdėstyti reikalavimai, kaip turi elgtis juridinio asmens organo narys, o jo kompetencija sudaryti sandorius yra suvaržoma to, kad sandoriais negali būti painiojamas nario turtas su asmeniniu turtu ar bendrovės turtas naudojamas asmeninei naudai gauti, ir tai negali būti daroma be juridinio asmens dalyvių sutikimo.
Atsakovas, veikdamas kaip bendrovės vadovas, turėjo pareigą vengti interesų konflikto. Interesų konfliktas atsirastų tada, jei atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudarytų atstovaujamojo interesams prieštaraujantį sandorį (CK 2.135 straipsnio 1 dalis). Sandoris gali prieštarauti atstovaujamojo interesams, jeigu jis yra visiškai nereikalingas ar atstovaujamajam nenaudingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005).
Tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: pirma, atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises (įgalinimus); trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-614/2008).
Ieškovas, ginčydamas sudarytą sandorį, nurodė, kad šis sandoris neatitiko bendrovės interesų. Kolegija su šiais argumentais nesutinka ir pastebi, kad, kaip nurodyta 2006 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininko susirinkimo protokole, ginčijamu sandoriu parduoti pastatai nebuvo naudojami ir tam netinkami. Nors ieškovai nurodė, kad visuotinio akcininko susirinkimo metu nustatyta 1 000 Lt pastatų kaina yra simbolinė, tačiau iš šio susirinkimo protokolo matyti, kad trijų iš jų likutinė vertė buvo lygi 0, o vieno iš jų 298 Lt, šie pastatai buvo pastatyti ant išnuomotos žemės, todėl už šią žemę reikėjo mokėti nuomos mokestį, o jokių pajamų iš šių pastatų nebuvo. Kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu generalinis direktorius siūlė netinkamus naudoti pastatus likviduoti ar kitaip parduoti, tačiau akcininkai nusprendė šį turtą parduoti ir nustatė minimalią turto pardavimo kainą.
Ieškovas pastatų pirkimo-pardavimo sutartį ginčija ir tuo pagrindu, kad atsakovas, veikdamas įmonės vardu, negalėjo neatlygintinai perleisti atsakovei (savo sutuoktinei) nuomos teisės, nes ši teisė yra turtinė, jos vertė viršija 5 procentus įstatinio kapitalo, todėl šiam sandoriui reikėjo valdybos pritarimo. Kolegija sutinka su ieškovo argumentais, kad nuomos teisė yra turtinė, tačiau nesutinka su pateiktu šios teisės įvertinimu. Ieškovas, apibrėždamas sandorio vertę, rėmėsi sklypo vidutinės rinkos vertės nustatymu. Kolegijos nuomone, toks ieškovo pateiktas įrodymas nepatvirtina, kad neatlygintinai perleistos sklypo nuomos teisės vertė buvo lygi sklypo vertei, nes sklypas ieškovui nepriklausė nuosavybės teise, o jis turėjo tik naudojimosi teisę.
Kolegija taip pat sutinka su apelianto argumentais, kad pagal ginčijamo sandorio sudarymo metu galiojusio CK 6.394 straipsnį pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartimi pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytas teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį. Jeigu pardavėjas yra žemės sklypo, kuriame yra parduodamas nekilnojamasis daiktas, savininkas, tai pirkėjui perduodama nuosavybės teisė į tą žemės sklypą arba žemės nuomos ar užstatymo teisė, atsižvelgiant į tai, ką numato sutartis. Sutartis, kurioje neaptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą, negali būti notaro tvirtinama, o jeigu patvirtinta, yra negaliojanti. Atsižvelgiant į minėtą normą, ieškovas, būdamas pastatų savininkas, bet neturėdamas nuosavybės teisės į sklypą, kuriame jie pastatyti, turėjo perduoti turimas teises pirkėjui nepriklausomai nuo to, kokia yra šios turimos teisės vertė. Pažymėtina, kad atsakovei buvo perduotas ne visas sklypas, o tik sklypo dalis, Klaipėdos apskrities viršininko administracija 2006 m. lapkričio 29 d. raštu Nr. S13-232 davė sutikimą dėl šių teisių perdavimo. Ieškovo akcininkai patys išreiškė valią parduoti nereikalingus pastatus, todėl jie turėjo žinoti, kad pagal galiojančias teisės normas pirkėjui taip pat pereina ir teisės naudotis po pastatais esančiu sklypu. Nepagrįsti ieškovo dabartinio vadovo ir akcininko L. Ž. paaiškinimai, kad apie turto pardavimą jis nežinojo, nes 2006 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime jis dalyvavo, patvirtino, kad buvo kalbama apie pastatų būklę.
Ieškovas sandorio priešingumą įmonės interesams grindžia ir tuo, kad pastatų vertė siekė 150 000 Lt, o jie buvo parduoti už 1 600 Lt. Šioms aplinkybėms pagrįsti ieškovas pateikė pažymą apie turto vertės nustatymą. Teisėjų kolegija, įvertinusi šį byloje esantį įrodymą, pastebi, kad vertintojas, nustatydamas turto vertę 2006 m. gruodžio 7 d. (tai yra sandorio sudarymo dieną), rėmėsi prielaida, kad pastatai atitiko inventorinėse bylose nurodytus duomenis. Kolegija pastebi, kad tiek visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai, tiek paaiškinimus duodantis liudytojas K. D. patvirtino, kad pastatai po uragano buvo sugriuvę, todėl negalima remtis vertintojo prielaida dėl jų būklės ir jo nustatyta verte, nes ji neatitiko sandorio sudarymo metu buvusios faktinės situacijos. Šios aplinkybės neleidžia teismui sutikti su ieškovo argumentais, kad pastatai buvo parduoti už žymiai mažesnę kainą, negu buvo reali jų vertė, ir tai yra pagrindas šį sandorį vertinti kaip prieštaraujantį įmonės interesams.
Iš bylos dokumentų matyti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas pastatus nusprendė parduoti 2006 m. balandžio 28 d., tačiau pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta tik 2006 m. gruodžio 7 d., tai yra po 7 mėnesių. Šios aplinkybės leidžia sutikti su atsakovo argumentais, kad buvo sudėtinga surasti pirkėją šiems pastatams.
Atsižvelgdama į minėtas aplinkybes, kolegija sprendžia, kad minėti ieškovų argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog šis sandoris buvo priešingas įmonės interesams.
Kolegija, spręsdama tai, ar šis sandoris sudarytas pažeidžiant teises (įgalinimus), pastebi, kad atsakovas, būdamas ieškovo vadovu, iškėlė klausimą dėl bendrovės turimo turto pardavimo ar likvidavimo, tačiau sprendimą parduoti turtą priėmė visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio sprendimai atsakovui buvo privalomi ir kuriuos jis privalo vykdyti (Įstatų 7.30 punkto 8 papunktis). Visuotinis akcininkų susirinkimas iškėlė sąlygą, kad turtas turi būti parduotas už ne mažesnę kaip 1 000 Lt kainą. Kadangi atsakovas E. P. , vykdydamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, turtą pardavė už didesnę kainą negu nustatyta susirinkimo metu, o nuomos teises perleido vykdydamas CK 6.394 straipsnio nuostatas, nėra pagrindo pripažinti, kad sandoris sudarytas pažeidžiant teises (įgalinimus).
Dar viena sąlyga pripažinti sandorį negaliojančiu CK 2.135 straipsnio pagrindu yra trečiojo asmens žinojimas apie interesų konfliktą, tai yra trečiojo asmens nesąžiningumas. Kadangi kolegija nenustatė, kad atsakovas, bendrovei priklausantį turtą parduodamas savo sutuoktinei, veikė priešingai bendrovės interesams, todėl nėra pagrindo nustatyti trečiojo asmens nesąžiningumo. Ta aplinkybė, kad atsakovė yra sutuoktinė, kad ji žinojo, jog turtas priklauso bendrovei, kuriai vadovauja jos sutuoktinis, kad parduodami pastatai stovi ant iš valstybės išnuomotos žemės, nepatvirtina jos nesąžiningumo.
Atsižvelgdama į tai, kad įstatymai suteikia bendrovės vadovui teisę sudaryti sutartį su pačiu savimi ar su sutuoktiniu, bei į tai, kad nėra nustatytos visos CK 2.135 straipsnio 1 dalies numatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlygos dėl interesų konflikto, kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo pripažinti 2006 m. gruodžio 7 d. pastatų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia. Kadangi kolegija nenustatė pastatų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimo pagrindų, nėra pagrindo ieškovo nurodomais argumentais pripažinti negaliojančia 2007 m. vasario 1 d. valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartį. Atsižvelgdama į minėtus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 22 d. sprendimas, kuriuo buvo patenkinti ieškovo reikalavimai dėl pastatų ir žemės pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, yra neteisėtas ir nepagrįstas, todėl naikintinas, o ieškovo ieškinys atmestinas.
Apeliantas apeliaciniame skunde taip pat kėlė bylinėjimosi išlaidų netinkamo paskirstymo klausimą. Kadangi apeliacinės instancijos teismas naikina pirmosios instancijos teismo sprendimą, tai, vadovaudamasis CPK 93 straipsnio 4 dalimi, išsprendžia bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir priteisimo klausimus bei plačiau dėl šių apelianto motyvų nepasisako.
Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Apeliacinės instancijos teismui patenkinus atsakovo E. P. apeliacinį skundą bei atmetus ieškovo ieškinį, pagrindas iš ieškovo AB „Šilutės girnos“ priteistina 4 000 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas) atsakovui bei 77,10 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų pirmosios instancijos teisme bei 33,50 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme valstybei.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 2 punktu,
nusprendžia:
Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo AB „Šilutės girnos“ ieškinį atsakovams R. P. , E. P. ir Klaipėdos apskrities viršininko administracijai atmesti.
Priteisti iš ieškovo akcinės bendrovės „Šilutės girnos“ (į. k. 177171132) 4 000 Lt (keturis tūkstančius litų) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą atsakovui E. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) bei 77,10 Lt (septyniasdešimt septynis litus 10 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų pirmosios instancijos teisme ir 33,50 Lt (trisdešimt tris litus 50 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme valstybei.