Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Alpra LT“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 19 d. nutarties peržiūrėjimo, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Alpra LT“ iškelta bankroto byla pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

9. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

10. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

11. Kartu su atskiruoju skundu atsakovė į bylą pateikė tokius naujus dokumentus: ekspertizės aktą; Nekilnojamojo turto registro išrašą apie pastatą (duomenys neskelbtini); savivaldybės sprendimus dėl žemės sklypo detaliojo plano keitimo; komunikaciją dėl projekto vystymo ir hipotekos sandorį.

12. Kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pareiškėja VMI pateikė tokius naujus dokumentus: 2021 m. gruodžio 3 d. maksimaliosios hipotekos sutarties su jos pakeitimais kopiją ir 2022 m. rugsėjo 8 d. vykdomojo įrašo kopiją.

13. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, taip pat atsižvelgti į prašomo pridėti naujo įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti.

14. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad yra pagrindas taikyti CPK 314 straipsnyje numatytą išimtį iš bendros taisyklės.

15. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su šalių pateiktais įrodymais nustatė, kad apeliantės pateiktas ekspertizės aktas nėra susijęs su jos pateikiamais atskirojo skundo argumentais. Duomenys apie atsakovės galbūt vykdomo projekto vertę nagrinėjamo klausimo kontekste yra neaktualūs, nes Nekilnojamojo turto registro išraše įrašyta, kad pastatas yra areštuotas VMI naudai. Byloje nėra duomenų apie tai, kad VMI sutinka jį parduoti. Apeliacinės instancijos teismas priima Nekilnojamojo turto registro išrašą apie pastatą (duomenys neskelbtini), o kitus atsakovės pateiktus dokumentus priimti kaip neturinčius įtakos šalių ginčui.

16. Atskirajame skunde apeliantė nesutiko su kreditorės „Estateguru tagatisagent OÜ“ įsipareigojimų dydžiu, todėl apeliacinės instancijos teismas priima į bylą pareiškėjos VMI pateiktus dokumentus: 2021 m. gruodžio 3 d. maksimaliosios hipotekos sutarties su jos pakeitimais kopiją ir 2022 m. rugsėjo 8 d. vykdomojo įrašo kopiją. Priėmus nurodytus įrodymus bylos nagrinėjimas nebus užvilkintas.

Dėl pagrindų bankroto bylai iškelti

17. Nagrinėjamojoje byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria UAB „Alpra LT“ iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

18. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Vadovaujantis JANĮ 22 straipsnio 3 dalimi, teismas atsisako iškelti bankroto bylą, jeigu yra bent viena iš šių aplinkybių: a) juridinis asmuo iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus; b) juridinis asmuo nėra nemokus; c) pareiškimo iškelti bankroto bylą nagrinėjimo metu teismas nustato, kad juridinio asmens turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti, išskyrus JANĮ 23 straipsnio 1 dalyje nurodytą atvejį.

19. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi, įstatymų leidėjas juridinio asmens nemokumą sieja su dviem alternatyviomis sąlygomis – negalėjimu laiku vykdyti turtines prievoles ir juridinio asmens įsipareigojimų vertės viršijimu jo turimo turto vertę.

20. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

21. Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Pareiškimą nagrinėjantis teismas kiekvienu atveju sprendžia, ar reikalinga pateikti papildomų įrodymų. Nemokumo procese teismas turi būti aktyvus ir užtikrinti viešojo intereso apsaugą bei prireikus pareikalauti papildomų duomenų ir juos rinkti savo iniciatyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1142-407/2020). Kita vertus, teismo aktyvumas nemokumo procese nepašalina įrodinėjimo pareigos taisyklių taikymo ir proceso rungtyniškumo principo įgyvendinimo: sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo pareiga tenka įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2184-798/2016; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-525-241/2018; 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).

22. Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą bankroto byla negali būti keliama bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).

23. Pirmiausia pažymėtina tai, kad atsakovė savo gyvybingumui ir veiklos vykdymui pagrįsti į bylą nepateikė pakankamų rašytinių įrodymų, iš kurių būtų galima padaryti išvadą, jog ji faktiškai vykdo ūkinę komercinę veiklą. Vien tik atsakovės teiginiai apie tai, kad ji ketino vykdyti (vykdė) naują projektą, susijusį su nekilnojamojo turto vystymu, neįrodo, kad ji iš tikrųjų vykdo ūkinę komercinę veiklą. Apeliantei priklausantis pastatas šiuo metu yra areštuotas VMI naudai, todėl jos atskirojo skundo argumentai apie tai, kad ji ketina jį parduoti ir iš gautų lėšų grąžinti skolas kreditoriams, yra abejotinas. Nėra pareiškėjos VMI sutikimo parduoti apeliantei priklausantį nekilnojamąjį turtą.

24. Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, reikalingi išsamūs tokias aplinkybes įrodantys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta tikroji bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022).

25. Nagrinėjamoje byloje nėra pateikti įrodymai, kurie galėtų paneigti apskųstoje pirmosios instancijos teismo nutartyje konstatuotas faktines aplinkybes. Atsakovė skunde neginčija teismo ir ieškovės nurodytų faktinių duomenų apie esamą atsakovės finansinę būklę.

26. Atskirajame skunde apeliantė pateikė argumentus, kad jai buvo apribota teisė teikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Jos teigimu, buhalterines paslaugas teikianti įmonė finansinės atskaitomybės bei kreditorių ir debitorių sąrašų jai nepateikė. Jei teismas terminą atsakovei būtų pratęsęs iki 2025 m. liepos 18 d., bankroto byla nebūtų iškelta.

27. Apeliacinės instancijos teismas tik iš dalies turi pagrindą sutikti su apeliantės argumentais. Nors yra pagrindo sutikti, kad pirmosios instancijos teismas nepatenkino apeliantės prašymo pratęsti terminą atsiliepimui iki 2025 m. liepos 18 d. pateikti, nėra pagrindo tvirtinti, jog tai buvo padaryta nepagrįstai. Nei atskirojo skundo pateikimo dieną, nei šios nutarties priėmimo dieną nepateikti apeliantės buhalterinės apskaitos dokumentai, kreditorių ir skolininkų sąrašai. Dėl to, priešingai negu teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas pratęsti terminą dokumentams ir atsiliepimui pateikti, nepažeidė apeliantės teisės į tinkamą gynybą.

28. Vadovaujantis JANĮ 22 straipsnio 3 dalimi, teismas atsisako iškelti bankroto bylą, jeigu yra bent viena iš šių aplinkybių: a) juridinis asmuo iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus; b) juridinis asmuo nėra nemokus; c) pareiškimo iškelti bankroto bylą nagrinėjimo metu teismas nustato, kad juridinio asmens turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti, išskyrus JANĮ 23 straipsnio 1 dalyje nurodytą atvejį. Nagrinėjamoje byloje nėra pateikta duomenų apie tai, kad nuo pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo priėmimo pirmosios instancijos teisme dienos atsakovė iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo dienos patenkino pareiškėjos reikalavimus.

29. Kasacinio teismo praktikoje yra išskirtos ir kitos aplinkybės, galinčios pagrįsti juridinio asmens nemokumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens nemokumas yra sietinas ir su kitokiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

30. Kaip teisingai apskųstoje nutartyje nurodė pirmosios instancijos teismas, paskutiniai atsakovės Juridinių asmenų registrui pateikti finansinės atskaitomybės duomenys yra už 2021 metus. Teismas neturi duomenų apie nuo 2022 m. sausio 1 d. iki šios nutarties priėmimo dienos esamą atsakovės finansinę padėtį. Šios nutarties priėmimo dieną buhalteriniai atsakovės dokumentai į bylą nėra pateikti. Patikimų duomenų apie tai, kad atsakovė vykdo įstatuose apibrėžtą veiklą, nėra, atsakovė neturi darbuotojų. Vien tas faktas, kad apeliantei vadovauja vienintelis asmuo – direktorius, neįrodo, kad yra vykdoma veikla, kuria yra siekiama stabilizuoti padėtį ir sumažinti nuostolius. Kaip minėta, vienintelis apeliantei priklausantis nekilnojamojo turto objektas yra areštuotas ir jis yra įkeistas.

31. Nors apeliantė atskirajame skunde nesutiko su „Estateguru tagatisagent OU“ skolos dydžiu, bet pareiškėjos VMI pateikti duomenis apie sutartinę hipoteką ir vykdomą išieškojimą patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė bendrovės įsipareigojimų dydį. Iš pareiškėjos VMI pateiktų įrodymų yra nustatyta, kad apeliantės skola kreditorei „Estateguru tagatisagent OU“ yra 10 000 000 Eur. Net jei apeliantė ir parduotų jai priklausantį vienintelį nekilnojamojo turto objektą, jos mokumas nebūtų atkurtas, ji galėtų grąžinti tik nedidelę dalį jos turimų finansinių skolų.

32. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad atsakovei (jos vadovui) nepateikus pakankamų įrodymų, patvirtinančių bendrovės sėkmingai vykdomą veiklą, gaunamas pajamas, priemones, kurios gali pašalinti konstatuotus finansinius sunkumus ir atsisakyti kelti atsakovei bankroto bylą, konstatuotina, kad atsakovė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijų teismuose nagrinėjant bylą neįrodė, kad yra pajėgi išspręsti finansinius sunkumus ir ji nėra nemoki (CPK 178 straipsnis).

33. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi esminės įtakos skundžiamo procesinio sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui arba yra išvestiniai iš jau nurodytų.

34. Pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė materialiosios ir proceso teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios panaikinti atskirajame skunde nurodytais teiginiais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.