Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Lozoraitytės, Arūno Rudzinsko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Egidijaus Tamašausko, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės UAB „Vanesos turtas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. gegužės 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-609-944/2014 pagal ieškovės UAB „Medicinos bankas“ ieškinį atsakovei UAB „Vanesos turtas“ dėl skolos priteisimo, tretieji asmenys A. N., N. N., A. N., G. N., ir atsakovės UAB „Vanesos turtas“ priešieškinį ieškovei UAB „Medicinos bankas“, atsakovams A. N., N. N., A. N., G. N., L. N. dėl 2011-03-23 įsipareigojimo pripažinimo negaliojančiu, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Ginčijamas sandoris, negali būti pripažįstamas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.), nes tokiu sprendimu ir jį realizuojančiais veiksmais buvo sudarytas be objektyvaus pagrindo bendrovės daiktines teises suvaržantis, ūkiškai neracionalus, rizikingas, bendrovei ekonomiškai nenaudingas bei turtinę padėtį apsunkinantis sandoris. Teismas rašytinius įrodymus vertino atsietai, vertino tik ieškovui palankius įrodymus, pažeidė tarp ginčo šalių pusiausvyrą dėl įrodinėjimo pareigos, nes iš esmės visa įrodinėjimo našta teko atsakovui, taip pat netinkamai vertino liudytojų parodymus. Pažymėtina ir tai, kad teismo išvadų motyvai neatitinka nusistovėjusios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos ((Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K- 3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3 K-3-131/2012).Prašo teismo atsižvelgti į tai, kad atsakovas UAB „Vanesos turtas“ pasirašė šį įsipareigojimą už skolininką O. N. su sąlyga - pardavęs savo turtą ir ne vėliau kaip iki 2012 10 01 padengti kreditorinį reikalavimą 129 000 Lt sumai. Visų pirma, toks įsipareigojimas buvo sudarytas 2011 03 23, atsižvelgiant į kitą šalių susitarimą, t.y. tą pačią dieną UAB „Vanesos turtas“ ir O. N. dėl to paties žemės sklypo pardavimo nustatė prievolę, kad iki 2012 m. sausio 28 d. O. N. įsipareigoja pakeisti žemės sklypo paskirtį.Pabrėžia, kad šalys susitarė, kad O. N. iki 2012 m. sausio 28 d. nepakeitus žemės sklypo paskirties, šalių susitarimas automatiškai bus nutrauktas. Atsižvelgiant į tai, atsakovas UAB „Vanesos turtas“ šį įsipareigojimą laiko niekiniu, kadangi bendrovė jokių įsipareigojimų UAB „Medicinos bankui“ neturėjo, šis įsipareigojimas bendrovėje nebuvo apskaitytas, ginčijamas sandoris prieštaravo Įmonės veiklos tikslams, nes įmonės kaip juridinio asmens pagrindinis tikslas yra siekti pelno, o iš šio sandorio UAB „Vanesos turtas“ negavo jokios naudos, kuri galėtų būti panaudojama įmonės veiklai vykdyti, todėl sudarytas ginčijamas sandoris, atsakovo UAB „Vanesos turtas“, laikytinas neatlygintiniu.Bylos nagrinėjimo metu buvo nustatyta, kad pagal sudarytą 2007-08-28 kredito sutartį Nr. EOAN 45135, jokių papildomų susitarimų ir įsipareigojimų UAB „Medicinos bankas“ su UAB „Vanesos turtas“ nėra sudarę. Analogišką aplinkybę teismo posėdžio metu taip pat patvirtino ir UAB „Medicinos bankas“ atstovas advokato padėjėjas V. S., jog „papildomų įsipareigojimų ar kitų susitarimų UAB „Medicinos bankas“ su UAB „Vanesos turtas“ nėra sudarę. Be to, liko neįvertinta ir tai, iš kur kilo prievolė pagal sudarytą 2011-03-23 papildomą susitarimą reikalauti 129.000 Lt. Tokiu būdu pagal sudarytą 2007-08-28 kredito sutartį Nr. EOAN 45135, tarp skolininko O. N. ir UAB „Medicinos bankas“, iš UAB „Vanesos turtas“, ieškovas kaip matyti, šią prievolę siekia užkrauti UAB „Vanesos turtas“.Teismas neatsižvelgė į tai, kad fizinis asmuo O. N. įsipareigojo UAB „Medicinos bankas“, o UAB „Vanesos turtas“ neįsipareigojo bankui, jokių papildomų hipotetinių susitarimų ir dokumentų, vekselių, laidavimo ar kitų sutarčių atsakovas su banku nepasirašinėjo, o tik tarpininkavo O. N. parduodant ir pervedant pinigus, būtent, į skolininko O. N. sąskaitą banke, o ne į juridinio asmens. Tokiu būdu, liko neįvertinta svarbi aplinkybė, kad O. N. prisiėmė įsipareigojimus UAB „Medicinos bankas“, o ne trečiasis asmuo UAB „Vanesos turtas“. Tai ir yra esminis dalykas.O. N. buvo gavęs technines sąlygas žemės paskirties keitimui, tačiau nespėjo, įvyko nelaimė, jis mirė, todėl prievolė liko neįvykdyta. Teismas iš vis neanalizavo, ar realiai tokį sklypą bendrovė valdė. Todėl šiuo atveju, akivaizdu, kad ieškovas UAB „Medicinos bankas“ yra pripažintina nesąžininga sandorio šalimi, ko pasėkoje neturėtų būti suabsoliutinamos ieškovo teisės, neturėtų būti suteikiamos privilegijos UAB „Vanesos turtas“ atžvilgiu. Akivaizdu, kad UAB „Vanesos turtas“ ir UAB „Medicinos bankas“ jokie tarpusavio santykiai nesiejo.Atkreipia dėmesį į tai, kad esant tokiai situacijai yra svarbu konkrečiai nustatyti, ar UAB „Vanesos turtas“ pagal 2011 03 23 pasirašytą raštą dėl įsipareigojimo gavo kokią turtinę naudą. Priešingai, UAB „Vanesos turtas“, ginčijamo sandorio pagrindu nėra įgijęs jokios turtinės naudos ar būtų turėjęs kokių nors turtinių, finansinių ar kokio nors kitokio pobūdžio teisių, lengvatų ir pan., todėl teigtina ir vertintina kaip ekonomiškai nenaudingas atsakovui sandoris. Be to, kyla klausimas, ką reiškia sutarties sąlyga „pakeitus paskirtį, parduoti, po to atsiskaityti“. Šie sutarties elementai iš viso neanalizuoti, nesiekta ginčo išspręsti iš esmės, daryti byloje prieštaraujančių faktų sandoriui analizę. Byloje neatsakyti liko esminiai sandorio klausimai, kodėl ieškovui reikėjo pasirašinėti sąlyginį sandorį, jei jį domino tik piniginės prievolės grąžinimas.UAB „Medicinos bankas“ valdymo organams bei dalyviams buvo gerai žinoma arba jie turėjo žinoti, kad O. N. finansinė padėtis bloga, ir tai patvirtino teismo posėdyje banko darbuotojas, administratorius J. D., kuris paaiškino, kad skolininkas turėjo pradelstą įsiskolinimų pagal 2007-08-28 kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini)35, sudarytą tarp O. N. ir UAB „Medicinos bankas“ ir nustatytais terminais šių sutartinių prievolių nevykdė. Teismas neįvertino to, kad ieškovo atstovas teismo posėdžio metu nuosekliai negalėjo paaiškinti, dėl kokių priežasčių sudarė papildomą susitarimą, o nepasirašė, vekselio, laidavimo ir pan.Svarbu yra tai, kad UAB „Vanesos turtas“ direktorė G. N. sudarė ginčijamą sandorį, kuris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams, nepasitarusi su kitais akcininkais, kur numatyta, kad bendrovės veikla yra įsteigta vykdyti prekybą nekilnojamuoju turtu, bendrovė siekė gauti pelną, kadangi pelnas yra įmonės egzistavimo pagrindas, kas įtvirtinta LR CK 1.110 str., Akcinių bendrovių įstatyme.Pirmosios instancijos teismo formalus lingvistinis ir pažodinis teksto aiškinimas t.y. aiškinant 2011-03-23 raštą, prasilenkia su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad šis lingvistinis, pažodinis teksto aiškinimas suponuoja išvadą, kad atsakovas UAB „Vanesos turtas“ prisiėmė tam tikrų įsipareigojimų dėl kredito grąžinimo.Kadangi UAB „Medicinos bankas“ su O. N. pasirašė Kredito sutartį dar 2007 m., kreditoriniai įsipareigojimai nebuvo vykdomi, todėl bankas užsitikrindamas kredito gražinimą ginčijamu sandoriu turėjo atlikti būtinus veiksmus pagal Finansų įstaigų įstatymo 4 str. 1 d. 2 str. 24 d. nuostatas. Be to pažymėtina, atkreiptinas dėmesys į tai, kad pareikšdamas ieškinio reikalavimą, ieškovas UAB „Medicinos bankas“ dėl 129 000 Lt skolos iš pat pradžių buvo nesąžiningas, vilkino procesą, nepateikė dokumentų, kuriais grindžia ieškinį.

Apeliantas byloje neįrodė, kad ginčijamas sandoris pažeidė apelianto steigimo dokumentuose nustatytą apelianto kompetenciją ar prieštaravo juridinio asmens tikslams. Kaip teisingai konstatavo teismas ginčijamu sprendimu, byloje nebuvo pateikta jokių duomenų, kad buvo viršyta apelianto organų kompetencija, byloje nustatyta, kad ginčijamas sandoris pasirašytas visų apelianto dalyvių - direktorės G. N. ir vienintelės akcininkės L. N., kad ginčijamą sandorį pasirašė visi apelianto dalyviai, patvirtina Juridinio asmenų registro išrašo 5.2.2 ir 6.1.1. punktai. Apeliantas sąmoningai klaidiną teismą ir meluoja apeliaciniame skunde, kad ginčijamas sandoris sudarytas nepasitarus su kitais apelianto akcininkais, nors jokių kitų akcininkų, išskyrus L. N., net nebuvo, pažymėtina, kad vadovaujantis į bylą pateiktu išrašu iš Juridinių asmenų registro, vienintelė apelianto akcininke nuo 2010-10-19 iki 2012-04-24 buvo būtent L. N., kurios parašas ginčijamame sandoryje yra.Nors apeliantas apeliaciniame skunde tvirtina, kad ginčijamas sandoris negali būti pripažįstamas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.), nes tokiu sprendimu ir jį realizuojančiais veiksmais buvo sudarytas be objektyvaus pagrindo bendroves daiktines teises suvaržantis, ūkiškai neracionalus, rizikingas, bendrovei ekonomiškai nenaudingas bei turtinę padėtį apsunkinantis sandoris, tačiau apeliantas neįrodė šių savo teiginių pagrįstumo (CPK 12 str. ir 178 str.).Apeliantas ir O. N. bendrais veiksmais siekė ekonominės ir ypatingai pelningos apelianto veiklos ir naudos gavimo iš žemės sklypo, kurio didžioji dalis priklausė apeliantui, todėl apeliantas turėjo realų pagrindą Ginčijamu sandoriu prisiimti įsipareigojimus kaip tam tikrą atlygį už O. N. detalaus plano bendrame žemės sklype derinimo, rengimo ir atlikimo veiksmus. Ieškovo nuomone, apeliantui buvo ypatingai naudinga, kad O. N. vykdytų apelianto žemės sklypo detalųjį planą ir tokiu būdu pakeltų apelianto turto vertę. Apeliantas 2014-05-08 vykusio teismo posėdžio metu patvirtino, kad O. N. detalaus plano rengimo veiksmai buvo apeliantui naudingi (2014-05-08 posėdžio garso įrašo nuo 57:43 iki 58:15, nuo 68:33 iki 68:49 min). Taigi apeliantas visiškai klaidingai apeliaciniame skunde nurodo, kad ginčijamas sandoris prieštaravo apelianto veiklos tikslams, nes apelianto pagrindinis tikslas yra siekti pelno, neva iš ginčijamo sandorio apeliantas negavo jokios naudos, todėl apelianto tvirtinimu ginčijamas sandoris laikytinas neatlygintinu.Jokie įstatymai nedraudžia trečiajam asmeniui už pagrindinį skolininką įvykdyti dalį prievolės, priešingai, CK 6.50 str. 1 d., netgi numato tokią trečiojo asmens teisę, taigi šiuo atveju negali egzistuoti jokio tariamo ginčijamo sandorio prieštaravimo apelianto teisnumui ir veiklos tikslams (CK 1.82 str.). Jeigu teismas vadovautųsi apelianto dėstoma logika, CK 6.50 str. 1 d. neturėtų apskritai jokio praktinio pritaikomumo, nes trečiasis asmuo, savanoriškai prisiėmęs kreditoriui įsipareigojimus už skolininką padengti skolą, būtų ginamas nuo tokio kreditoriaus CK 1.82 str. pagrindu, kas iš esmės iškreiptų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų esmę.Apeliantas privalėjo byloje įrodyti ir kitą ieškinio sąlygą - ieškovo nesąžiningumą, tačiau šios aplinkybės jokiais pakankamais argumentais ir įrodymais nepagrindę (CPK 12 str., 178 str.). CK 1.82 str. 1 d. įtvirtina sandorio šalies sąžiningumo prezumpciją, kurią paneigti yra ieškinį (šiuo atveju priešieškinį) reiškiančio asmens (šiuo atveju apelianto) pareiga. Bylai ypatingai svarbu tai, kad ieškovas neprašė nei O. N., nei kitų asmenų, kad būtent apeliantas pasirašytų Ginčijamą sandorį ar prisiimtų bet kokį įsipareigojimą, to byloje nepatvirtino nei vienas liudytojas nei bet kuriuo į bylą pateikti įrodymai. Būtent patys O. N. ir apeliantas pasiūlė ieškovui Ginčijamą sandorį, pateikdami jį ieškovui. ieškovo nesąžiningumo šioje byloje apskritai neįmanoma konstatuoti, kadangi ieškovo sąžiningumą nulemia Ginčijamo sandorio vienašališkas pobūdis, ieškovas neturi ir neturėjo jokios įtakos vienašališko Ginčijamo sandorio susiformavimui, sudarymui ir jo pateikimui ieškovui, jokių nesąžiningų veiksmų ieškovas apelianto atžvilgiu jokia forma neatliko ir negalėjo atlikti.Pats apeliantas skirtingu bylos nagrinėjimo metu nuolat keitė savo poziciją dėl ginčijamo sandorio ir susitarimo sąlygų, jų reikšmės ieškovo teisėms. Atkreiptinas teismo dėmesys, kad apeliantas 2013-11-27 raštu kreipėsi į ieškovą, prašydamas suteikti informaciją, ar apeliantas ir ieškovas turėjo sutarčių UAB Medicinos banke, o ši informacija neva buvo reikalinga apelianto buhalterijai, 2013-12-27 raštu Nr. 733 ieškovo apskaitos darbuotojas patvirtino apeliantui faktą apie ginčijamo sandorio apskaitymą ieškovo apskaitoj). Svarbu yra ir tai, kad 2014-05-08 teismo posėdžio metu apelianto direktorius G. S. patvirtino, kad ginčijamą sandorį supranta taip, kaip jį supranta ir aiškina ieškovas (2014-05-08 dienos posėdžio garso įrašo nuo 54:48 iki 55:04 min.). Nurodytos faktinės aplinkybės yra svarbios nustatyti tikruosius ginčijamo sandorio šalių ketinimus ir faktą, kad apelianto naujasis vadovas G. S. nieko nežino dėl ginčijamo sandorio sudarymo faktinių aplinkybių, todėl 2014-05-08 teismo posėdžio metu ir tvirtino, kad tik G. N. galėtų paaiškinti šias aplinkybes, o jis šių aplinkybių nežino.Susitarime parašyta, kad O. N. iki 2012-01-28 nepakeitus žemės sklypo paskirties į namų valdos statusą, sutartis su apeliantu bus automatiškai nutraukta. Atkreiptinas teismo dėmesys, kad į bylą nebuvo pateikta jokia sutartis, kuri turėjo būti nutraukta (ieškovo manymu, ši sutartis turėjo būti susijusi su žemės sklypo detalaus plano parengimu). Susitarimas ir jo sąlygos ieškovui jokia forma atskleistos nebuvo ir nežinomos nei ginčijamo sandorio pateikimo ieškovui metu, nei vėliau. Be to, suėjus Susitarime nurodytam detaliojo plano parengimo terminui (2012-01-28), nei apeliantas, nei O. N. nepranešė ieškovui apie tai, kad nutraukia kažkokias sutartis, ar kad nevykdys ginčijamu sandoriu prisiimtų įsipareigojimų.Akivaizdu, kad ginčijamas sandoris atsirado kaip vienašalis apelianto įsipareigojimas už O. N. padengti dalį skolos ieškovui, o ne kaip sąlyginis sandoris, dar priklausomas nuo kito ieškovui jokia forma neatskleisto susitarimo sąlygų, kurio originalo net neegzistuoja. Ieškovo nuomone, ginčijamas sandoris yra būtent tokio turinio ir tik tokios apimties, koks yra pateiktas 2011-03-23 rašte, kokį jį suprato ieškovo darbuotojai, todėl tik tokia apimtimi byloje buvo įvertintas.Apeliantas sąmoningai klaidina teismą teigdamas, kad ginčijamame sandoryje nurodyta sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini) priklauso O. N., nors byloje apklaustas ieškovo darbuotojas J. D. patvirtino teismui, kad ginčijamame sandoryje nurodyta ne O. N., tačiau ieškovui priklausanti banko sąskaita, kurioje esančiomis lėšomis O. N. ar kiti asmenys disponuoti neturi teisės, tačiau ši sąskaita yra skirta išimtinai aptarnauti O. N. kreditą.Apeliantas yra profesionalus nekilnojamojo turto verslininkas, užsiimantis ir tarpininkavimo veikla, geodezinių matavimų darymu ir pan. dažnai sudarantis įvairių sutarčių ir susitarimų su trečiaisiais asmenims, ką pats apeliantas patvirtino ir 2014-05-08 teismo posėdyje, todėl puikiai supranta sutarčių sudarymo ir jų nevykdymo teisines pasekmes, tokiam asmeniui taikomi didesnio atidumo, rūpestingumo ir protingumo prisiimant įsipareigojimus reikalavimai ir standartai. Jeigu apeliantas abejojo dėl sudaromo sandorio, turėjo pasikonsultuoti su kompetentingu asmeniu, o šio nepadarius - prisiimti neigiamas pasekmes.Apelianto motyvai, kad ieškovas nesilaikė reikalavimo domėtis O. N. turtine padėtimi, yra neatitinkantys tikrovės ir nesusiję su nagrinėjama byla, todėl plačiau ieškovas dėl šio apeliacinio skundo argumento nepasisako.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Patikrinusi apeliacinio skundo faktinį ir teisinį pagrindą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Apeliantas priešieškiniu ginčijo sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu ir nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino priešieškinio, nes ginčijamas sandoris negali būti pripažįstamas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, be to, apeliantas vertino tik ieškovui palankius įrodymus, pažymėjo, jog teismo motyvai neatitiko nusistovėjusios kasacinio teismo praktikos.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „Medicinos bankas“ 2007 m. rugpjūčio 28 kredito sutartimi Nr. LOAN_42135 suteikė O. N. 372.000 Lt kreditą, kurio galutinis grąžinimo terminas turėjo būti iki 2010 m. birželio 3 d. 2010 m. lapkričio 5 d. sudarytas kredito sutarties papildomas susitarimas Nr. 1, kuriuo paimto kredito suma konvertuota į eurus, kredito grąžinimui sudarytas grafikas ir galutinis kredito grąžinimo terminas pratęstas iki 2012 m. spalio 10 d. 2011 m. kovo 23 d. UAB „Vanesos turtas“ surašė ginčijamą raštą, adresuotą UAB „Medicinos bankas“, kuriuo įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2012 m. spalio 1 d. parduoti 32356/188300 dalis iš 18,83 ha žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini),) ir pervesti O. N. kredito dengimui ne mažiau kaip 129.000,00 Lt į sąskaitą UAB Medicinos banke Nr. (duomenys neskelbtini). Šį raštą pasirašė UAB „Vanesos turtas“ direktorė G. N. ir akcininkė L. N..

Apeliantas ginčija šį raštą ir nurodo, jog šis įsipareigojimas buvo pasirašytas, atsižvelgiant į kitą tą pačią dieną 2011 m. kovo 23 d. surašytą susitarimą tarp UAB „Vanesos turtas“ ir O. N. dėl to paties žemės sklypo pardavimo, todėl apeliantas UAB „Vanesos turtas“ įsipareigojimą laiko niekiniu ir bendrovė jokių įsipareigojimų ieškovui neturi.

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams.

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB Vasmangas v. UAB Valdo leidykla, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007).

Iš kartu su atsakovo priešieškiniu pateikto 2011 m. kovo 23 d. susitarimo matyti, kad tarpininkaujant UAB „Vanesos turtas“ įmonei susitarta su O. N. parduoti žemės sklypo dalį, kai bus pakeista žemės sklypo paskirtis į namų valdos statusą, iš viso 21,72 arus, iš bendro 18,83 ha žemės sklypo dalies, esančios (duomenys neskelbtini), (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)) už ne mažesnę nei 129.000 Lt sumą, pervedant į sąskaitą UAB Medicinos banke Nr. (duomenys neskelbtini). O. N. įsipareigojo pakeisti žemės sklypo paskirtį į namų valdos statusą iki 2012-01-28, už tarpininkavimą parduodant žemės sklypą įsipareigojo sumokėti 3 proc. UAB „Vanesos turtas“ įmonei. Taip pat susitarė, kad O. N. nepakeitus žemės sklypo paskirties iki 2012 m. sausio 28 d. į namų valdos statusą, sutartis su UAB „Vanesos turtas“ įmone automatiškai bus nutraukta.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, 2011 m. kovo 23 d. UAB „Vanesos turtas“ įsipareigojimas ieškovui UAB „Medicinos bankas“ nėra susijęs su 2011 m. kovo 23 d. susitarimu tarp UAB „Vanesos turtas“ ir O. N.. Kaip teisingai nurodė ieškovas savo atsiliepime į apeliacinį skundą, ginčijamas 2011 m. kovo 23 d. UAB „Vanesos turtas“ įsipareigojimas ieškovui UAB „Medicinos bankas“ negali būti vertinamas kaip dvišalis sandoris, nes jį surašė ir pasirašė UAB „Vanesos turtas“ direktorė G. N. ir vienintelė UAB „Vanesos turtas“ akcininkė L. N.. Šias aplinkybes patvirtina duomenys iš Juridinių asmenų registro, iš kurių matyti, kad ginčijamo įsipareigojimo pasirašymo metu UAB „Vanesos turtas“ vienintelė 100 procentų turinti akcininkė buvo L. N., o direktorė tuo metu buvo G. N.. Taigi, apelianto argumentai, kad buvusi vadovė pasirašė ginčijamą įsipareigojimą nesuderinusi savo valios su kitais įmonės valdymo organų nariais yra atmestini, nes jokių kitų akcininkų tuo metų apelianto įmonėje nebuvo. Tai reiškia, kad ginčijamame rašte pritarė visi UAB „Vanesos turtas“ organai (LR CK 2.81 str., 2.82 str.), todėl jame nurodyti įsipareigojimai yra privalomi ir vykdytini.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu 2011 m. kovo 23 d. susitarimas tarp UAB „Vanesos turtas“ ir O. N. nėra susijęs su ginčijamu įsipareigojimu, nes šiame susitarime nurodyta, jog O. N. nepakeitus žemės sklypo paskirties iki 2012 m. sausio 28 d. į namų valdos statusą, sutartis su UAB „Vanesos turtas“ įmone automatiškai bus nutraukta. Tačiau apeliacinės instancijos teismui nėra aišku, apie kokios sutarties nutraukimą kalbama šiame susitarime. Kaip jau buvo minėta, tą pačią dieną surašytas įsipareigojimas ieškovui yra vienašalis sandoris, UAB „Medicinos bankas“ jo nepasirašinėjo, t.y. šis įsipareigojimas negali būti šalių sudaryta sutartimi. Tai reiškia, jog prieš tai minėtu 2011 m. kovo 23 d. susitarimu tarp UAB „Vanesos turtas“ ir O. N. automatiškai nutrūkti ginčijamas susitarimas negalėjo, nes, kaip jau buvo minėta, šis įsipareigojimas nėra sudaryta šalių sutartis. Be to, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, iš 2011 m. kovo 23 d. susitarimo negalima nustatyti, ar kalbama apie tą patį žemės sklypą. Iš Nekilnojamojo turto centrinio duomenų banko išrašo matyti, kad O. N. priklausė 543/94150 sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini),, esančio (duomenys neskelbtini), dalis. Kas sudarė ne 21,72 arų, o tik 10,86 arų. Ši O. N. priklausiusi sklypo dalis buvo kur kas mažesnė, nei nurodytas sklypo plotas 2011 m. kovo 23 d. susitarime dėl tarpininkavimo ir sklypo dalis 2011 m. kovo 23 d. rašte, skirtame UAB „Medicinos bankas“. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi Nekilnojamojo turto registro duomenų išrašu, nes jis turi didesnę įrodomąją galią nei kiti rašytiniai duomenys (LR CPK 197 str. 2 d.).

Atkreiptinas dėmesys, kad po ginčijamo rašto pasirašymo, ieškovas su O. N. 2011 m. gegužės 3 d. sudarė papildomą susitarimą Nr. 2 prie 2007 m. rugpjūčio 28 d. kredito sutarties Nr. LOAN_45135, kuriame pakeitė sutarties sąlygas ir galutinis kredito grąžinimo terminas nustatytas 2012 m. spalio 10 d. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad ginčijamame rašte nurodyta data iki kurios turi būto pervestos lėšos – 2012 m. spalio 1 d., iš esmės sutampa su papildomu susitarimu Nr. 2 nustatytu galutiniu kredito grąžinimo terminu. O. N. 2011 lapkričio 29 d. mirė, duomenų apie kredito grąžinimą byloje nėra.

Apeliantas savo apeliaciniame skunde cituoja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012, tačiau apeliacinės instancijos teismas šia nutartimi nesivadovauja, kadangi toje byloje buvo sprendžiamas ginčas ne dėl privataus, kaip šioje byloje, bet dėl viešojo juridinio asmens sudarytų sandorių pagrįstumo. Skirtingai nei privačių juridinių asmenų, kurių teisnumas yra bendrasis, viešųjų juridinių asmenų teisnumas yra specialusis, t.y. jie gali turėti ir įgyti tik tokių civilinių teisių ir pareigų, kurios neprieštarauja jų steigimo dokumentams ir veiklos tikslams (CK 2.74 straipsnio 2 dalis). Šių juridinių asmenų tikslas yra tenkinti viešuosius interesus (CK 2.34 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamoje byloje apeliantas yra privatus juridinis asmuo.

Apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. UAB „Vanesos turtas“ veikos tikslas yra vykdyti pelno siekiančią ūkinę–komercinę veiklą. Byloje duomenų, kokiu siekiu UAB „Vanesos turtas“ ginčijamu raštu prisiėmė įsipareigojimų dalį pagal kredito sutartį, nėra. Tačiau atsižvelgiant, kad šios įmonės direktorę, akcininkę ir skolininką siejo artimi šeiminiai santykiai, sandorio atlygintinumas šiuo atveju neturėjo lemiančio veiksnio dėl sandorio galiojimo. Taip pat byloje nėra duomenų, kad ieškovas šiuo atveju elgėsi nesąžiningai, juo labiau, kaip jau buvo minėta, ginčijamo rašto ieškovas nepasirašinėjo, su apeliantu dėl nieko nesusitarė, o apeliantas įsipareigojo už skolininką O. N. padengti dalį kredito vienašališkai. LR CK 1.82 str. nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, todėl ta aplinkybė, kad nėra pateikta duomenų dėl ginčijamame 2011 m. kovo 23 d. rašte nurodyto įsipareigojimo ekonominės naudos UAB „Vanesos turtui“, nesudaro pagrindo konstatuoti sandorio negaliojimo. Jeigu apeliantas mano, kad įmonės interesai dėl ginčijamo rašto pasirašymo yra pažeisti, jam paliekama teisė apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais.

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aukščiau nurodytas aplinkybes, kitus apeliacinio skundo argumentus ginčo atveju laiko teisiškai nereikšmingais ir dėl jų nepasisako bei sprendžia, kad skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl jis paliekamas nepakeistu, o atsakovo apeliacinis skundas atmetamas kaip nepagrįstas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2014 m. gegužės 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.