Vilniaus apygardos teismo sprendimas

UAB „Meice" vadovas yra A. K. , kuris UAB „Meice" vadovo pareigas eina nuo 2008-10-09. Be to, E. K. yra A. K. tevas, o bendroves AG7LLP registruotos buveines adresas sutampa su A. K. gyvenamaja vieta, kas, Ieškovo manymu, leidžia daryti išvada, kad bendrai 58 procentus UAB „Meice" akciju turintys asmenys yra susije su A. K. .

UAB „Meice" iki 2009-08-07 nuosavybes teise valde 100 procentu UAB „Traku Investicijos" akciju, kurios buvo vienintelis UAB „Meice" turimas turtas. Iki 2009-07-31 UAB „Traku Investicijos" nuosavybes teise priklause nurodyti žemes sklypai ir statiniai, esantys Varatniškiu kaime, Traku rajone (toliau - Turtas):

1. Žemes sklypas, unikalus Nr. 7984-0001-0187, plotas: 1,1493 ha, naudojimo budas: kiti žemes ukio paskirties sklypai, vidutine rinkos verte 36 200 Lt;

2. Žemes sklypas, unikalus Nr. 7984-0001-0151, plotas: 3,7156 ha, naudojimo budas: kiti žemes ukio paskirties sklypai, vidutine rinkos verte 102 000 Lt;

3. Žemes sklypas, unikalus Nr. 7984-0001-0056, plotas: 0,2978 ha, naudojimo budas: gyvenamosios teritorijos, vidutine rinkos vertei 56 000 Lt;

4. Pastatas - Gyvenamasis namas, unikalus Nr. 7999-7000-8014, vidutine rinkos verte 110 000 Lt;

5. Pastatas - Sandelis, unikalus Nr. 7999-7000-88025, vidutine rinkos verte 321 Lt;

6. Pastatas - Malkine, unikalus Nr. 7999-7000-88036, vidutine rinkos verte 304 Lt;

I naujojo UAB „Traku Investicijos" vadovo pareigas vietoje Ieškovo skiriamas su Lietuvos Respublika ir UAB „Traku Investicijos" ar UAB „Meice" jokiu ryšiu neturintis asmuo, gyvenantis užsienyje, kas, Ieškovo manymu, leidžia daryti prielaida, kad tuo buvo siekiama užkirsti kelia realioms galimybems atitinkamiems subjektams išsireikalauti žalos, kuria galimai ateityje galetu sukelti naujasis UAB „Traku Investicijos" vadovas, atlyginimui.

2009-07-27 pakeiciamas ir UAB „Arvydu giria" vadovas. Remiantis 2009- 07-27 UAB „Arvydu giria" vienintelio akcininko sprendimu, nuo 2009-07-27 baigiasi R. M. , kaip UAB „Arvydu giria" vadovo, igaliojimai, o vietoj jo paskiriamas K. J. .

Pagal UAB „Traku Investicijos" istatu 7 str. nustatyta, kad butent UAB „Traku Investicijos" vadovas priima sprendimus del ilgalaikio turto (taip pat Turto) perleidimo, o tai, Ieškovo nuomone, leidžia daryti išvada jog prieš pat Turto sandori UAB „Traku Investicijos" vadovu samoningai paskiriamas nesažiningos konkurencijos veiksmus atliekancioms bendrovems ir asmenims parankus žmogus, kuris sudarytu Turto sandori ir padetu realizuoti žemiau nurodytus nesažiningos konkurencijos veiksmus. Aplinkybe, jog 2009-07-27 kartu keiciamas ir UAB „Arvydu giria" vadovas, Ieškovo manymu, suteikia pagrinda, daryti prielaida kad ir UAB „Arvydu giria" sandorius del ilgalaikio turto UAB „Arvydu giria" vardu sudaro bendroves vadovas. Vadinasi, UAB „Arvydu giria" vadovo kaita 2009-07-27 yra susijusi su veliau (2009-07-31) sudarytu Turto sandoriu.

Atsižvelgiant i aukšciau nurodytas aplinkybes, Ieškovo nuomone, galima pagristai daryti išvada kad ta pacia diena (2009-07-27), likus vos 4 dienoms iki Turto sandorio dienos, imoniu isigijimu bei vadovu pakeitimu pagrindu buvo sukurtas modelis, kurio pagalba abiejose Turto sandorio pusese stovejo tas pats A. K. . Kitaip tariant, aukšciau nurodytas modelis leido A. K. , kaip Turto pardavejo vieninteles akcininkes vadovui iš vienos puses ir kaip Turto pirkejo vieninteles akcininkes akcininkui iš kitos puses, priimti sprendimus atitinkamai parduoti ar isigyti Turta, nustatyti Turto sandorio kaina ir taip išimtinai A. K. priimtinomis salygomis perimti savo kontrolei Turta.

Atsižvelgiant i tai, kad UAB „Traku Investicijos" akcijos buvo vienintelis UAB „Meice" turtas, Ieškovo nuomone, galima daryti išvada, kad realiai UAB „Meice" vienintelis turtas buvo UAB „Traku Investicijos" iki Turto sandorio valdytas Turtas. Vadinasi, nepaisant to, kad Turtas formaliai buvo perkeltas iš UAB „Traku Investicijos", taciau faktiškai UAB „Meice" prarado Turto kontrole ir faktiškai prarado savo versla.

Perkelti Turta i kita sau pavaldžia bendrove A. K. galejo tik del to, kad dar iki Turto sandorio ir jo metu buvo UAB „Meice" vadovas, t.y. veikdamas UAB „Meice", kaip vieninteles UAB „Traku Investicijos" akcininkes, vardu paskyre nauja sau paranku UAB „Traku Investicijos" vadova kuris ir sudare Turto sandori.

A. K. nesažiningos konkurencijos veiksmai pasireiškia dar ir tuo, jog jis budamas UAB „Meice" vadovu puikiai žinojo apie Turto projekta, tikraja Turto verte. Be to, pasinaudodamas savo padetimi, A. K. i sau netiesiogiai pavaldžia bendrove perkele UAB „Meice" vystyta Turta del ko UAB „Meice" ir Ieškovas, kaip UAB „Meice" akcininkas buvo atskirti nuo pelno, kuri turejo atnešti išvystytas Turto projektas (Turto pardavimas ar nuoma).

Ieškovas mano, kad A. K. , pasinaudodamas savo kaip UAB „Meice" vadovo padetimi ir i sau pavaldžia bendrove perkeldamas UAB „Meice" vystyta Turta, atliko ukines veiklos sažiningai praktikai ir geriems paprociams prieštaraujancius veiksmus, kurie, kaip nurodyta žemiau, gali pakenkti UAB „Meice" galimybems konkuruoti.

Akciju sandorio pagrindu UAB „Meice" nebuvo atlyginta už Turto perkelima. Akciju sandorio pagrindu buvo sukurta tokia situacija, jog UAB „Meice" už iš jos perkelta Turta del žemiau nurodytu aplinkybiu negavo jokios Turto verte atitinkancios pinigines sumos.

Ieškovas neturi galimybiu nurodyti už kokia kaina Turtas buvo parduotas Turto sandorio metu, taciau remdamasis Turto verte (489 068 Lt), kuri buvo nurodyta šiame ieškinyje, Ieškovas daro prielaida kad Turto sandorio metu UAB „Traku Investicijos" turejo gauti mažiausiai pinigini Turto ekvivalenta t.y. 489 068 Lt. Todel, UAB „Traku Investicijos", jai gavus Turto ekvivalenta turtas po Turto sandorio nesumažejo, ko pasekoje automatiškai neturejo sumažeti ir UAB „Meice" turto verte, kadangi vietoje Turto UAB „Meice" po Turto sandorio netiesiogiai priklause Turto ekvivalentas pinigais.

Praejus vos 7 dienoms po Turto sandorio, A. K. , veikdamas UAB „Meice" vardu, Akciju sandorio pagrindu pardave visas UAB „Traku Investicijos" akcijas R. U. . Remiantis Akciju sandorio 3 str. akcijos buvo parduotos už nominalia ju verte, t.y. 10000 Lt, nors UAB „Traku Investicijos" turto mažiausia galima verte (Turto ekvivalentas pinigais) galejo buti 489 068 Lt. Vadinasi, Akciju sandorio pagrindu UAB „Meice" prarado turto mažiausiai už 489 068 Lt.

Atsižvelgiant i aukšciau nurodytas aplinkybes, Ieškovo nuomone, A. K. ne tik perkele UAB „Meice" netiesiogiai priklausiusi Turta kaip toki, i kita sau netiesiogiai pavaldžia bendrove, taciau Akciju sandorio pagrindu pasieke, kad UAB „Meice" už Turto perkelima negautu jokio Turto ekvivalento pinigais.

A. K. , pradejus tiesiogiai ir netiesiogiai valdyti UAB „Užupio Investicijos" ir UAB „Arvydu giria", A. K. sieke atimti galimybe UAB „Meice" konkuruoti su jo naujai isigytomis bendrovemis, todel, pasinaudodamas anksciau šiame ieškinyje nurodytu modeliu, A. K. iš UAB „Meice" de facto neatlygintinai perkele Turta. Atsižvelgiant i aukšciau nurodytas aplinkybes, A. K. iš UAB „Meice" perkeldamas Turta, savo kontroliuojama bendrove perkele ir visa UAB „Meice" versla. Iš UAB „Meice" perkelus visa jos versla i kita bendrove, UAB „Meice" ne tik kad nebeturi galimybiu konkuruoti su UAB „Užupio Investicijos" ar UAB „Arvydu giria", taciau apskritai nebeturi galimybiu vykdyti anksciau vykdytos veiklos, kuri buvo išskirtinai susijusi su per dukterine bendrove valdyto Turto vystymu.

Nesažiningos konkurencijos veiksmai buvo nukreipti ne tik prieš UAB „Meice", kaip Turto vystymo versla vykdancia bendrove, taciau ir prieš viena iš to verslo savininku – Ieškova. Iš UAB „Meice" perkelus Turta i A. K. netiesiogiai valdoma bendrove, su kuria Ieškovas neturi nieko bendro, Ieškovas buvo nesažiningai eliminuotas iš bendro su A. K. verslo - Turto vystymo.

Del A. K. , UAB „Traku Investicijos", UAB „Arvydu giria" bei UAB „Užupio Investicijos" nesažiningos konkurencijos veiksmu žala patyre ne tik UAB „Meice", taciau ir UAB „Meice" akcininkas - Ieškovas, kurio turimo UAB „Meice" akciju paketo verte ženkliai sumažejo.

Kadangi UAB „Meice" faktiškai kontroliuotas Turtas buvo perkeltas i kita Bendrove ir UAB „Meice" jokio piniginio ekvivalento negavo, todel Turto verte, kuri, remiantis NTR išrašuose nurodyta Turto vidutine Turto verte, yra lygi 489 068 Lt, yra laikytina mažiausiais tiesioginiais UAB „Meice" del A. K. , UAB „Traku Investicijos", UAB „Arvydu giria" ir UAB „Užupio Investicijos" atliktu nesažiningos konkurencijos veiksmu kilusiais nuostoliais.

Del A. K. , UAB „Traku Investicijos", UAB „Arvydu giria" ir UAB „Užupio Investicijos" nesažiningos konkurencijos veiksmu ženkliai sumažejo Ieškovo turimo UAB „Meice" akciju paketo verte, ko pasekoje Ieškovas patyre žalos. Ieškovas tiek prieš nesažiningos konkurencijos veiksmus, tiek po ju valdo 42 procentu UAB „Meice" akciju paketa. Pažymetina, kad 21 procenta UAB „Meice" akciju Ieškovas isigijo 2009-01-16 akciju pirkimo - pardavimo sutarties pagrindu. Remiantis šios sutarties 2.2.1 punktu, 21 procentas UAB „Meice" akciju buvo ivertintas 580 015 euru, kas, remiantis Lietuvos Banko nustatytu oficialiu lito ir euro kursu, yra lygu 2 002 675,79 Lt. Kadangi Ieškovas valdo 42 procentu UAB „Meice" akciju paketa viso Ieškovo valdomo UAB „Meice" akciju paketo verte iki nesažiningos konkurencijos veiksmu buvo lygi 4 005 351,58 Lt (2 002 675,79 Lt). Ieškovo valdomas akciju paketas po Turto ir Akciju sandoriu tampa bevertis.

Atsižvelgiant i aukšciau nurodytas aplinkybes, Ieškovo nuomone, po to, kai iš UAB „Meice" Turtas ir visas UAB „Meice" verslas buvo perkeltas i kita bendrove ir UAB „Meice" už tai negavo adekvataus piniginio ekvivalento, Ieškovo valdomas 42 procentu UAB „Meice" akciju paketas tapo bevertis, t.y. Ieškovo turimu akciju verte smuko iki nominalios ju vertes - 4200 Lt (remiantis UAB „Meice" istatu punktu, vienos akcijos nominali verte yra lygi 100 Lt).

Kadangi toks Ieškovo turimo UAB „Meice" akciju paketo vertes pasikeitimas buvo itakotas A. K. , UAB „Traku Investicijos", UAB „Arvydu giria" bei UAB „Užupio Investicijos" nesažiningos konkurencijos veiksmu, skirtumas tarp Ieškovo turimu akciju vertes prieš ir po nesažiningos konkurencijos veiksmu (4 001 121,58 Lt) yra laikytinas Ieškovo del tokiu veiksmu patirtais nuostoliais.

A. K. , atlikdamas nurodytus nesažiningos konkurencijos veiksmus, veike ne tik kaip paprastas fizinis asmuo, taciau ir kaip UAB „Meice" vadovas, kuriam teises aktai nustato papildomas pareigas, budingas kaip bendroves vadovui. Todel Ieškovo, manymu, butina ivertinti ir A. K. kaip UAB „Meice" vadovo veiksmus. A. K. ne tik, kad nesieme jokiu veiksmu tam, kad butu užkirstas kelias Turto sandoriui, taciau, priešingai - pats inicijavo UAB „Meice" nenaudingo Turto sandorio sudaryma ir organizavo visa nenaudingo sandorio schema.

A. K. , atstovaudamas vienintele UAB „Traku Investicijos" akcininke ne tik kad netinkamai kontroliaves UAB „Traku Investicijos" vadovo veiksmus, taciau pats inicijaves UAB „Meice" nenaudingo Turto sandorio sudaryma, o veliau už nepagristai maža kaina pardaves UAB „Traku Investicijos" akcijas, pažeide CK, Akciniu bendroviu istatyme, bendroves istatuose ir Lietuvos Aukšciausiojo Teismo praktikoje nurodytas savo, kaip UAB „Meice" vadovo pareigas veikti UAB „Meice" interesais, siekiant UAB „Meice" naudos, todel privalo atlyginti savo neteisetais veiksmais UAB „Meice" sukelta žala.

Ieškovas, reikšdamas reikalavima del akciju sandorio pripažinimo negaliojanciu (actio pauliana) nurodo, kad Ieškovas su UAB „Meice" 2007-2009 metais sudare tris paskolu sutartis (toliau - Paskolos sutartys): 2007-05-24 paskolos sutarti, pagal kuria Ieškovas suteike UAB „Meice" 275 000 euru dydžio paskola, o UAB „Meice" isipareigojo Ieškovui visa paskola gražinti iki 2010-05-24; 2007-06-15 paskolos sutarti, pagal kuria Ieškovas suteike UAB „Meice" 302 500 euru dydžio paskola, o UAB „Meice" isipareigojo Ieškovui visa paskola gražinti iki 2010-06-15; 2009-01-16 paskolos sutarti, pagal kuria Ieškovas suteike UAB „Meice" 302 500 euru dydžio paskola, o UAB „Meice" isipareigojo Ieškovui visa paskola gražinti iki 2014-01-16. UAB „Meice" nera Ieškovui gražinusi nei vienos paskolos, jai suteiktos aukšciau nurodytu Paskolos sutarciu pagrindu, vadinasi, Ieškovas UAB „Meice" atžvilgiu yra kreditorius, turintis 880 000 euru dydžio reikalavima.

Ieškovas mano, kad galima daryti išvada, kad po to, kai Ieškovas su UAB „Meice" sudare Paskolos sutartis ir ju pagrindu UAB „Meice" suteike 880 000 euru dydžio paskolas, Ieškovas UAB „Meice" atžvilgiu igijo tokio paties dydžio kreditorini reikalavima. Todel nepaisant to, kad, remiantis Paskolos sutartimis, paskolu gražinimo terminai dar nera sueje, Ieškovo kreditorinis reikalavimas UAB „Meice" atžvilgiu pagal Paskolos sutartis CK 6.66 str. prasme yra laikytinas neabejotinu ir galiojanciu. UAB „Meice" neprivalejo sudaryti Akciju sandorio. Akciju sandoris pažeidžia Ieškovo, kaip UAB „Meice" kreditoriaus, teises. UAB „Meice" ir R. U. sudarydami Akciju sandori buvo nesažiningi. Ieškovas apie jo teises pažeidžianti Akciju sandori sužinojo 2009-08-12, kuomet naujuoju UAB „Traku Investicijos" akcininku JAR buvo iregistruotas R. U. . Vadinasi, Ieškovas kreipiasi i teisma nepraejus CK 6.66 str. 3 d. nurodytam vieneriu metu ieškinio senaties terminui. Remiantis tuo, kas išdestyta tarp UAB „Meice" ir R. U. sudarytas Akciju sandoris turi buti pripažintas negaliojanciu.

Pripažinus Akciju sandori negaliojanciu ab initio, butina taikyti dvišale restitucija ir ipareigoti UAB „Meice" gražinti R. U. Akciju sandorio pagrindu gautus 10 000 Lt, o R. U. ipareigoti gražinti UAB „Meice" UAB „Traku Investicijos" akcijas.

Atsakovas UAB „Arvydu giria“ pateike atsiliepima i pareikšta ieškini (b.t. II., b.l. 1). Atsakovas nesutiko su ieškiniu, praše ji atmesti šiais argumentais: atsakovas nurodo, kad jokiu nesažiningos konkurencijos veiksmu neatliko, nes visu pirma, Atsakovas ir UAB „Meice" nera konkurentai, todel ju santykiai, jei tokie ir egzistuotu, negaletu buti vertinami remiantis Konkurencijos istatymu.

Atsakovo manymu, tai, kad Atsakovas 2009-07-31 dienos Turto Sandoriu isigijo UAB "Traku investicijos" turta visiškai nereiškia, jog Atsakovas konkuravo, konkuruoja ar konkuruos su UAB "Traku investicijos", kaip konkurentus apibrežia Konkurencijos istatymas.

Atsakovas tvirtina, kad net jei ir butu konkurencijos santykiai, jo vykdyta veikla, kuria Ieškovas laiko nesažininga konkurencija, visiškai atitinka ukines veiklos sažininga praktika ir gerus paprocius. Tai yra Atsakovas sudare Turto Sandori su UAB "Traku investicijos" laikydamasis atitinkamu Lietuvos Resublikos teises aktu ir kitu teises aktu.

UAB „Arvydu giria" vadovu Atsakovo Atstovas (K. J. ) taip pat paskirtas teisetai, laikantis Akciniu bendroviu istatymo 20 str. 1 d. 2-3 p. nuostatu, t.y. nepažeidžiant istatymuose ir steigimo dokumentuose numatytu reikalavimu bei proceduru.

Atsakovo Atstovas kaip UAB „Arvydu giria" direktorius sudarant Turto Sandori veike sažiningai laikydamasis teisiu ir pareigu, kurias jam suteike teises aktai (Civilinio kodekso 2.81 str., Akciniu bendroviu istatymo 37 str. 8 d., UAB „Arvydu giria" istatai).

Ieškovo reikalavimas iš Atsakovo solidariai su Kitais Atsakovais priteisti mineta 4 001 121,58 Lt dydžio žalos atlyginima apskritai netinkamas, nes juo reikalaujama atlyginti žala del UAB „Meice" tariamo akciju vertes sumažejimo, t.y. del ukio subjekto, nesusijusio su Atsakovu, tariamo akciju vertes sumažejimo.

Atsakovas A. K. pateike atsiliepima i pareikšta ieškini (b.t. II., b.l. 4). Atsakovas nesutiko su ieškiniu, praše ji atmesti. Atsakovas nurode, kad laikotarpiu nuo 2008-10-09 dienos jis dirbo vadovu UAB „Meice" (toliau - Bendrove), kurios vienas iš akcininku - Ieškovas, turintis 42 procentus visu Bendroves akciju. Bendroves veikloje Atsakovas nuolatos veike suteiktu igaliojimu ribose. Todel Ieškovo reikalavimu motyvai, kuriais remiantis Ieškovas teigia, jog Atsakovas tariamai veikes neteisetai, laikytini nepriimtinais ir netinkamais.

Pirma, Atsakovas, veikdamas juridinio asmens vadovo statusu, nei karto nebuvo ispetas del netinkamo pareigu atlikimo, nebuvo baustas del darbo drausmes pažeidimu, o tai patvirtina, jog darbo funkcijos buvo atliekamos tinkamai ir laiku, juridinio asmens dalyviams nereiškiant jokio pobudžio pretenziju ar reikalavimu del darbo funkciju atlikimo ar darbo funkciju kokybes.

Antra, bendroves juridinio asmens dalyviu (toliau - Akcininku) kontrole del juridinio asmens valdymo organu tinkamos ir teisetos veiklos yra itvirtinta specialiosiomis istatymu normomis, kuriu savalaikis realizavimas suteikia realia galimybe Akcininkams bet kuriuo metu dalyvauti juridinio asmens valdyme, prižiureti, kontroliuoti ir gincyti bendroves veikloje sudaromu ukiniu-komerciniu verslo sandoriu pagristuma, taip pat reaguoti i atitinkamus administracijos vadovo priimamus sprendimus. Tokiu budu Akcininkams suteikiami atitinkami valdymo instrumentai, kuriu pagalba Akcininkai turi laisve kontroliuoti, ar nera nukrypstama nuo Akcininku suformuotu veiklos tikslu ir uždaviniu, ju igyvendinimui pasirinktu budu ir priemoniu.

Trecia, Ieškovo keliamu reikalavimu del galimai neteisetu Atsakovo veiksmu kontekste, taip pat Akcininku vykdomos juridinio asmens valdymo organu kontroles kontekste, aktualus yra ir Civilinio kodekso 2.124-2.131 straipsniu taikymas. Atsakovas pastebi, jog remdamasis minetais Civilinio kodekso straipsniais ir visiškai atitikdamas Civilinio kodekso 2.125 straipsniu nustatyta kiekybini turimu (valdomu) akciju skaiciaus reikalavima, Ieškovas turejo realia subjektine teise laiku, tinkamai ir operatyviai pasinaudoti jam suteiktais instrumentais, tuo atveju, jei turejo pagristu itarimu del juridinio asmens vadovo neatliekamu ar netinkamai atliekamu pareigu. Atkreiptinas demesys ir i tai, jog Civilinio kodekso 2 knygos X skyriuje (juridinio asmens veiklos tyrimas), atitinkamose jo normose, pavyzdžiui, 2.124 straipsnio 2 dalyje, 2.125 straipsnio 2 dalyje, 2.126 straipsnio 2 dalyje ir kt., numatytas ne tik juridinio asmens, bet ir juridinio asmens valdymo organo veiklos tyrimas, kas leidžia Akcininkui koncentruotis ties konkretaus valdymo organo veiklos tyrimu. Istatymu leidejas, suteikdamas juridinio asmens dalyviams teisines priemones kontroliuoti juridinio asmens valdyma, taip pat nustate ir privaloma išankstine ikiteismine ginco sprendimo tvarka, todel pagal Civilinio kodekso 2.126 straipsnio 2 dali pareiškimas del juridinio asmens tyrimo teismui galimas tik tuo atveju, jei pareiškejas prieš tai kreipesi i juridini asmeni, reikalaudamas nutraukti netinkama veikla ir suteike jam protingumo kriterijus atitinkanti laikotarpi aplinkybems pašalinti. Vadovaujantis Lietuvos Aukšciausiojo teismo praktika, tokiu kreipimusi nebutu laikomas prašymas, kuriame nera konkreciai ivardyta netinkama veikla ar nesažiningas pareigu vykdymas, nenurodomi motyvai, kodel veikla yra netinkama, todel jei pareiškimas pateikiamas teismui nesikreipus i juridinio asmens valdymo organa, šis paliekamas nenagrinetas (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegijos 2008 m. vasario 11d. nutartis, priimta civilineje byloje Laivu krovos AB „Klaipedos Smelte" v. UAB „Biriu kroviniu terminalas", D. B. ir R. M., bylos Nr. 3-3K-73/2008). Bylos faktines aplinkybes ir pateikti irodymai neirodo, kad buvo laikytasi Civilinio kodekso 2.126 straipsnio 2 dalyje itvirtintos privalomos neteismines tvarkos, nebuvo jokio pobudžio Akcininku iniciatyvu ar ju valios (tame tarpe ir Ieškovo), kuria butu siekiama realizuoti atitinkamus Civilinio kodekso straipsnius del juridinio asmens veiklos ir/ar Atsakovo veiklos tyrimo. Vadinasi, laikotarpiu iki ieškinio pareiškimo pateikimo Teismui dienos, Atsakovas apskritai nebuvo informuotas del pastarojo vykdomos veiklos tinkamumo ir teisetumo aspektu, neturejo jokio objektyvaus poreikio teikti paaiškinimus del šiuo metu ieškinio pareiškime keliamu reikalavimu, todel tinkamai ir teisetai veike Bendroves naudai, vadovaudamasis Civilinio kodekso, Akciniu bendroviu istatymo nuostatomis, neperžengdamas Bendroves steigimo dokumentuose nustatytu igaliojimu ribu.

Atsakovas mano, jog atlikdamas jam pavestas administracijos vadovo pareigas, veike nepažeisdamas Akcininku ir juridinio asmens valdymo organu tarpusavio sarangos imperatyviuju teises normu, neviršijo šalims numatytu ir priskirtu teisiu ir pareigu, ir priešingai, nei nurodo Ieškovas, motyvuotai bei kryptingai organizavo darbus, siekdamas tinkamai atlikti jam pavestas užduotis bei vystyti bendroves versla Akcininku interesu tenkinimo kryptimi. Iš aukšciau pateikto, daroma prielaida, jog Ieškovas, budamas UAB „Meice" Akcininku, ieškinio pareiškimu reikalaudamas žalos atlyginimo del galimai neteisetu Atsakovo veiksmu, neveike kaip protingas ir apdairus civiliniu santykiu subjektas, savalaikiai nerealizavo ir nesieke realizuoti jam, kaip juridinio asmens dalyviui, teises aktais numatytu teisiu, nevykde priešpriešiniu pareigu Atsakovo atžvilgiu, todel esamu metu ieškinio pareiškime keliami reikalavimai del Atsakovo galimai neteisetu veiksmu atlikimo nera pagristi ir negali buti sietini su Atsakovo pareigu nevykdymu ar netinkamu ju vykdymu.

Del galimai Atsakovo atliktu nesažiningos konkurencijos veiksmu atsakovas nurodo, kad Ieškovo reikalavimu motyvai, kuriais Atsakovas neva veikes neteisetai, tuo galimai atlikdamas nesažiningos konkurencijos veiksmus (organizuodamas ir vykdydamas schemas) laikytini nepriimtinais ir netinkamais. Ieškinio reikalavimuose nera gincijami ir/ar pateikiami konkretus Atsakovo veiklos sprendimai, kuriu visetas sudarytu prielaidas nesažiningu konkurencijos veiksmu atlikimui Lietuvos Respublikos konkurencijos istatymo (toliau - Konkurencijos istatymas) 16 straipsnio taikymo atitikties prasme.

Ieškovas nurodo esa UAB „Meice" vadovo (Atsakovo) veiksmais buvo padaryta ta pati žala, kaip ir Atsakovo (beje, Ieškovas šiame kontekste fizini asmeni, Atsakova, nepagristai laiko ukio subjektu), UAB „Traku investicijos", UAB „Arvydu giria" ir UAB „Užupio investicijos" nesažiningos konkurencijos veiksmais. Konkurencijos istatymo 16 straipsnio 1 dalis draudžia ukio subjektu veiksmus, prieštaraujancius ukines veiklos sažiningai praktikai ir geriems paprociams, kurie „gali pakenkti kito ukio subjekto galimybems konkuruoti". Akivaizdu, jog ši istatymo norma skirta reguliuoti išimtinai santykiams tarp konkurentu. Konkurencijos istatymo 3 straipsnio 9 dalis apibrežia konkurentu savoka: tai „ukio subjektai, kurie toje pacioje atitinkamoje rinkoje susiduria arba gali susidurti su tarpusavio konkurencija". Bylose del žalos, padarytos pažeidus nurodytas sažiningos konkurencijos nuostatas, atlyginimo, butina aiškintis, ar yra pakankamai duomenu apie reikšmingas aplinkybes, kurie leistu daryti išvada apie sažiningos konkurencijos principo pažeidima, visu pirma, ar ginco šalys yra konkuruojantys subjektai (Lietuvos Apeliacinio teismo 2009 m. birželio men. 29 d. nutartis, priimta civilineje byloje Nr. 2A-176/2009). Ieškovas ieškinyje nepateikia jokiu duomenu, kurie leistu spresti, jog UAB „Meice", iš vienos puses ir UAB „Traku investicijos", UAB „Arvydu giria" bei UAB „Užupio investicijos", iš kitos, tarpusavyje yra esami ar potencialus konkurentai. Ieškovas netgi tiksliai neivardina UAB „Meice", kurios tariamai pažeistus interesus gina ieškiniu, vykdomos veiklos pobudžio, apsiribodamas abstrakciu teiginiu, jog „Turto vystymas buvo vienintelis UAB „Meice" verslas". Lieka neaišku, ar tai uždaruju akciniu bendroviu „vystymo" veikla, nes vienur Ieškovas nurodo, kad „UAB „Traku investicijos" akcijos buvo vienintelis UAB „Meice" turtas", ar žemes sklypu, pastatu/statiniu „vystymo" veikla, kadangi kitur Ieškovas teigia, kad „UAB „Meice" vienintelis turtas buvo per UAB „Traku investicijos" valdytas Turtas", t.y. ieškinyje išvardinti žemes sklypai, pastatai bei statiniai.

Atsakovo nuomone, aplinkybe, kad UAB „Arvydu giria" 2009-07-31 dienos pirkimo - pardavimo sandoriu isigijo UAB „Traku investicijos" turta nereiškia, jog UAB „Arvydu giria" vykdo ar planuoja vykdyti tokia pacia veikla, kuria vykde (vykdo) UAB „Traku investicijos". Net ir tuo atveju, jei butu gauti duomenys apie reikšmingas faktines aplinkybes (lyginant visu bendroviu tarpusavio istatus ir remiantis kitais prieinamais duomenimis), kad UAB „Meice", iš vienos puses ir UAB „Traku investicijos", UAB „Arvydu giria" bei UAB „Užupio investicijos", iš kitos, vykdo ta pacia ar panašia veikla, tai dar nereikštu, jog šios bendroves tarpusavyje konkuruoja, nes, kaip jau buvo nurodyta aukšciau, pagal Konkurencijos istatyme apibrežta konkurentu definicija dar reikia nustatyti (irodyti), jog ukio subjektai veikia toje pacioje atitinkamoje rinkoje. Tokiu atveju reiketu apibrežti atitinkama rinka (t.y. prekes/paslaugos rinka ir geografine rinka) konkurencijos teises prasme.

Pateikti duomenys apie reikšmingas faktines aplinkybes, jog ginco šalys yra konkurentai, yra visiškai nepakankami, jog butu galima remtis ar taikyti Konkurencijos istatymo 16 straipsnio nuostatomis, nurodanciomis veiksmus, kurie gali buti pripažinti nesažiningos konkurencijos veiksmais. Kadangi ieškinio reikalavima (tariamai patirtos žalos atlyginima) Ieškovas grindžia kaip kilusi iš nesažiningos konkurencijos veiksmu, remiantis Atsakovo aukšciau išdestytais argumentais, galima teigti, jog Ieškovo pasirinktas (nurodytas) ieškinio pagrindas yra netinkamas.

Jeigu byloje visgi butu nustatyta, kad UAB „Meice", iš vienos puses ir UAB „Traku investicijos", UAB „Arvydu giria" bei UAB „Užupio investicijos", iš kitos, tarpusavyje yra ar gali buti konkurentai, dar reiketu irodyti, jog nesažiningos konkurencijos veiksmai išties buvo atlikti.

Ieškovas, ieškinyje išvardindamas atliktus sandorius ir kitas aplinkybes (juos ivardindamas kaip „pasirengima nesažiningos konkurencijos veiksmams" ir „nesažiningos konkurencijos veiksmus"), konstatuoja, jog Atsakovas „atliko ukines veiklos sažiningai praktikai ir geriems paprociams prieštaraujancius veiksmus, kurie <...> gali pakenkti UAB „Meice" galimybems konkuruoti".

Pirma, Atsakovas atkreipia demesi, jog ukines veiklos sažiningai praktikai ir geriems paprociams prieštaraujancius veiksmus gali atlikti tik konkuruojantis ukio subjektas, o šiuo atveju Atsakovas nelaikytinas ukio subjektu. Antra, Ieškovas konkreciai nenurodo, kokiai butent praktikai ir kokiems konkretiems geriems paprociams, jo manymu, tariamai prieštarauja jo nurodyti veiksmai. Taip pat pažymetina, jog ieškinyje išvardinti sandoriai (turto pirkimo-pardavimo, akciju pirkimo-pardavimo (isigijimo) ir kitos aplinkybes (bendroviu vadovu pasikeitimas) neprieštarauja Lietuvos Respublikos teises aktams, nes atlikti laikantis istatymuose (Civiliniame kodekse, Akciniu bendroviu istatyme) nustatytu reikalavimu, tad neprieštarauja ukines veiklos sažiningai praktikai ir geriems paprociams, nes ir sažininga praktika, ir geri paprociai savaime implikuoja sandoriu ir kitu veiksmu teisetumo butinybe. Ieškovas nenurodo ir nepagrindžia aplinkybiu (pvz., apgaules pagal Civilinio kodekso 1.91 straipsnio 1 dali), del kuriu sudaryti sandoriai galetu buti laikomi neteisetais ar negaliojanciais. Ukines veiklos sažiningos praktikos ir geru paprociu aiškinimas negali riboti fundamentalaus ukines veiklos vykdymo principo - sutarties laisves principo (Civilinio kodekso 6.156 straipsnio 1 dalis).

Atsižvelgiant i aukšciau išdestytus motyvus, konstatuotina, jog ieškinyje išdestytos aplinkybes nera pakankamos spresti del UAB „Traku investicijos", UAB „Arvydu giria" ir UAB „Užupio investicijos" atliktu nesažiningos konkurencijos veiksmu. Kaip jau mineta, Ieškovas tvirtina, esa UAB „Meice" vadovo (Atsakovo) veiksmais buvo padaryta ta pati žala, kaip ir Atsakovo, UAB „Traku investicijos", UAB „Arvydu giria" ir UAB „Užupio investicijos" nesažiningos konkurencijos veiksmais.

Atsakovas mano, jog Ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojanciu ab initio UAB „Meice" ir R. U. 2009-08-07 dienos sandori, kurio pagrindu už nominalia akciju kaina, t.y. 10 000 Lt R. U. igijo visas UAB „Traku investicijos" akcijas bei taikyti dvišale restitucija (Civilinio kodekso 6.145 straipsnio 1 dalis), nera pagristas ir tenkintinas. Atsakovo nuomone, reikalavimas gražinti akcijas natura gali buti tenkinamas tik tuo atveju, jei yra pakankamas teisinis pagrindas, o atsižvelgiant i faktines bylos aplinkybes, Civilinio kodekso 6.146 straipsni, taip pat Civilinio kodekso 1.5 straipsnyje itvirtintus teisingumo, protingumo ir sažiningumo principus, tikslingas ir ekonominis pagrindimas išreikalaujant akcijas iš treciojo asmens.

Ieškovo pateikiamas aplinkybiu vertinimas nera patikimas ir jokiais atvejais nesuponuoja juridiniu faktu visumos, kuriu pagrindu butu galima taikyti actio Pauliana instituta. Atsakovo nuomone, akciju pardavimas treciajam asmeniui (šiuo atveju R. U. ) už nominalia akciju kaina buvo teisetas ir pagristas verslo sandoris, visiškai atitikes to meto Bendroves veiklos tikslus bei uždavinius, taip pat juridinio asmens dalyviu valia ir lukescius. Atsakovui pagristu abejoniu kelia Ieškovo actio Pauliana instituto taikymui pagristi remimasis Civilinio kodekso 6.67 straipsnio 4 dalimi, kuria nustatyta kreditoriaus interesus pažeidusiu sandorio šaliu nesažiningumo prezumpcija, ir kuria šalys laikomos nesažiningomis, jei ivykdymo, kuri pagal ta sandori turejo atlikti skolininkas, verte žymiai viršija kitos sandorio šalies pateikta ivykdyma. Atsakovas nesutinka del pastarosios nesažiningumo prezumpcijos taikymo šaliu tarpusavio santykiams, kadangi sandorio sudarymo metu Atsakovas nemate ir nesieke nesažiningu sandorio sudarymo tikslu, taip pat neturi duomenu, kad R. U. veike kaip nesažiningas civiliniu santykiu apyvartos dalyvis. Svarbu yra ir tai, jog UAB „Traku investicijos" 100 procentu akciju nominali verte pastarosios bendroves akciju pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo su R. U. metu išties atitiko realia UAB „Traku investicijos" akciju verte rinkoje. Manytina, jog pastaraja aplinkybe netiesiogiai pripažista ir pats Ieškovas, nurodydamas, jog vienintelis UAB „Traku investicijos" turtas buvo bendrovei nuosavybes teise priklausantys žemes sklypai ir statiniai, esantys Varatniškiu kaime, Traku rajone ir kurie, UAB „Traku investicijos" akciju pardavimo R. U. metu, nesudare bendroves turto (kapitalo) aktyvo, kadangi buvo perleisti UAB „Arvydu girios" mineto turto objektams vystyti. Iš to seka, jog UAB „Traku investicijos" jos akciju perleidimo R. U. metu neturejo jokio realaus turto, viršijancio bendroves akciju nominalia verte, o UAB „Meice" turtine padetis tiek iki gincijamo sandorio sudarymo, tiek ir po šio sandorio sudarymo dienos, iš esmes nepasikeite.

Atsakovas mano, jog Ieškovas, apskaiciuodamas turimu UAB „Meice" akciju vertes praradimus del Atsakovo ir kitu atsakovu tariamai neteisetu veiksmu, visiškai nepagristai sureikšmina 2009-01-16 dienos akciju pirkimo-pardavimo sandorio pagrindu igyta 21 procento UAB „Meice" akciju paketo verte, kuri sandorio sudarymo diena ivertinta 580 015 euru kaina. Tuo remdamasis, Ieškovas Atsakovui visiškai nepriimtinu budu skaiciuoja turimu akciju verte, nurodo turimu akciju vertes pokyti del jam tariamai padarytos žalos ir nedaro jokio skirtumo tarp turimu akciju nominalios vertes ir pardavimo (pirkimo) kainos. Atsakovas atkreipia demesi, jog uždarosios akcines bendroves akciju pirkimo-pardavimo sutarties objektas yra bendroves akcijos, todel priešingai nei uždarosios akcines bendroves, t.y. imones kaip turtinio vieneto (daikto) ar esmines jos dalies pirkimo- pardavimo atveju, akciju kaina vertinama ir nustatoma rinkos salygomis, šaliu tarpusavio susitarimu, atsižvelgiant i sandorio sudarymo diena pardavejo ir pirkejo disponuojama informacija apie bendrove, o taip pat atsižvelgiant i objektyvius pirkejo lukescius del bendroves duodamu pajamu ir pelno dalies. Nors pagal Civilinio kodekso 6.402 - 6.410 straipsnius akciju pirkimo-pardavimo sandoriai iš esmes skiriasi nuo bendroves, t.y. imones kaip turtinio vieneto ar esmines jos dalies pirkimo-pardavimo sandoriu (skirtumai reiškiasi sandorio objektu, sandorio apimtimi, prisiimama rizika, kainos gaveju (adresatu), sandorio formos, atitinkamu mokesciu taikymo ir kitais aspektais), taciau abiem atvejais siekiama to paties ekonominio (komercinio) rezultato - verslo perleidimo. Taciau, pirkdamas Bendroves akcijas, o ne pacia Bendrove ar esmine jos dali kaip turtini vieneta, Ieškovas visiškai prisieme galima rizika del tikrosios akciju paketo vertes nustatymo ir galimos paklaidos, taip pat visas galimas rizikas del akciju vertes pokyciu ateityje, vadinasi akciju paketo igijimas Ieškovo nurodoma verte galejo buti ir nenaudingas.

Ieškovas nepagrinde ir nenurode minetu sandoriu neteisetumo, nors jam kaip ieškovui kyla irodinejimo pareiga (CPK 178 str.).

Nesažiningos Konkurencijos Veiksmai

Ieškovas nurodo, kad prieš perleidžiant UAB „Traku investicijos" turta, buvo atliekami bendroviu isigijimai ir keiciami ju vadovai, kas neva padejo igyvendinti veikimo modeli, kurio pagrindu atsakovas A. K. sudare salygas kilti žalai. Ieškovo teigimu, atsakovu sudaryti sandoriai, t.y. turto, esancio Traku raj., Varatniškiu kaime ir UAB „Traku investicijos" akciju pirkimo-pardavimo sutartys, vertintini kaip prieštaraujantys sažiningai konkurencijai.

Lietuvos Aukšciausiojo Teismo praktikoje aiškinama, kad norint pripažinti atliktus veiksmus nesažiningos konkurencijos veiksmais butina konstatuoti dvi esmines salygas: pirma, turi buti nustatytas konkurencijos santykis tarp verslo ar profesine veikla užsiimanciu subjektu; antra, butina nustatyti, kad atitinkami konkurento veiksmai atliekami turint tiksla konkuruoti, ir butent atliekant tokius veiksmus yra naudojamasi kitu subjektu reputacija, produktu, žymenu imitavimu ar kitais nesažiningais veiksmais (vartotoju klaidinimu ir pan.) . Nagrinejamu atveju byloje nera duomenu, kuriu pagrindu butu galima konstatuoti nors viena šiu salygu. Be kita ko, teismu praktikoje taip pat pažymima, kad tyrimas del Konkurencijos istatymo nuostatu atliekamas tik tais atvejais, kai tam tikri ukio subjekto veiksmai pažeidžia daugelio ukio subjektu ar vartotoju interesus.