- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-06-12
- Bylos Nr.
- 2-1723-254/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00260-2013-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dalė Burdulienė
- Pareiškėjas
- G.
- Ieškovas
- G. L., V. V. V.
- Atsakovas
- UAB „Atnauja“
- Advokatai
- Sonata Žukauskienė, Ramūnas Širvys
Kauno apygardos teismo teisėja Dalė Burdulienė, sekretoriaujant Simonai Neniškytei, dalyvaujant pareiškėjams G. L. ir V. V. V., jų atstovei advokatei Sonatai Žukauskienei, atsakovės atstovui advokatui Ramūnui Širviui viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nagrinėjo ieškovų G. L. ir V. V. V. pareiškimą atsakovei UAB „Atnauja“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjai prašo atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą ir pripažinus, kad juridinio asmens veikla netinkama, priimti sprendimą likviduoti įmonę ir paskirti likvidatorių. Pareiškime nurodė, kad yra UAB „Atnauja“ akcininkai, turintys 37,97 % akcijų. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir direktorius, kuriuo pareiškimo pateikimo teismui metu buvo išrinktas S. N.. Pareiškėjos mano, kad valdymo organai veikia netinkamai, nesąžiningai bendrovės atžvilgiu ir ne jos interesais, nes bendrovės veiklos rezultatas per pastaruosius metus yra neigiamas - 2011 m. nuostolis 3168 Lt, 2012 m. - 1496 Lt. Netinkamai apskaitomas bendrovės ilgalaikis nematerialus turtas, nes jo likutinė vertė finansinėje atskaitomybėje nurodyta daug mažesnė už NTR duomenų bazėje nurodomą šio turto rinkos kainą; bendrovės atsargos apskaitomos nepagrįstomis ir ženkliai sumažintomis kainomis, nors atsargų vertė turėtų būti apskaitoma jų grynąja galimo realizavimo kaina; nepriimamas sprendimas dėl įmonės audito, nors bendrovės veikla nuostolinga. Pareiškėjai, turėdami 37,97 % akcijų dalį, norėtų prisidėti prie bendrovės veikos pagerinimo ir plėtimo, tačiau į jų nuomonę neatsižvelgiama. Bendrovė siekia nutraukti jai naudingą nekilnojamojo turto - laidojimo namų nuomos sutartį UAB „Netekimas“, kurios akcininkai yra pareiškėjai, tačiau tęsia nuostolingą automobilių ardymo ir detalių pardavimo veiklą. Be to, pareiškėjai turi duomenų, kad bendrovė ketina parduoti turimą nekilnojamąjį turtą, nes juo besidomintys asmenys gavo pasiūlymus. Apie įmonės sudarytus sandorius jie neturi žinių, kadangi bendrovės direktorius tokios informacijos neteikia, tačiau jeigu įmonė dirba nuostolingai, tai yra pagrindo manyti, kad sudaromi sandoriai nėra naudingi. Bendrovės direktorius tuo pačiu metu dirbo dviejose darbovietėse ir tik iškėlus civilinę bylą, šis pažeidimas buvo pašalintas.
Atsiliepimas
Atsakovė prašo atmesti pareiškėjų pareiškimą, kaip nepagrįstą. Nurodė, kad direktorius nepažeidė akcininkų, kurie turi tik 37,97 % akcijų dalį, teisės į informaciją ir pateikė dokumentus, kuriuos pateikti galėjo pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas. Atsakovė nenutraukė laidojimo namų nuomos sutartį su UAB „Netekimas“, bet šalių sutartis pasibaigė, todėl nuomininkė, kurios akcininkai yra tik pareiškėjai, teismine tvarka yra keldinama iš atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto, kurio nuomos kaina (1500 Lt) yra naudinga tik pareiškėjų bendrovei, kuri siekia sutartį pratęsti. Atsakovė gavo pasiūlymų su dvigubai didesne nuomos kaina, be to, pati ketina užsiimti laidojimo verslu, tuomet nekilnojamasis turtas duotų pajamų ne tik pareiškėjų bendrovei, bet visiems UAB „Atnauja“ akcininkams. Atsakovė 2010 m. turėjo 3168,00 Lt nuostolį, 2011 m. - tik 1496 Lt, o 2012 m. - 5188,32 Lt nuostolį, tačiau pastarasis nuostolis susidarė dėl 7020,67 Lt išlaidų teisinei pagalbai, bylinėjantis su pareiškėjais, kitaip įmonė 2012 m. turėtų 1832,35 Lt pelno. Atsakovė pažymėjo, kad patenkinus jos ieškinį, išlaidos teisinei pagalbai bendrovei bus kompensuotos. Automobilių dalių parduotuvės veikla gerėja, nes per 2013 m., lyginant su 2012 m., gauta 1939,50 Lt pajamų daugiau. 2013 m. I ketvirčio pajamų ir išlaidų suvestinė patvirtina, kad atmetus 3993,00 Lt teisinių išlaidų dėl bylinėjimosi su pareiškėjas, įmonė pelnas sudarytų 626,52 Lt. Aplinkybė, kad direktorius S. N. dirbo kitoje įstaigoje pilnu etatu nėra DK pažeidimas. UAB „Atnauja“ direktoriaus pareigas jis atliko tinkamai, jam nebuvo skirtos nuobaudos. Nei buhalterinės veikos įstatymas, nei Verslo apskaitos standartai nedraudžia apskaityti turtą likutine verte, juolab nenumato prievolės turtą įvertinti ekspertams. Kuo didesne verte apskaitomas turtas, tuo didesni amortizaciniai atskaitymai, kurie didintų įmonės nuostolį. Kad bendrovės atsargos neteisingai apskaitomos pareiškėjai taip pat nepateikė jokių įrodymų. Taip pat įmonės veiklos nuostolingumas neįpareigoja atlikti bendrovės audito. Nuostoliai patiriami tik dėl bylinėjimosi su pareiškėjais dėl jų iškeldinimo. Bendrovės likvidavimas yra negalimas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešajam interesui (CK 2.131 str. 2 d.). Kiti akcininkai, kurie turi 62,03% akcijų tam prieštarauja, todėl pareiškėjų reikalavimas neatitinka CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams, kuomet UAB „Atnauja“ veikla vykdoma tinkamai.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą atmetamas.
Pagal CK 2.124 straipsnį, juridinio asmens veiklos tyrimui pagrindas yra CK 2.125 straipsnyje nustatyto asmens abejonė, ar juridinis asmuo, kaip toks, ar šio juridinio asmens valdymo organai, jų nariai veikė tinkamai. Įstatyme nedetalizuoti netinkamos veiklos požymiai. Taigi, aplinkybes, kuriomis grindžiamas veiklos netinkamumas, turi nurodyti pareiškėjai, prašantys atlikti tyrimą. Pareiškėjų pareiškime nurodytų aplinkybių kiekis neturi reikšmės, tačiau teismo posėdyje teismas turi patikrinti, ar jos yra tokios, kurios sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2010 m. birželio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010, aiškindamas CK 2.124 straipsnio nuostatas, konstatavo, kad teismas sprendžia, ar prašyme nurodytos aplinkybės yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, bet netiria ir nevertina juridinio asmens, jo valdymo organo ar jo narių konkrečių veiksmų. Taigi, teismui sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, nėra vertinami konkretūs juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmai/sprendimai ir nustatinėjamas jų teisėtumas/neteisėtumas bei įtaka netinkamai juridinio asmens veiklai. Pastarieji klausimai nagrinėjami antrajame juridinio asmens tyrimo etape, tai yra gavus ekspertų išvadas dėl juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) tyrimo, išklausius šalių ir atitinkamų valstybės institucijų nuomonių (CK 2.131 str. 1 d.). Tuo tarpu pirmajame juridinio asmens veiklos tyrimo etape yra vertinami tik juridinio asmens vykdomos ūkinės-komercinės veiklos rezultatai, tai yra įvairūs ekonominiai rodikliai, kuriems tendencingai blogėjant arba kuriems nesant iki galo aiškiems (atskleistiems), kyla pagrįstų abejonių dėl juridinio asmens valdymo organo ar nario vykdomos veiklos tinkamumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 17 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-2273/2011). Vadinasi, juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumas laikomas įrodytu tuomet, kai pareiškimo padavimo stadijoje yra tendencingai blogėjantys arba neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai ir kyla pagrįstų abejonių, jog tai sukėlė būtent juridinio asmens valdymo organo (nario) veikla (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-149/2012).
Pareiškėjai atsakovės ir jos direktoriaus veiklos netinkamumą grindžia tuo, kad buvo pažeista akcininko teisė gauti informaciją. Teismas su šia nuostata nesutinka. Akcininkų teisę gauti informaciją reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis. Pareiškėjams nebuvo suvaržyta galimybė gauti šio straipsnio 1 dalyje numatytą informaciją, kuomet jie neturi ½ dalies akcijų ir teisės susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų jiems nebuvo pateikta, nes pagal bylos duomenis finansinė atskaitomybė nebuvo privalomai audituojama, kadangi įmonė neatitinka Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 20 straipsnio 2 dalies nuostatų. Pagal bylos duomenis pareiškėjai gavo visus jų prašomus ir pagal ABĮ 18 straipsnio nuostatas jiems teiktinus dokumentus. Pareiškėjų reikalavimas pateikti visas atsakovės sudarytas sutartis už laikotarpį nuo 2011-01-01 iki 2013-02-22 yra nepagrįstas paminėto įstatymo nuostatomis, todėl nėra pagrindo konstatuoti netinkamos įmonės vadovo veiklos. Teismas sprendžia, kad juridinio asmens veiklos tyrimo institutą naudoti tam, kad akcininkai gautų daugiau informacijos negu numato ABĮ 18 straipsnis, negalima.
Pareiškėjai nurodė, kad atsakovės finansinėje atskaitomybėje netinkamai apskaitomas bendrovės ilgalaikis nematerialus turtas, kadangi jo likutinė vertė finansinėje atskaitomybėje nurodyta daug mažesnė už NTR duomenų bazėje nurodomą šio turto rinkos kainą. Šiuo aspektu pažymėtina, kad pasirinkimas kiekvienai ilgalaikio materialiojo turto grupei taikytino apskaitos būdo – įsigijimo savikaina ar perkainota verte, turi būti numatytas įmonės apskaitos politikoje (LR Buhalterinės apskaitos įstatymo 8, 9 str.). Nėra pagrindo konstatuoti, kad buvo nuspręsta turtą įmonės nustatytu periodiškumu perkainoti, nuosavo kapitalo dalyje sudarant perkainojimo rezervą (arba pripažįstant turto nuvertėjimo sąnaudas, jeigu tikroji turto vertė yra mažesnė už likutinę), todėl, turtą balanse apskaitant likutine verte, netinkama veikla nekonstatuotina. 9-ajame Verslo apskaitos standarte (VAS) „Atsargos“ nurodyta, kad sudarant finansinę atskaitomybę atsargos įvertinamos jų įsigijimo (pasigaminimo) savikaina arba grynąja galimo realizavimo verte, atsižvelgiant į tai, kuri iš jų yra mažesnė. Todėl pareiškėjų niekuo neargumentuoti šio VAS pažeidimai teismui nekelia pagrįstų abejonių dėl juridinio asmens veiklos netinkamumo.
Pareiškėjai UAB „Atnauja“ akcininkais tapo 2012-04-27 (b.l. 13). Jau įsigyjant akcijas jiems buvo žinoma apie tai, kad UAB „Atnauja“ 2011 m. baigė su 1496 Lt. nuostoliu. VĮ Registrų centrui atsakovė pateikė 2012 m. balansą, kurio duomenimis teismas nustato, kad 2012 m. įmonė baigė su 5187 Lt nuostoliu. 2012 m. ūkinės –finansinės veiklos aiškinamajame rašte nurodyta, kad bendrovė per 2012 m. gavo 57532,40 Lt pajamų, tačiau išlaidų patyrė 62720,72 Lt, iš jų 7020,67 Lt sudarė išlaidos dėl bylinėjimosi su pareiškėjų bendrove UAB „Netekimas“ Kauno apylinkės teisme (civilinė byla Nr. 2-4111-285/2013) dėl jų iškeldinimo iš atsakovei nuosavybės teise priklausančių patalpų. Jeigu ne šios bylinėjimosi išlaidos, bendrovė 2012 m. būtų turėjusi 1832,35 Lt pelno. Atsiliepime nurodyta ir teisme atsakovės atstovas paaiškino, kad pareiškėjai inicijuoja juridinio asmens veiklos tyrimą todėl, kad jie yra UAB „Netekimas“ akcininkai, vystantys laidotuvių verslą UAB „Atnauja“ išsinuomotose patalpose už 1500 Lt nuomos mokestį ir nesutinkantys grąžinti išnuomotų patalpų nuomotojui, kuris pats ketina šiuo verslu užsiimti. Atsakovė pateikė rašytinį pritarimą atlikti šio pastato apšiltinimo darbus (b.l. 128), be to, turi daug geresnės nuomos kainos pasiūlymų (b.l. 126, 127). Taigi, atsakovė 2012 m. balanso aiškinamajame rašte aiškiai nurodė, dėl kokių aplinkybių pablogėjo įmonės 2012 m. ekonominiai rodikliai, lyginant juos su praėjusiais finansiniais metais ir teismui neturint pagrindo tuo abejoti, negalima pritarti pareiškėjams, kad yra neaiškūs (neatskleisti) juridinio asmens ekonominės veiklos rodikliai, ar yra kitos abejonės dėl juridinio asmens valdymo organo ar nario vykdomos veiklos tinkamumo. Pareiškėjų teisme išreikštas siekis aktyviai dalyvauti juridinio asmens veikloje ir įtakoti akcininkų daugumos sprendimus dėl jo veiklos krypčių, ūkinės-finansinės veiklos politikos yra susijęs su turimu jų akcijų skaičiumi ir jų suteikiama balso teise, bet šis siekis negali būti realizuojamas juridinio asmens veiklos tyrimu, pareiškime neįvardijant netinkamos veiklos ar nesąžiningo pareigų atlikimo (CK 2.86 – 2.87 str.), todėl pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą nėra pagrindo (CK 2.124 str., CPK 178 str.).
Nutarčiai įsiteisėjus, panaikinamos laikinosios apsaugos priemonės, taikytos 2013-04-11 nutartimi (CPK 150 str. 2 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CK 2.126 straipsnio 4 dalimi, CPK 290 straipsniu, teismas
nutaria:
Pareiškimą atmesti.
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 11 d. nutartimi, pareiškėjų G. L. ir V. V. V. reikalavimų įvykdymo užtikrinimui, uždėtą areštą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Atnauja“ (juridinio asmens kodas 159808353, reg. adresas Kauno r. sav. Garliavos m. R. Mizaros g. 14/ Ramybės g. 7) priklausančiam nekilnojamajam turtui: pastatui – vilnų verpimo cechui, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), Kauno m. sav. Kauno m. Marijampolės pl. 27, registro NR. (duomenys neskelbtini); pastatui – karšyklai, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiemo statiniams, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantiems Kauno m. sav. Kauno m. Šiaulių g. 14, registro Nr. (duomenys neskelbtini); pastatui – laidojimo namams, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), garažui, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ūkiniam pastatui, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), šiltnamiui, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiemo statiniams, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantiems Kauno r. sav. Garliavos sen. Garliavos m. Ramybės g. 7, registro Nr. (duomenys neskelbtini) ir draudimą šiuo turtu disponuoti.
Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.