- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-11-25
- Bylos Nr.
- e2-1240-464/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00996-2021-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dalia Kačinskienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Itema solutions“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Itema ventures“, uždarajai akcinei bendrovei „Mlr grupė“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Itema solutions“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutarties, kuria išspręstas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Itema solutions“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Itema ventures“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Mlr grupė“ dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė UAB „Itema solutions“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia 2020 m. spalio 5 d. akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp atsakovių UAB „Mlr grupė“ ir UAB „Itema ventures“.
2. Nurodė, kad ieškovė UAB „Itema solutions“ ir atsakovė UAB „Itema ventures“ įsteigė bendrą juridinį asmenį – UAB „Mlr grupė“, per kurią sėkmingai vykdė elektroninio pašto technologijų verslą. UAB „Mlr grupė“ akcijos lygiomis dalimis priklausė ieškovei ir atsakovei, t. y. po 50 vnt. akcijų. Ieškovė ir atsakovė 2015 m. lapkričio 18 d. perleido po 1 vnt. UAB „Mlr grupė“ akcijų G. A. ir nuo šio sandorio sudarymo ieškovei ir atsakovei priklausė po 49 vnt. akcijų.
3. Ieškovės ir atsakovės vizijoms dėl verslo plėtros išsiskyrus, buvo susitarta, kad ieškovė perleis 30 vnt. turimų UAB „Mlr grupė“ akcijų atsakovei UAB „Itema ventures“, o pati ieškovė išlaikys 19 vnt. šios bendrovės akcijų, su kuriomis ji dalyvaus UAB „Mlr grupė“ valdyme kaip mažumos akcininkė. Šalys taip pat sutarė, kad akcijų pardavimas vyks tam tikromis dalimis ieškovei perduodant UAB „Mlr grupė“ akcijas, akcijų pardavimo sutartyse bus nurodoma nominali akcijų vertė, o likusi kainos dalis kasmet bus išmokama UAB „Mlr grupė“ dividendais.
4. Iki 2017 m. gruodžio 7 d. buvo pasirašytos penkios sutartys dėl ieškovės akcijų pardavimo, t. y. dėl 24 vnt. akcijų perleidimo. Pasirašius šias akcijų perleidimo sutartis, UAB „Mlr grupė“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2017 m. gruodžio 31 d. priėmė sprendimą dėl dividendų paskirstymo, kuriuo visas bendrovės per 2017 m. uždirbtas pelnas buvo paskirstytas dividendams išmokėti, kurių dalį, kaip atlyginimą už dalį parduotų akcijų, gavo ir ieškovė. Analogiško sprendimo dėl dividendų paskirstymo ieškovė tikėjosi ir kitais metais, tačiau tik 60 proc. UAB „Mlr grupė“ 2018 m. uždirbto pelno buvo paskirta dividendams. Dar vėlesniais metais dividendų, mokėtinų už 2019 m., visuotinis akcininkų susirinkimas apskritai nusprendė nebemokėti, o atsakovė pareikalavo iš ieškovės parduoti likusius 25 vnt. akcijų, pasiūlydama už jas sumokėti rinkos vertės neatitinkančią kainą. Ieškovei atsisakius parduoti likusias akcijas, atsakovė prieš ieškovę ėmėsi nesąžiningų ir diskriminacinių veiksmų.
5. Atsakovės UAB „Itema ventures“ iniciatyva 2020 m. rugsėjo 15 d. UAB „Mlr grupė“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą naujai išleidžiant net 34 600 vnt. naujų akcijų (iki tol akcininkams priklausė iš viso 100 vnt. bendrovės akcijų). Naujai išleidžiamos akcijos kaina buvo nustatyta pagal nominalią vertę – 28,96 Eur. UAB „Mlr grupė“ ir atsakovė UAB „Itema ventures“ 2020 m. spalio 5 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią atsakovė įsigijo 23 874 vnt. akcijų už 691 391,04 Eur emisijos kainą. Akcijų pasirašymo sutartys buvo sudarytos ir su ieškove bei kitu akcininku G. A.
6. Ieškovė neturėjo pasirinkimo ir buvo priversta įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, priešingu atveju jos iki tol turėtos akcijos būtų tapusios bevertėmis. Tiek UAB „Mlr grupė“, tiek UAB „Itema ventures“ didino įstatinį kapitalą išimtinai siekdamos reikšmingai sumažinti ieškovės turimą akcijų dalį bendrovėje ir šių akcijų vertę. Buvo tikimasi, kad ieškovė neturės reikiamų lėšų apmokėti naujai išleidžiamas akcijas, todėl jų neįgys, atitinkamai ieškovės turima akcijų dalis ir vertė reikšmingai sumažės. Kita vertus, pati atsakovė naujai išleistų bendrovės akcijų realiai neapmokėjo, o įgyvendino neteisėtą ir nesąžiningą pinigų išmokėjimo iš UAB „Mlr grupė“ schemą, tuo sukurdama atsiskaitymo už akcijas fikciją. Atsakovė naujai išleistas akcijas, tikėtina, realiai apmokėjo savo dukterinių bendrovių lėšomis, kurias joms pervedė UAB „Mlr grupė“ kaip tariamas investicijas, arba kitų tokių trečiųjų asmenų skolintomis lėšomis, kurias vėlgi UAB „Mlr grupė“ yra išmokėjusi nepagrįstai pirktų skelbimų ir reklamos sąnaudų forma.
7. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: i) areštuoti atsakovei UAB „Itema ventures“ priklausančias 23 874 vnt. UAB „Mlr grupė“ akcijų, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; ii) uždrausti atsakovei UAB „Itema ventures“ be teismo, nagrinėjančio bylą, leidimo balsuoti UAB „Mlr grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose valdomomis 23 874 bendrovės akcijomis, priimant esminius sprendimus, kuriems yra reikalinga kvalifikuota 2/3 balsų dauguma.
8. Prašymą taikyti pirmąją laikinąją apsaugos priemonę ieškovė grindė tuo, kad atsakovė UAB „Itema ventures“ turi galimybę nevaržomi perleisti ginčo akcijas bet kuriam trečiajam asmeniui, todėl tokių akcijų anuliavimas po šios bylos išnagrinėjimo iš esmės būtų apsunkintas. Nepritaikius atsakovei priklausančių akcijų arešto ir priėmus ieškovei palankų teismo sprendimą, ieškovė turėtų inicijuoti naujus teisminius ginčus, nes priimtas teismo sprendimas efektyviai neapgintų ieškovės pažeistų teisių ir neatkurtų teisinių santykių pusiausvyros.
9. Motyvuodama antrosios laikinosios apsaugos priemonės taikymo būtinybę, ieškovė siejo atsakovės UAB „Itema ventures“ veiksmų neteisėtumą su sprendimų, kuriems priimti yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, t. y. ieškinyje kritikuojamas UAB „Mlr grupė“ įstatinio kapitalo didinimas, priėmimu. Įvertinus tai, kad UAB „Itema ventures“ turi reikiamą kvalifikuotą balsų daugumą (69 proc. arba daugiau nei 2/3 akcijų), draudimas balsuoti esminiais bendrovės valdymo klausimais yra pakankama, proporcinga bei užtikrinanti ginčo šalių interesų pusiausvyrą priemonė. Priešingu atveju atsakovė gali ir toliau nevaržomi priimti sprendimus, kuriais būtų siekiama mažinti ieškovės akcijų dalį, t. y. inicijuoti naujus visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų priimami sprendimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo, taip pat gali priimti kitus sprendimus, turinčius esminę įtaką ieškovės teisėmis. Netaikius šios laikinosios apsaugos priemonės, ieškovei vėlgi gali tekti ateityje inicijuoti naujus ginčus dėl visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
10. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartimi ieškovės prašymą tenkino iš dalies: taikė laikinąją apsaugos priemonę ir areštavo atsakovei UAB „Itema ventures“ nuosavybės teise priklausančias 23 874 vnt. UAB „Mlr grupė“ akcijų, uždraudžiant jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; kitą prašymo dalį atmetė.
11. Teismas vertino, kad pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – tikėtinas ieškinio pagrįstumas – egzistuoja, nes ieškinyje suformuluoti aiškūs reikalavimai, nurodyti jų teisinis bei faktinis pagrindai, su ieškiniu pateikti faktines aplinkybes pagrindžiantys įrodymai.
12. Teismas nurodė, kad pagal byloje suformuotą ieškinio reikalavimą galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas tiesiogiai priklausys nuo atsakovės UAB „Itema ventures“ galimybės disponuoti ginčo akcijomis, todėl laikinosiomis apsaugos priemonėmis neabejotinai turi būti užtikrinta status quo (esama padėtis). Todėl yra pagrindas taikyti prašomus laikinus ribojimus, areštuojant UAB „Itema ventures“ priklausančias 23 874 vnt. UAB „Mlr grupė“ akcijų, uždraudžiant jas parduoti, dovanoti, mainyti, perleisti, įkeisti ar kitais būdais apsunkinti.
13. Antra vertus, teismas pažymėjo ir tai, kad, nepaisant būtinybės išsaugoti esamą situaciją, taikant laikinąsias apsaugos priemones jos neturi varžytų nei vienos iš proceso šalių teisių daugiau, nei būtina jų taikymu siekiamam tikslui įgyvendinti.
14. Teismas sprendė, kad reikalavimas nagrinėjamoje byloje pareikštas tik dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, ieškovei kritikuojant atsakovių veiksmus, kuriais buvo padidintas UAB „Mlr grupė“ įstatinis kapitalas. Jokie kiti materialieji reikalavimai, pavyzdžiui, susiję su bendrovės dividendų paskirstymu, įstatų keitimu, bendrovės reorganizavimu, atsakovei UAB „Itema ventures“ nėra reiškiami. Todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šioje byloje tikslas yra nustatyti akcijų turėtojos UAB „Itemna ventures“ teisių apribojimą, kuris apsaugotų nuo galimo akcijų perleidimo ar kitokių teisių į jas suvaržymo.
15. Atsižvelgęs į tai, teismas padarė išvadą, kad antroji ieškovės prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – atsakovės UAB „Itema ventures“ teisės balsuoti priimant sprendimus kvalifikuota balsų dauguma apribojimas, yra perteklinė ir neužtikrinanti šioje byloje priimto teismo sprendimo įvykdymo. Pritaikius atsakovei UAB „Itema ventures“ suvaržymus balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, ji iš esmės būtų eliminuota iš UAB „Mlr grupė“ valdymo. Tuo pačiu iškiltų grėsmė paralyžiuoti pačios UAB „Mlr grupė“ veiklą, kadangi vienai iš pagrindinių bendrovės akcininkių būtų apsunkinta galimybė spręsti (balsuoti) dėl esminių bendrovės veiklos tęstinumui užtikrinti reikalingų klausimų.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Ieškovė UAB „Itema solutions“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutarties dalį, kurią buvo atsisakyta taikyti laikinąją apsaugos priemonę – draudimą atsakovei UAB „Itema ventures“ balsuoti jai priklausančiomis 23 874 vnt. UAB „Mlr grupė“ akcijų priimant esminius sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota 2/3 balsų dauguma, ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių patenkinti visiškai. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
16.1. Teismas visiškai neatsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovė prašė uždrausti atsakovei balsuoti ne visomis, o tik ginčo akcijomis, kurios suteikia jai kvalifikuotą balsų daugumą. Tai reiškia, kad prašomos laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su ieškinio reikalavimais pripažinti akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia.
16.2. Ieškovė ieškinyje įrodinėja, kad ginčo akcijos yra neapmokėtos, todėl teismui tenkinus ieškinio reikalavimą pastarosios būtų anuliuotos. Neapmokėtos ir negaliojančios akcijos nesuteikia asmenims balsavimo ir / ar kitų teisių, todėl iki kol ginčas bus išnagrinėtas teisme, yra būtina užtikrinti status quo, o ateityje nekils ir papildomų ginčų dėl jau priimtų sprendimų (ne)galiojimo. Be to, byloje įrodinėjami atsakovės neteisėti veiksmai yra siejami su sprendimais, kuriems priimti buvo reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, t. y. su įstatinio kapitalo didinimu.
16.3. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, kurios yra susijusios su neturtinių akcininko teisių įgyvendinimui, atsakovė gali ir toliau nevaržomi priimti sprendimus, kuriais būtų siekiama mažinti ieškovės akcijų dalį, t. y. gali inicijuoti naujus visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų priimami sprendimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo, taip pat gali priimti kitus sprendimus, turinčius esminę įtaką ieškovės teisėms. Taigi, atsakovei yra sudaroma galimybė ir toliau įgyvendinti savo neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovė būtų priversta inicijuoti naujus teisminius ginčus.
16.4. Ieškovė laikinosiomis apsaugos priemonėmis nesiekia visiškai apriboti atsakovės teisės balsuoti, tačiau toks balsavimas turėtų būti atliekamas su teismo leidimu. Teismo, kaip nešališko subjekto, įsikišimas būtent ir leistų tinkamai apsaugoti UAB „Mlr grupė“ bei jos akcininkų interesus nuo neteisėtų ir žalingų sprendimų priėmimo ateityje.
16.5. Prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas atitiks proporcingumo ir sąžiningumo principus, kadangi atsakovei būtų tik laikinai uždrausta naudotis tam tikromis neturtinėmis teisėmis be teismo leidimo. Be to, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas užtikrintų ir realų principo ex injuria jus non oritur (iš neteisės teisė nekyla) įgyvendinimą. Atsakovei faktiškai neapmokėjus už išleistas UAB „Mlr grupė“ akcijas, tokiam subjektui neturėtų būti suteikiama galimybė naudotis neturtinėmis akcininko teisėmis.
Atsiliepimas
17. Atsakovė UAB „Mlr grupė“ atsiliepime prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Ieškovė šioje byloje pareiškė reikalavimą pripažinti 2020 m. spalio 5 d. akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią UAB „Itema ventures“ įsigijo iš UAB „Mlr grupė“ 23 874 vnt. akcijų, negaliojančia. Tokį ieškinį patenkinus, atitinkama sutartis bus eliminuota iš civilinės apyvartos. Jokių kitų padarinių taikymo ieškovė ieškiniu nereikalauja. Todėl nėra pagrindo taikyti tokią laikinąją apsaugos priemonę, kuri nesusijusi su ieškinyje pareikštu reikalavimu.
17.2. Ieškovė pareiškė reikalavimą ne dėl naudojimosi turtinėmis ir / ar neturtinėmis akcininko teisėmis, bet dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Skundžiama nutartimi atitinkamai pagrįstai buvo konstatuota, kad tokio ieškinio svarbiausias tikslas yra užtikrinti turto, kuris buvo perleistas ginčijamos sutarties pagrindu, išsaugojimą. Tačiau ieškovė laikinąja apsaugos priemone, kurios teismas netaikė, siekia visai ne turto išsaugojimo, tačiau padaryti taip, kad UAB „Itema ventures“ negalėtų inicijuoti naujų visuotinių akcininkų susirinkimų ir priimti kitų esminių sprendimų.
17.3. Uždraudus UAB „Itema ventures“ balsuoti didžiąja dalimi jos akcijų, pati ieškovė faktiškai perimtų UAB „Mlr grupė“ kontrolę ir turėtų sprendimo galią svarstyti svarbiausius bendrovės akcininkų kompetencijai priskirtus klausimus. Taigi ieškovė piktnaudžiauja savo, kaip akcininkės, teisėmis, siekdama įgyti nepagrįstą pranašumą vyksiančiose derybose su UAB „Mlr grupė“ ir kitais jos akcininkais, kurie visi taip pat dalyvauja atsakovų procesinėse padėtyse ir kitose ieškovės nepagrįstai pradėtose civilinėje bylose – dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, pripažinimo negaliojančiu, dėl žalos atlyginimo priteisimo iš UAB „Mlr grupė“ vadovės.
17.4. Ieškovė siekia sukurti situaciją, pagal kurią UAB „Mlr grupė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai svarbiais klausimais negalėtų būti priimti be teismo leidimo. Tačiau teismas nevykdo tokios akcininkų priežiūros, kokią prašo nustatyti ieškovė. Poreikis dar prieš priimant atitinkamą sprendimą dėl to bylinėtis teisme yra akivaizdžiai neproporcingas UAB „Mlr grupė“ ir jos didžiosios akcininkės teisių ribojimas.
Šalies argumentai
17.5. Ieškovės nurodoma aplinkybė, kad UAB „Itema ventures“ neva negali balsuoti, kadangi ieškovė ginčija jos akcijas, taip pat neįrodo ieškovės prašomo laikinosios apsaugos priemonės taikymo pagrįstumo. Klausimas, ar 2020 m. spalio 5 d. akcijų pasirašymo sutartis galioja, yra ginčo dalykas, kuris bus sprendžiamas nagrinėjant šią bylą iš esmės.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų priėmimo
18. Atsakovė UAB „Mlr grupė“ kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė naujus įrodymus – 2021 m. balandžio 30 d. UAB „Mlr grupė“ visuotinio akcininkų susirinkimo vaizdo įrašą ir duomenis, susijusius su teisminės mediacijos, paskirtos Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2025-909/2021, sesijos suderinimu.
19. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
20. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovės pateikti nauji įrodymai neatitinka įrodymų sąsajumo kriterijaus (CPK 180 straipsnis), t. y. nėra susiję su byloje nagrinėjamu klausimu. Teismas, spręsdamas dėl poreikio byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones, vertina tik šiam institutui taikyti būtinas sąlygas – ieškinio prima facie (iš pirmo žvilgsnio) pagrįstumą ir galimą grėsmę būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui.
21. Atsakovės pateikti įrodymai nurodytų aplinkybių nepatvirtina ir nepaneigia. Faktas, kad kitame tarp šalių vykstančiame ginče dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo, kurį nagrinėja Vilniaus miesto apylinkės teismas, yra tariamasi dėl taikaus jo išsprendimo būdo, niekaip neįrodo būtinumo šioje byloje taikyti ar netaikyti apeliantės prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Tokių aplinkybių nepatvirtina ir 2021 m. balandžio 30 d. UAB „Mlr grupė“ visuotinio akcininkų susirinkimo vaizdo įrašas, kuriame, kaip teigiama, užfiksuotas apeliantės atstovo pasiūlymas UAB „Mlr grupė“ vadovei kaupti pinigus tam, kad vėliau ji galėtų ieškovei atlyginti savo veiksmais sukeltą žalą. Atsižvelgiant į tai, atsakovės pateikti nauji įrodymai į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą nepriimami.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų
22. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jeigu nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis).
7. Kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas dėl poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas turi nustatyti šiam civilinio proceso institutui taikyti būtinąsias sąlygas. Visų pirma teismas turi įvertinti, ar egzistuoja tikimybė, kad byloje bus priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas, t. y. teismas turi preliminariai įvertinti pareikštų reikalavimų pagrįstumą. Jeigu teismas nustato, kad tokia tikimybė egzistuoja, jis turi įvertinti, ar yra grėsmė, kad ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymas galėtų būti apsunkintas ar apskritai tapti neįmanomas dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų, nukreiptų išvengti būsimo teismo sprendimo vykdymo. Šiame kontekste pažymėtina ir tai, kad būtinybę taikyti atitinkamus ribojimus teisminio ginčo objektams (konkrečiam turtui) lemia ne vien poreikis eliminuoti galimybę atsakovui pakeisti savo turtinę padėtį, perleidžiant / kitaip apsunkinant jam priklausantį turtą, bet ir poreikis išsaugoti paties ginčo objektą nepakitusiu. Tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė, kaip disponavimo ginčo objektu uždraudimas, Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikoma prevencine priemone, užtikrinančia ginčo šalių status quo (faktinės arba teisinės padėties išsaugojimą) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-565-464/2016; 2017 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-118-516/2017).
23. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis prima facie doktrina, konstatavo preliminarų apeliantės pareikšto ieškinio pagrįstumą. Nurodyta teismo išvada nei atskirajame skunde, nei atsiliepime į jį nekvestionuojama, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo plačiau pasisakyti šiuo klausimu.
24. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria buvo atsisakyta taikyti kitą jos prašomą laikinąją apsaugos priemonę – atsakovės UAB „Itema ventures“ teisės be teismo leidimo balsuoti UAB „Mlr grupė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota 2/3 balsų dauguma, apribojimą (uždraudimą), iš esmės kvestionuoja pirmosios instancijos teismo poziciją, kad prašomi taikyti papildomi ribojimai pripažinti nesusijusiais su ieškinyje pareikšto reikalavimo užtikrinimu.
25. Kaip buvo minėta, vienas iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslų yra status quo, t. y. faktiškai susiklosčiusios padėties išsaugojimas iki ginčo teisme galutinio išsprendimo. Apeliantė, prašydama taikyti pirmąją laikinąją apsaugos priemonę – akcijų areštą, kaip matyti, taip pat įvardijo poreikį ginčo akcijas išlaikyti atsakovės UAB „Itema ventures“ nuosavybėje. Vadinasi, šalių ginčo objektu tapusių akcijų perleidimo tretiesiems asmenims laikini suvaržymai, kuriuos taikė bylą nagrinėjantis pirmosios instancijos teismas ir dėl kurių ginčo apeliacinės instancijos teisme nėra, šiuo konkrečiu atveju ir atlieka status quo funkciją, t. y. padeda išsaugoti UAB „Mlr grupė“ akcijas apeliantės dispozicijoje nepakitusias iki teismas išspręs šalių ginčą ir pasisakys, ar jas atsakovė yra įgijusi teisėtai.
26. Be to, net ir esant pagrindui taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jos turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Tai reiškia, kad kiekvieną konkrečią situaciją teismas įvertina individualiai ir parenka tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios mažiausiai varžo asmens, kuriam jos taikomos, veiklą. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismu, kad teismams taikant laikinąsias apsaugos priemones turi būti užtikrinama abiejų šalių interesų pusiausvyra, t. y. laikinosios apsaugos priemonės negali varžyti asmenų teisių daugiau, nei būtina jų taikymu siekiamam tikslui įgyvendinti. Apeliantė, pareiškusi ieškinį, jokių reikalavimų, susijusių su atitinkamų akcininkų sprendimų priėmimo draudimu (prevencinio ieškinio), atsakovei nepareiškė, vadinasi, apeliantės prašomi taikyti papildomi ribojimai (akcininko neturtinių teisių suvaržymas) negali užtikrinti sprendimo, priimto dėl ieškinyje pareikšto (suformuluoto) reikalavimo, įvykdymo užtikrinimo funkcijos. Tokios priemonės būtų perteklinės ir neatitiktų sąsajumo reikalavimo.
27. Pažymėtina, kad teismų praktika dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo yra aiški ir išplėtota – tokios priemonės taikytinos tik išimtiniais atvejais ir tik tada, kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartis byloje Nr. 2-1971/2013; 2016 m. birželio 10 d. nutartis e2-244-464/2020).
28. Kaip nurodyta pirmiau, nagrinėjamoje byloje reikalavimas yra pareikštas tik dėl 2020 m. spalio 5 d. akcijų pasirašymo sutarties, kurios pagrindu atsakovė UAB „Itema ventures“ įgijo 23 874 vnt. akcijų, pripažinimo negaliojančia, o jokie kiti materialieji reikalavimai (dėl netinkamo naudojimosi akcininko turtinėmis ar neturtinėmis teisėmis, dėl draudimo priimti sprendimus ar pan.) akcininkei UAB „Itema ventures“ nėra reiškiami.
29. Tuo tarpu pagal prašomos laikinosios apsaugos priemonės, kurios pirmosios instancijos teismas netaikė, esmę, ieškinys turėtų būti nukreiptas ne tik į akcijų pasirašymo sutarties panaikinimą, tačiau ir į konkrečių galimai neteisėtų atsakovės veiksmų, pasinaudojant savo, kaip akcininkės, teisėmis atlikimą. Tačiau apeliantė įrodinėja, kad atsakovė nesąžiningai padidino UAB „Mlr grupė“ įstatinį kapitalą ir taip neteisėtai papildomai įgijo ginčo akcijas, kurių, jos teigimu, ši net nėra tinkamai apmokėjusi, ieškinyje prašydama panaikinti tokių atsakovės veiksmų materialios išraiškos rezultatą – panaikinti pačią akcijų pasirašymo sutartį, bet neprašydama konkrečius atsakovės, kaip akcininkės, veiksmus pripažinti neteisėtais, nekeldama reikalavimų tokius veiksmus atsakovei uždrausti atlikti ateityje ir pan. Todėl tokia laikinoji apsaugos priemonė, kaip draudimas balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose be teismo leidimo dėl klausimų, kurių priėmimui reikalinga kvalifikuota 2/3 balsų dauguma, šioje byloje, kaip pagrįstai sprendė ir pirmosios instancijos teismas, negalėjo būti taikoma.
30. Būtent tokią apeliacinės instancijos teismo išvadą pagrindžią ir bylos duomenys. Kaip matyti iš ieškinio 53 punkto, jame pati apeliantė nurodo, kad iki įstatinio kapitalo padidinimo, kuris ir sudarė prielaidas atsakovei UAB „Itema ventures“ 2020 m. spalio 5 d. akcijų pasirašymo sutarties pagrindu įgyti ginčo akcijas, apeliantei priklausė 25 vnt. UAB „Mlr grupė“ akcijų, o atsakovei – 69 vnt. akcijų, suteikiančių atitinkamai 69 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčijami sandoriai, kuriais atsakovė iš apeliantės įgijo dalį akcijų, taip tapdama didžiąją UAB „Mlr grupė“ akcijų dalį turinčiu subjektu. Vadinasi, net ir šioje byloje palankaus apeliantei procesinio sprendimo priėmimo atveju, t. y. pripažinus akcijų perleidimo sutartį negaliojančia, o pačias akcijas, kaip ieškinyje nurodo apeliantė, panaikinus dėl jų savalaikio ir tinkamo neapmokėjimo, atsakovė išlaikytų kvalifikuotą daugumą turinčio akcininko statusą, kurio suteikiančias teises galėtų laisvai ir toliau realizuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Kitaip tariant, nagrinėjamoje byloje kilęs ginčas iš esmės nėra tiesiogiai susijęs su atsakovės UAB „Itema ventures“, kaip kvalifikuotą daugumą turinčios akcininkės, statuso pokyčiais ar tokių jos teisių realizavimu visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl ir laikinosios apsaugos priemonės, kurios ribotų tokias atsakovės teises, negali būti taikomos.
31. Lietuvos apeliacinio teismo nuosekliai formuojamoje praktikoje nurodoma, kad pagal laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios tiesiogiai susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (CPK 145 straipsnio 2 dalis). Laikinosios apsaugos priemonės, neatitinkančios pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje užtikrinimu, neturi būti taikomos (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-896/2014; 2015 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1172-381/2015;2021 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1222-330/2021). Primintina ir tai, kad šis institutas negali būti naudojamas kitu, nei įstatymo leidėjo tiesiogiai įtvirtintu, t. y. ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimo tikslu, jis negali būti priemone paveikti šalį, kilus sutartinių santykių dalyvių ginčui vienu ar kitu klausimu, taip pat šis institutas nėra skirtas kitų galimų teisminių ginčų prevencijai ar išvengimui, ką savo procesiniuose dokumentuose itin akcentuoja apeliantė.
32. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą skundžiama nutartimi išsprendė teisingai, o aptarti ir kiti atskirojo skundo argumentai kitokio jos pagrįstumo bei teisėtumo vertinimo nesuponuoja.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartį palikti nepakeistą.