Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovų R. Z., V. K., V. Ž., S. Š., A. G., V. S. atstovui advokatui A. T., atsakovo AB DNB banko atstovei advokatei Rūtai Žukaitei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. Z., V. K., V. Ž., S. Š., A. G., V. S. ieškinį atsakovui AB DNB bankui dėl laidavimo sutarties transformavimo, trečiasis asmuo UAB „Guboja“, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Prievolių pagal kredito linijos limitą įvykdymo užtikrinimui buvo sudarytos 2007-04-04 laidavimo sutartys Nr. 1, 2, 3, 4 ir 5 ir 2009-03-25 laidavimo sutartis Nr. 6 tarp ieškovų bei AB DNB bankas, kuriomis ieškovai įsipareigojo atsakyti solidariai visu savo turtu, jeigu UAB „Guboja" neįvykdys visų, dalies arba įvykdys netinkamai prievolės atsakovui.

UAB „Guboja" netinkamai įvykdžius prievolę buvo pradėtas išieškojimas iš įkeisto bei parduoto UAB „Guboja" turto, tačiau jo neužteko ir dabartiniu metu priverstinai išieškoma ir iš ieškovų. Pagal 2015-02-03 antstolio patvarkymą Nr. 0053/13/00407/1 liko 99313,82 EUR. skolos.

Sudarytos 2007-04-04 laidavimo sutartys Nr. 2, 2, 3, 4 ir 5 ir 2009-03-25 laidavimo sutartis Nr. 6 yra keistinos, kadangi sutarties p. 2.1.1. sąlygos, kuriomis laiduotojas įsipareigoja atsakyti ta pačia apimtimi kaip ir skolininkas, prieštarauja tikriems šalies ketinimams.

Teigia, kad juridinio asmens dalyvis (laiduotojas) neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 str. 2 d.). Juridinio asmens dalyvis paprastai neturi jokių reikšmingų prievolių (turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto) juridiniams asmeniui, išskyrus prievoles dalyvauti juridinio asmens veikloje kapitalu, t. y. apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina (ABĮ 14 str. 2 d.). UAB „Guboja" steigimo dokumentuose nėra duomenų apie tai, kad juridinio asmens dalyviai - laiduotojas atsako pagal UAB „Guboja" prievoles. Tačiau įvertinęs ginčo sandorio sudarymo aplinkybes, šalių veiksmus tiek iki sandorio, tiek po jo sudarymo, akivaizdu, kad tikroji šalių valia buvo atsakyti pagal UAB „Guboja" prievoles kaip ribotos civilinės atsakomybės dalyviams bei subsidiariai, o ne solidariai užtikrinti kredito grąžinimą.

Pažymėjo, kad minėtos laidavimo sutartys su visais vėlesniais pakeitimais, pažeidžia privataus juridinio asmens kompetenciją, jog UAB „Guboja" įstatuose, 7.6.5 p. nurodyta, kad tik bendrovės vadovas priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įvykdymo, laidavimo ar garantavimo. Sutartyje su pakeitimais tokių duomenų nėra, laidavimo suma ženkliai viršija 1/20 d. įstatinio kapitalo. Reiškia, nagrinėjamo klausimo kontekste, atsakovas, sudarydamas sutartys, dirbtinai, priešingai CK 2.50 str. 2 d. nuostatoms, akcininkai tapo laiduotojais - fizinėmis neribotos (solidariosios) turtinės atsakomybės asmenimis, nors akcininko civilinė atsakomybė už bendrovės prievoles, yra tik subsidiari (CK 2.50 str. 3 d.). O ieškovai įtraukti į sutartį, kaip neribotos atsakomybės asmenys, nors pagal tikruosius šalių ketinimus (CK 6.193 str.) jie turi atsakyti pagal trečiojo asmens UAB „Guboja" prievolės subsidiariai.

Civilinių teisinių santykių subjektai (tiek fiziniai, tiek juridiniai) patys sprendžia, sudaryti jiems ar nesudaryti konkrečią sutartį, kuri nuo sudarymo momento šalims įgyja įstatymo galią, jei sudaryti - tai kokiomis sąlygomis (CK 6.156 str. 1 d., 6.189 str. 1 d.). CK 1.90 straipsnio 5 dalis nustato, kad suklydimas negali būti laikomas turinčiu esminės reikšmės, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo. Todėl ieškovai, sudarę laidavimo sutartis neįsitikinę esminėmis jų sąlygomis, negali gintis suklydimu. Ieškovų pareigą elgtis rūpestingai ir atidžiai itin sustiprina jų statusas - ieškovai pripažintini verslininkais. Buvimas akcininku suteikia ne tik tam tikras teises, bet ir lemia atitinkamas pareigas. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčo sutartys yra nedidelės apimties, sąlygos aiškios. Sutarčių nuostata, kad atsakovas, negavęs tinkamo pagrindinio skolininko prievolių įvykdymo pagal kreditavimo sutartį, turi teisę pareikalauti, kad skolininko prievolę įvykdytų tiek laiduotojas ir skolininkas bendrai, tiek ir bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį, suprantamai išreiškia ieškovų atsakomybės atsiradimo pagrindą ir apimtį (solidarios atsakomybės esmę), ir todėl gali būti nesunkiai suvokiama vidutiniškai protingo ir apdairaus asmens.

Vystyti ir kontroliuoti įmonės veiklą yra akcininkų pareiga, todėl kredito gavimu akcininkai, buvo suinteresuoti kaip verslininkai, o pasirašant laidavimo sutartis, riziką prisisėmę sau. Banko kredito gavėjui UAB „Guboja" suteiktas kreditas buvo skirtas įmonės veiklai, kurios rezultatai (pelnas, nuostoliai) galiausiai atitenka būtent akcininkams ir akcininkai turėjo kontroliuoti lėšų panaudojimą. Akivaizdu, kad ieškovai buvo suinteresuoti, kad kreditas būtų suteiktas. Priešingu atveju laidavimo sutarties ieškovai nebūtų sudarę. 2011-02-07 Lietuvos apeliacinis teismas c.b. Nr. 2A-154/2011 išaiškino, jog laidavimas kreditavimo santykiuose yra įprastas sandoris, tokia praktika visuotinai pripažįstama ir laikoma sąžininga - laiduotojas papildomai parodo, kad tiki verslo perspektyvomis, yra suinteresuotas jo sėkme, todėl bus suinteresuotas, kad skolininkas atsakingai naudotų gautą kreditą ir jį kontroliuotų.

Ieškinys netenkinamas.

Motyvuojamoji dalis

Byloje nustatyta, kad atsakovas AB DnB N. B. (dabartinis pavadinimas AB DNB bankas) ir trečiasis asmuo UAB „Guboja“ 2007 m. balandžio 4 d. sudarė Kredito linijos sutartį Nr. K-1701-2007-15/7, kuri buvo pakeista Susitarimais 2009-03-25, 2010-01-21, 2011-03-28 dėl 600.000, 00 Lt (173.772,01 Eur) kredito linijos limito (el. bylos 1 t. b.l.10-15, 16-21, 31-34, 35-37). Prievolių pagal kredito linijos limitą įvykdymo užtikrinimui buvo sudarytos 007-04-04 laidavimo sutartys Nr. 1, 2, 3, 4 ir 5 ir 2009-03-25 laidavimo sutartis Nr. 6 tarp ieškovų R. Z., V. K., V. Ž., S. Š., A. G., V. S. bei atsakovo AB DNB bankas, kuriomis ieškovai įsipareigojo atsakyti solidariai visu savo turtu, jeigu skolininkas (trečiasis asmuo UAB „Guboja“) neįvykdys visų, dalies arba įvykdys netinkamai skolininko prievoles ( el. b. 1 t. b.l. 18-19, 22-23, 24-25, 26-27, 29-30, 113-114). Skolininkui trečiajam asmeniui UAB „Guboja“ neįvykdžius savo sutartinių įsipareigojimų bei realizavus skolininko turtą pradėtas priverstinis skolos išieškojimas iš ieškovų V. K., S. Š., V. S., R. Z., V. Ž. ( el. b. 1 t. 5, 6, 7, 8, 9).

Ginčas byloje kilo dėl laidavimo sutarčių sąlygų pakeitimo.

Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vėlesnis sutarties pakeitimas reiškia įsikišimą į jau tarp šalių egzistuojančią teisių ir pareigų pusiausvyrą, todėl šalių lygiateisiškumo principas (CK 1.2 straipsnis) reikalauja, kad sutartis būtų keičiama šalių susitarimu (CK 6.223 straipsnio 1 dalis). Tačiau tam tikrais atvejais besąlygiškas reikalavimas vykdyti šalių susitarimą gali būti nepateisinamas kaip neatitinkantis protingumo, sąžiningumo ir protingumo principų. Dėl to teisinis reglamentavimas nustato sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principo išlygas. Kai viena iš šalių atsisako pakeisti sutarties sąlygas, jos gali būti pakeistos teismo sprendimu. Tačiau vienos iš šalių inicijuotas sutarties pakeitimas teismo sprendimu nepaisant kitos šalies interesų savaime prieštarautų šalių lygiateisiškumo ir sutarties laisvės principams (CK 1.2, 6.156 straipsniai). Dėl to siekiant užtikrinti sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą sutarties pakeitimas teismo sprendimu yra pateisinamas tik įstatyme ar sutartyje nurodytais atvejais, nes, minėta, sutarties pakeitimas teismo sprendimu reiškia priverstinį įsikišimą į šalių nustatytą tarpusavio teisių ir pareigų pusiausvyrą. Taigi sutarties pakeitimas teismo sprendimu yra išimtinė priemonė. Priešingas sutarties pakeitimo sąlygų aiškinimas verstų nepasitikėti sudarytomis sutartimis ir tai kenktų civilinių teisinių santykių stabilumui. Sutarties pakeitimo sąlygos įtvirtintos CK 6.223 straipsnyje, kurio 2 dalyje nustatyta, kad vienos iš šalių reikalavimu sutartis gali būti pakeista teismo sprendimu, jeigu: 1) kita sutarties šalis iš esmės pažeidė sutartį; 2) kitais sutarties ar įstatymų nustatytais atvejais. Taigi, ši įstatymo norma sistemiškai turi būti taikoma su kitais specialius sutarties pakeitimo atvejus nustatančiais CK straipsniais (pvz., 6.204, 6.228 straipsniai ir kt.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2009).

Laidavimo sutartimi kreditoriui užtikrinama, kad, pagrindiniam skolininkui neįvykdžius prievolės, už jos įvykdymą atsakys trečiasis asmuo – laiduotojas (LR CK 6.76 str. 1 d.). Laidavimas gali atsirasti sudarius laidavimo sutartį arba įstatymų ar teismo sprendimo pagrindu (LR CPK 6.77 str. 1 d.). LR CK 6.81 str. 1 d. numato, jog kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis. Taigi, laiduotojas nedisponuoja teise reikalauti, kad kreditorius pirmiausia nukreiptų išieškojimą į konkretų pagrindinio skolininko turtą (LR CK 6.80 str. 2 d.), o priešingai, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek pagrindinis skolininkas ir laiduotojas bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (LR CK 6.6 str. 4 d.). Taigi, esant solidariajai skolininkų pareigai, materialiosios teisės normos suteikia kreditoriui teisę pasirinkti ne tik savo pažeistų teisių gynybos būdą, reikalavimo dalyką, bet ir nuspręsti, iš kokių asmenų reikalauti prievolės įvykdymo, jeigu prievolių užtikrinimo sutartyse nenustatyta kitaip (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-364/2010).

Byloje nustatyta, kad trečiasis asmuo UAB „Guboja“ sudarė 2007-04-04 Kredito linijos sutartį Nr. K-1701-2007-15/3 dėl kredito limito, o už prievolės įvykdymą laidavo ieškovai R. Z., V. K., V. Ž., S. Š., A. G., V. S.. Visi ieškovai kaip laiduotojai yra pasirašė Laidavimo sutartis, bei Kredito linijos sutarties Nr. K-1701-2007-15/3 pakeitimus: 2009-03-25, 2010-01-21 2011-03-28. Laidavimo sutartyje aiškiai nurodyta, kad skolininko ir laiduotojo atsakomybė yra solidari (sutarties 1.1. p.). Laiduotojai sutiko atsakyti visu savo turtu, jeigu skolininkas neįvykdys visų, dalies arba įvykdys netinkamai Skolininko prievoles pagal Kreditavimo sutartį.

Ieškovai teigia, kad sudarytos laidavimo sutartys prieštarauja tikriems šalies ketinimams, nes jie kaip įmonės UAB „Guboja“ akcininkai pagal CK 2.50 str. 2 d., 3 d. gali atsakyti kreditoriui tik subsidiariai. Ieškovai prašo pakeisti laidavimo sutartį 2.1.1., ta apimtimi, kad ieškovai atsakovui AB DNB bankui už skolininko UAB „Guboja“ prievoles atsako subsidiariai. Iš byloje esančios 2007-04-04 Kredito linijos sutarties specialiosios dalies bei sutarties vėlesnių pakeitimų ir papildymų, ir Laidavimo sutarčių matyti, kad ieškovai įsipareigojo atsakyti kreditoriui už skolininko prievoles solidariai. Pareikštu reikalavimu ieškovai prašo pakeisti tik vieną punktą laidavimo sutarties, t. y. 2.1.1., kai tuo tarpu ieškovo solidari atsakomybė yra nurodyta laidavimo sutarties 1.1. , 2.3.1.1., 2.3.1.2., 2.3.1.4., tačiau nurodytų kitų laidavimo sutarties punktų ieškovai neprašo pakeisti. Taip pat ieškovai neprašo pripažinti laidavimo sutartis negaliojančiomis. Ieškovai teigia, kad Laidavimo sutarties 2.1.1. prieštarauja CK 2.50 str. 2 d., 3 d., pagal kurį akcininkų atsakomybė yra subsidiari. Tačiau teismas nurodo, kad pagal Laidavimo sutartį ieškovai veikia kaip fiziniai asmenys, ir pagal teisinį reglamentavimą nėra jokių išimčių sudarant Laidavimo sutartį su įmonės akcininkais arba su fiziniu bei juridiniu asmeniu, jeigu pačioje laidavimo sutartyje nėra susitarta, jog laiduotojai (įmonės akcininkai) atsakys kreditoriui tik subsidiariai.

Atsižvelgiant į tai, kad ieškovai neprašo pripažinti Laidavimo sutartis ar atskirus jos punktus negaliojančiomis, prašo tik pakeisti Laidavimo sutarties vieną punktą, t. y. 2.1.1., o tokio reikalavimo patenkinimui nėra nei faktinio, nei įstatyminio pagrindo, nes byloje nenustatyta, kad ieškovai kaip verslininkai, nesuprato sutarties sąlygų bei savo įsipareigojimų, kai sudarė Laidavimo sutartis bei pasirašė 2007-04-04 Kredito linijos sutarties Nr. K-1701-2007-15/3 pakeitimus ir papildymus, ieškinys netenkinamas.

Atmetus ieškinį iš ieškovų atsakovui priteisiama 484,00 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovas prašė priteisti 968,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, tačiau teismas laikė, kad byla nėra sudėtinga, sprendžiami klausimai nėra nauji teismų praktikoje, byla nėra gausi įrodymais, nagrinėjant bylą nebuvo reikalingos specialios žinios (CPK 88 str., 92 str., 93 str., 96 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 260 str., 264 str., 265 str., 268 str., 270 str., teismas

nusprendė:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovų R. Z., V. K., V. Ž., S. Š., A. G., V. S. lygiomis dalimis atsakovo AB DNB banko naudai 484,00 Eur bylinėjimosi išlaidų , t. y. iš kiekvieno po 80,66 Eur.

Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.