- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2026-01-28
- Bylos Nr.
- e2-172-407/2026
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01063-2024-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Nord Profil“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 17 d. nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti taikos sutartį atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Nord Profil“ nemokumo (bankroto) byloje,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. lapkričio 7 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Nord Profil“, nemokumo administratore paskyrė UAB „Pajūrio administratoriai“ (toliau – ir nemokumo administratorė).
Šalies argumentai
2. 2025 m. gruodžio 16 d. nemokumo administratorė pateikė prašymą patvirtinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Nord Profil“ (toliau – ir bendrovė), atstovaujamos nemokumo administratorės, ir buvusio bendrovės vadovo E. D. 2025 m. lapkričio 26 d. sudarytą taikos sutartį (toliau – ir taikos sutartis). Prašyme nurodyta, kad šalims yra žinomos ir suprantamos taikos sutarties sudarymo ir patvirtinimo teisinės pasekmės.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gruodžio 17 d. nutartimi atsisakė patvirtinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Nord Profil“, atstovaujamos nemokumo administratorės, ir buvusio bendrovės vadovo E. D. 2025 m. lapkričio 26 d. sudarytą taikos sutartį.
4. Teismas, įvertinęs pateiktos taikos sutarties turinį, konstatavo, kad taikos sutartis prieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 80 straipsnio nuostatoms, t. y. nėra juridinio asmens dalyvių pritarimo taikos sutarties sudarymui, taikos sutarties tvirtinimo klausimas nesvarstytas bendrovės kreditorių susirinkime ir taikos sutartis nėra pasirašyta visų kreditorių, todėl atsisakė patvirtinti taikos sutartį.
III. Atskirojo skundo argumentai
5. Atsakovė likviduojama dėl bankroto UAB „Nord Profil“ (toliau – ir apeliantė), atstovaujama nemokumo administratorės, atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 17 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti taikos sutartį. Nurodo šiuos esminius argumentus:
5.1. Likviduojama dėl bankroto UAB „Nord Profil“, atstovaujama nemokumo administratorės, ir buvęs bendrovės vadovas E. D. sudarė taikos sutartį, siekdami užkirsti kelią kilti teisminiam ginčui ateityje dėl E. D. negrąžintos 650 000 Eur paskolos ir neperduotų 35 458,78 Eur bendrovei.
5.2. Sudaryta taikos sutartimi nėra siekiama baigti bankroto procesą, t. y. šalys taikos sutartį sudarė ne JANĮ 80 straipsnio pagrindu, o siekdamos susitarti dėl skolos grąžinimo bendrovei, todėl tokios taikos sutarties sudarymui ir tvirtinimui netaikytinos JANĮ 80 straipsnio nuostatos.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
6. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
7. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti taikos sutartį, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas. Pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina laikydamasis atskirojo skundo ribų, t. y. pagal atskirajame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus. Pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas ir absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl taikos sutarties patvirtinimo
8. Taikos sutartis yra šalių susitarimas, kuriuo jos tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.983 straipsnio 1 dalis). Šalys bet kurioje proceso stadijoje gali baigti bylą taikos sutartimi (CPK 42 straipsnio 1 dalis, 140 straipsnio 3 dalis).
9. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas taikos sutarties sampratą (CK 6.983 straipsnis), yra nurodęs, kad taikos sutartis – tai ginčo šalių tarpusavio kompromisas, susitarimas, kuriuo jos, atsisakydamos tam tikrų oponuojančių argumentų, nustato abipusiškai priimtinas jų ginčo sprendimo sąlygas. Taikos sutartis, kurią patvirtina teismas, nors reguliuojama ir proceso, ir materialiosios teisės normų, yra viena iš civilinių sutarčių, tiesiogiai nustatytų CK, rūšių; teismo nutartimi patvirtintos sutarties teisinė galia ir jos materialiniai teisiniai padariniai šalims apibrėžti CK normose, o tokios sutarties šalims kylantys procesiniai teisiniai padariniai nustatyti proceso normose. Tai reiškia, kad taikos sutartis yra civilinė sutartis, kuria ginčo šalys laisvo apsisprendimo būdu išsprendžia kilusį ginčą, sutarties sąlygomis apibrėždamos kiekvienos jų teises ir pareigas. Taikos sutarčiai, kaip ir bet kuriai kitai civilinei sutarčiai, galioja sutarties laisvės principas. Be to, procesinė šalių teisė sudaryti taikos sutartį ir tokiu būdu baigti teisminį ginčą – viena iš civiliniame procese galiojančio šalių dispozityvumo principo išraiškų. Tik pačios šalys sprendžia dėl taikos sutarties turinio, t. y. nusistato savitarpio teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-701/2019, 47 punktas).
10. Taigi, viena vertus, civilinės bylos užbaigimas taikos sutartimi visiškai atitinka civilinio proceso tikslus, dispozityvumo, proceso koncentracijos bei ekonomiškumo principus (CPK 2, 7, 13 straipsniai). Todėl nagrinėjant bylą teisme pirmiausia ir turi būti siekiama sutaikyti šalis, o teismo sprendimas dėl ginčo esmės priimamas tada, kai susitaikymo galimybės nėra. Šalims sudarius taikos sutartį ir išreiškus valią ginčą baigti taikiai, teisme turi būti sudarytos visos sąlygos įstatyme nustatyta tvarka įgyvendinti tokią šalių valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-701/2019, 48 punktas).
11. Kita vertus, dispozityvumo principas ir iš jo kylanti šalių laisvė susitarti dėl taikos sutarties sąlygų nėra absoliuti. Šalių veiksmus kontroliuojantis teismas netvirtina taikos sutarties, jei byloje nustatomi CPK 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti pagrindai, t. y. bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui. Teismas neturi atsisakyti tvirtinti šalių taikos sutarties, jeigu materialiojoje teisėje tų šalių teisės nevaržomos ir tokia sutartis nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72/2009; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-247/2010; 2021 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-36-403/2021 24 punktas).
12. Apeliantės teigimu, sudaryta taikos sutartimi nėra siekiama baigti bankroto procesą, t. y. šalys taikos sutartį sudarė ne JANĮ 80 straipsnio pagrindu, o siekdamos susitarti dėl skolos grąžinimo bendrovei, todėl tokios taikos sutarties sudarymui ir tvirtinimui netaikytinos JANĮ 80 straipsnio nuostatos.
13. JANĮ 80 straipsnis reglamentuoja bankroto bylos nutraukimą sudarius taikos sutartį. Teisė baigti bankroto procesą taikos sutartimi yra procesinė bankroto proceso dalyvių (įmonės skolininkės (o kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės – ir jos savininko) bei jos kreditorių) teisė, kuria įgyvendinamas dispozityvumo principas bankroto procese. Tam, kad ši teisė galėtų būti įgyvendinta, pagal JANĮ reikalinga šių sąlygų visuma: 1) taikos sutarčiai turi pritarti juridinio asmens dalyviai atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, – dalyvių susirinkime dalyvaujančių juridinio asmens dalyvių 2/3 balsų dauguma (JANĮ 80 straipsnio 4 dalis), 2) kreditorių susirinkimui turi būti pateiktas pasiūlymas sudaryti taikos sutartį kartu su taikos sutarties projektu (JANĮ 79 straipsnis), 3) taikos sutartį turi pasirašyti visi kreditoriai ir nemokumo administratorius, gavęs juridinio asmens dalyvių pritarimą (JANĮ 80 straipsnio 3 dalis), 4) taikos sutartis turi būti patvirtinta teismo (JANĮ 80 straipsnio 5, 6 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-823/2021 22 punktas).
14. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad likviduojama dėl bankroto UAB „Nord Profil“, atstovaujama nemokumo administratorės, ir buvęs bendrovės vadovas E. D. 2025 m. lapkričio 26 d. sudarė taikos sutartį. 2025 m. gruodžio 16 d. nemokumo administratorė pateikė šalių 2025 m. lapkričio 26 d. sudarytą taikos sutartį patvirtinti bendrovės bankroto bylą nagrinėjančiam teismui. Pagal taikos sutarties 1 punktą, skolininkas (buvęs bendrovės vadovas) E. D. įsipareigojo likviduojamai dėl bankroto UAB „Nord Profil“ grąžinti suteiktą 695 000 Eur paskolą ir sumokėti 7 000 Eur palūkanų per 24 mėnesius nuo taikos sutarties sudarymo dienos. Taikos sutarties 2 punkte šalys sulygo, kad skolininkas (buvęs bendrovės vadovas) E. D. įsipareigoja per 24 mėnesius nuo taikos sutarties sudarymo dienos bendrovei sumokėti 35 458,78 Eur kompensaciją už neperduotus bendrovei priklausančius grynuosius pinigus. Taikos sutarties 4 punkte nurodyta, kad bendrovė atsisako visų reikalavimų, galinčių kilti iš šalių 2024 m. kovo 15 d. sudarytos paskolos sutarties ir bendrovės 35 458,78 Eur saugojimo, naudojimo bei neperdavimo.
15. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2025 m. lapkričio 26 d. sudaryta taikos sutartis pasirašyta likviduojamos dėl bankroto UAB „Nord Profil“ nemokumo administratorės UAB „Pajūrio administratoriai“ įgalioto asmens S. P. (pasirašyta kvalifikuotu elektroniniu parašu 2025 m. gruodžio 16 d.) ir E. D. (pasirašyta kvalifikuotu elektroniniu parašu 2025 m. lapkričio 26 d.).
16. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs taikos sutarties nuostatas, konstatuoja, kad šiuo atveju tarp šalių nėra sudaryta taikos sutartis, kuria būtų siekiama nutraukti bankroto bylą JANĮ 78 ir 80 straipsniuose nustatyta tvarka. Priešingai, iš taikos sutarties nuostatų matyti, kad likviduojama dėl bankroto UAB „Nord Profil“, atstovaujama nemokumo administratorės, ir buvęs bendrovės vadovas E. D. sudarė taikos sutartį, siekdami užkirsti kelią kilti teisminiam ginčui ateityje iš šalis siejusių paskolos teisinių santykių, t. y. dėl E. D. 650 000 Eur paskolos grąžinimo ir neperduotų 35 458,78 Eur bendrovei, tačiau taikos sutartimi nėra siekiama nutraukti bendrovės bankroto bylą, kaip tai numatyta JANĮ 80 straipsnyje. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas vertina, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas taikos sutarties patvirtinimo klausimą, nepagrįstai taikė JANĮ 80 straipsnio nuostatas ir dėl to atsisakė patvirtinti taikos sutartį.
17. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nuosekliai išplėtotoje teismų praktikoje laikoma, jog bankrutuojančią bendrovę, kaip dalyvaujantį civilinėje byloje asmenį, civiliniame procese atstovauja paskirtas bankroto administratorius, o kiti asmenys pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais, tame tarpe ir kreditoriai. Taigi, vykstant teismo procesui, tik bankroto administratorius sprendžia dėl visų bendrovės vardu byloje atliekamų procesinių veiksmų. Bendrovės bankroto administratorius, įgyvendindamas JANĮ jam numatytą funkciją atstovauti bankrutuojančiai bendrovei teisme, sprendžia dėl taikos sutarties sudarymo ir pateikimo ją tvirtinti. Pagal JANĮ klausimas dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje, kurioje šalimi yra bankrutuojanti bendrovė, nėra priskirtas kreditorių kompetencijai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1528-241/2020, 2021 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1157-450/2021, 2022 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-387-302/2022).
18. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytą teismų praktiką, sprendžia, kad bendrovės nemokumo administratorė, įgyvendindama JANĮ jai numatytą funkciją atstovauti bankrutuojančiai bendrovei ir siekdama užkirsti kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, turėjo teisę sudaryti taikos sutartį su buvusiu bendrovės vadovu be bendrovės kreditorių pritarimo.
19. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl taikos sutarties patvirtinimo, netinkamai vertino taikos sutarties sąlygas, nepagrįstai taikė JANĮ 80 straipsnio nuostatas ir dėl to padarė nepagrįstą išvadą, jog taikos sutartis negali būti tvirtinama dėl jos prieštaravimo imperatyvioms JANĮ 80 straipsnio nuostatoms.
20. CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu ji prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Ši teisės norma reiškia civilinių santykių dalyvių elgesio dispozityviškumo ribojimą tiek materialiniuose, tiek procesiniuose teisiniuose santykiuose ir atitinkamą teismo pareigą užtikrinti, kad jo priimamais procesiniais sprendimais, kuriais patvirtinama proceso dalyvių valia, nebūtų įtvirtintas neteisėtumas. Taigi, šalių pasiektos taikos sutarties sąlygas bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti jų atitikties imperatyviame įstatyme įtvirtintam reglamentavimui ir viešajam interesui požiūriu.
21. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos nutarties motyvus, nustatė, kad bendrovės bankroto bylą nagrinėjantis pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, jog taikos sutartis neatitinka JANĮ 80 straipsnio nuostatų, neanalizavo pateiktos taikos sutarties sąlygų, nevertino, ar taikos sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, viešajam interesui, nepažeidžia šalių ir trečiųjų asmenų (kreditorių) teisių ir teisėtų interesų (CPK 42 straipsnio 2 dalis). Konstatuotina, kad tik pirmosios instancijos teismui nustačius minėtas aplinkybes gali būti teisingai išspręstas taikos sutarties tvirtinimo klausimas.
Dėl bylos procesinės baigties
22. Apibendrindamas nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos netinkamai aiškino ir taikė JANĮ 80 straipsnio nuostatas ir nepagrįstai vertino, jog taikos sutartis negali būti tvirtinama, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį. Kadangi atskleisti klausimo esmės dėl pirmosios instancijos teisme nenagrinėtų aplinkybių apeliacinio proceso metu nėra galimybės, Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 17 d. nutartis panaikinama ir klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 17 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl taikos sutarties tvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.