- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-04-30
- Bylos Nr.
- e2A-243-798/2024
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Antanas Rudzinskas, Aldona Tilindienė, Jadvyga Mardosevič
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Novaresta“
- Atsakovas
- V. S., R. S., J. S.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Novaresta“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Novaresta“ ieškinį atsakovams V. S., R. S. ir J. S. dėl avanso ir baudos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Novaresta“ ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovų V. S., R. S. ir J. S. 150 000 Eur sumokėtą avansą ir 150 000 Eur avanso dydžio baudą (iš viso 300 000 Eur), 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad UAB „Novaresta“ (pirkėja) ir V. S. (pardavėjas) sudaryta 2021 m. rugsėjo 20 d. preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Preliminarioji sutartis), kurią pasirašė ir atsakovai R. S., J. S., susitarė iki 2022 m. kovo 15 d. sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Pagrindinė sutartis) dėl žemės sklypo (duomenys neskelbtini), ir statinių (duomenys neskelbtini) (toliau – ir turtas), priklausiančių pardavėjui bendrosios dalinės nuosavybės teise. Perkamo turto kaina sudarė 1 500 000 Eur, kurios: 37 500 Eur dalis (avansas), turėjo būti sumokėta po Preliminariosios sutarties pasirašymo, 112 500 Eur dalis turėjo būti sumokėta iki 2021 m. spalio mėn. 5 d, pasirašant avanso sutartį, o likusius 1 350 000 Eur – pasirašius Pagrindinę sutartį (avansu sumokėta suma įskaičiuojama į ginčo turto pardavimo kaina) per 6 mėnesius nuo šios sutarties pasirašymo momento. Pirkėja (ieškovė) ir pardavėjai (atsakovai) sudarė 2021 m. spalio 25 d. avanso sutartį (toliau – ir Avanso sutartis), kuria pardavėjai įsipareigojo iki 2022 m. kovo 15 d. sutvarkyti ginčo turto nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti turtą už 1 500 000 Eur. Pirkėja sumokėjo pardavėjams sulygtas turto kainos dalis (avansą). Pirkėjos ir pardavėjų sudarytu 2022 m. kovo 15 d. susitarimu pakeisti Avanso sutartį (toliau – ir Susitarimas) atsakovai, įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. sutvarkyti nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti ieškovei turtą už sulygtą kainą, o ieškovė įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. nupirkti iš atsakovų turtą už sulygtą kainą. 2022 m. balandžio 14 d. notarų biure atsakovai pareiškė, kad nenori sudaryti Pagrindinę sutartį ir derinti notarės parengtos Pagrindinės sutarties projekto sąlygą dėl atsiskaitymo tvarkos sąlygas, taip pat atsakovai atsisakė grąžinti ieškovei sumokėtą 150 000 Eur dydžio avansą ir sumokėti baudą. Atsakovė J. S. elektroniniu (toliau – el.) laišku 2022 m. balandžio 14 d. 14 val.14 min. informavo ieškovę dėl Pagrindinės sutarties nesudarymo ir avanso negrąžinimo. Ieškovė paaiškina, kad siekdama sudaryti Pagrindinę sutartį, per paskolų brokerį mažąją bendriją (toliau – MB) „Fanlita“ (su kuria sudarė sutartį dėl tarpininkavimo gauti paskolą turto iš atsakovų įsigijimui), 2022 m. vasario–balandžio mėnesiais pateikė užklausas dėl UAB „Novaresta“ finansavimo (sąlygų) kelioms finansų įstaigoms ir 2022 m. balandžio 4 d. sudarė paskolos sutartį su UAB „SME Capital 3“ (toliau – ir Paskolos sutartis). Taip pat atsakovė atliko ir kitus veiksmus, susijusius su turto nupirkimu: 1) 2021 m. rugsėjo 15 d. sudarė sutartį su UAB „Lituka“ ir Ko dėl turto vertintojo paslaugų (turto rinkos vertės nustatymo įkeitimui); 2) 2022 m. vasario 22 d. sudarė sutartį su UAB MAK GROUP dėl gyvenamojo kvartalo (duomenys neskelbtini), sklypo koncepcijos projektavimo, gyvenamųjų namų, eskizų, vizualizacijų parengimo, konsultacijų; 3) 2022 m. kovo 10 d. sudarė sutartį su UAB „Lituka“ ir Ko dėl turto rinkos vertės įvertinimo paslaugos, 4) 2022 m. pradžioje užsakė iš MB SURV LT topografinį sklypo (duomenys neskelbtini), planą. Dėl šių veiksmų ieškovė patyrė papildomus 8 751 Eur dydžio nuostolius. Ginčo šalys buvo sutarusios, kad ieškovė gaus paskolą, pinigus perves pagal išduotas finansavimo sąlygas, atitinkamais terminais. Paskolos sutartis užtikrina ir garantuoja kreditoriaus suteikiamų lėšų turto pardavėjams sumokėjimą, ji pasirašyta kredito davėjo atstovo parašu. Pagrindinės sutarties projekto sąlyga dėl atsiskaitymo tvarkos galėjo būti koreguojama derybų būdu, tačiau atsakovai užėmė kategorišką poziciją (sumokėti pinigus Pagrindinės sutarties sudarymo metu).
Atsiliepimas
3. Atsakovai su ieškinio reikalavimais nesutiko ir prašė juos atmesti bei priteisti iš bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsakovai sutiko, kad nėra ginčo dėl ieškovės sumokėto atsakovams 150 000 Eur avanso, tačiau nesutiko su ieškove, kad Pagrindinė sutartis nesudaryta išimtinai dėl atsakovų kaltės. Priešingai, ieškovė atliko nesąžiningus, apsimestinius veiksmus, kuriais sukėlė atsakovams nepagrįstą lūkestį tikėtis, kad Pagrindinė sutartis bus sudaryta. Ne atsakovai, o ieškovė atsisakė sudaryti Pagrindinę sutartį, todėl atsakovams atsirado faktinis ir teisinis pagrindas gauti šalių bendru sutarimu sulygtas netesybas – avansą dėl ieškovės pareigos sudaryti pagrindinį sandorį neįvykdymo (Preliminariosios sutarties 5.1 papunktis, Avanso sutarties 5 punktas). Ypatingą reikšmę turi aplinkybės, susijusios su ieškovės veiksmais nuo Preliminariosios sutarties iki Pagrindinės sutarties sudarymo. Artėjant Pagrindinės sutarties sudarymo terminui ieškovė buvo visiškai pasyvi, t. y. Pagrindinės sutarties projektą rengusi notarė ir atsakovai nebuvo informuoti apie kitokią (finansuojamą finansų įstaigos) atsiskaitymo tvarką, nei šalių sulygtą ankstesniais sandoriais. Paskutinę dieną iki pagrindinio sandorio sudarymo, likus dviem valandom iki darbo dienos pabaigos, 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 8 min. ieškovė el. laišku notarų biurui ir atsakovams nurodė, kad Pagrindinės sutarties pagal pateiktą notarės projektą neketina pasirašyti ir pagrindinio sandorio sudarymo dieną nesumokės atsakovams pinigų, kadangi bankas, pagal išduotas finansavimo sąlygas, pinigus išmokės į ieškovės sąskaitą. 2022 m. balandžio 13 d., 17 val. 33 min. (po darbo valandų) ieškovė el. laišku išsiuntė notarų biurui Paskolos sutartį (2022 m. balandžio 13 d., 17 val. 31 min. – atsakovams). Ieškovė prašė notarės ištaisyti Pagrindinės sutarties projektą ir atsiųsti susipažinimui. Ieškovė yra verslininkė, savo srities profesionalė, dėl to turėjo ir galėjo įvertinti, kad notarų biuras, kuriame šalys iš anksto sutartu laiku kitą dieną ryte (8 val. 15 min.) turėjo sudaryti pagrindinį sandorį, po darbo valandų neturės jokių objektyvių galimybių įvertinti ieškovės pateiktus dokumentus ir parengti naują Pagrindinės sutarties projektą. Paskolos sutartis pasirašyta el. parašu 2022 m. balandžio 13 d., 17 val. 21–26 min., t. y. tik pagrindinio sandorio sudarymo išvakarėse ir po notarų biuro darbo valandų. Paskolos sutartis nėra dokumentas, kuriuo užtikrinamas ir garantuojamas kreditoriaus galimai suteikiamų lėšų pardavėjams išmokėjimas. Tam, jog atsakovai galėtų pagrįstai tikėtis gauti visą likusią ginčo turto pardavimo kainą sandorio metu, ieškovė privalėjo pateikti sandorių praktikoje įprastą kredito įstaigos išduotą garantiją ar kitą tinkamo turinio dokumentą, kuriuo kredito įstaiga įsipareigotų atsakovams tiesiogiai sumokėti nustatytą pinigų sumą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.93 straipsnis). Pagal Paskolos sutarties nuostatas paskolos sumos būtų išmokamos ne atsakovams, o pervestos į ieškovės banko sąskaitą. Ieškovės 2022 m. balandžio 13 d., 15 val. 08 min. el. laiške nurodyta, kad Pagrindinės sutarties pasirašymo dieną neketina atsakovams mokėti jokių pinigų. Vadinasi, ieškovė nebuvo pasiruošusi sutartu terminu sudaryti Pagrindinę sutartį, o Paskolos sutartimi imitavo savo ketinimą ją sudaryti arba siekė jos sudarymo terminą atidėti. Be to, UAB „SME Capital 3“ nėra finansų įstaigų rinkos dalyvė, prižiūrima Lietuvos banko. Pagal Paskolos sutarties 4.9.6 papunktį prievolių užtikrinimui atsakovai turėjo įkeisti visą (ir perkamą) turtą, todėl atsakovai negalėtų parduoti ieškovei įkeisto turto, kurio pardavimui reikalingas atskiras kreditoriaus, kurio naudai įkeistas turtas, sutikimas. Atsakovai sutiko bendru sutarimu pratęsti tik Pagrindinės sutarties sudarymo terminą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apygardos teismas 2023 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės atsakovams R. S. 986 Eur, V. S. 484 Eur ir J. S. 484 Eur bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas nustatė, kad byloje kilo ginčas dėl Preliminarioje sutartyje numatytos atsakovų civilinės atsakomybės, nesudarius Pagrindinės sutarties. Ieškinio dalykas yra avanso ir baudos priteisimas. Ieškovė priežastimis, dėl kurių nebuvo sudaryta Pagrindinė sutartis, nurodo, kad atsakovai prieš pat Pagrindinės sutarties sudarymą pradėjo keisti esmines šios sutarties sąlygas, nebendradarbiavo, kaltino ieškovę nesąžiningumu ir be svarbios priežasties atsisakė sudaryti Pagrindinę sutartį. Teismas konstatavo kad ieškovės nurodytos aplinkybės nėra įrodytos, nors ieškovei buvo pasiūlyta pateikti papildomus įrodymus ieškinio reikalavimams pagrįsti.
7. Teismas nustatė, kad Preliminariosios sutarties 3.1 papunkčiu šalys įsipareigojo sudaryti Pagrindinę sutartį iki 2022 m. kovo 15 d. Avanso sutarties 2 punktu ieškovė įsipareigojo iki 2022m. kovo 15 d. nupirkti iš atsakovų ginčo n turtą, o atsakovai įsipareigojo iki tos pačios datos sutvarkyti nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir juos perduoti ieškovei. Susitarimu pardavėjai įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. sutvarkyti nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti ieškovei ginčo turtą, o ieškovė įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. nupirkti ginčo turtą ir už jį sumokėti. Pagrindė sutartis 2022 m. balandžio 14 d. nesudaryta. Kauno m. 11-ame notarų biure buvo rezervuoti data ir laikas (2022 m. balandžio 14 d., 8 val. 15 min.) pagrindinei nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti. Ieškovei apie sutartą pagrindinio sandorio laiką buvo priminta atsakovės J. S. 2022 m. balandžio 12 d. el. laišku ir notarų biuro 2022 m. balandžio 12 d. 15 val. 03 min. el. laišku, su kuriuo buvo ieškovei pateiktas Pagrindinės sutarties projektas. 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 08 min. ieškovė el. laišku notarų biurui ir atsakovams nurodė, kad notarės pateikto Pagrindinės sutarties projekto, dėl jame įtvirtintų apmokėjimų už ginčo turtą, nepasirašys ir pinigų tiesiogiai atsakovams nemokės, nes bankas pagal išduotas finansavimo sąlygas pinigus sumokės į ieškovės sąskaitą. Notarų biuras 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 08 min. pareikalavo ieškovės, kad ji pateiktų kredito sutartį ir kitus dokumentus, patvirtinančius ieškovės ketinimą ir galimybę nesumokėtą galutinį atsiskaitymą už ginčo turtą finansuoti banko pagalba. 2022 m. balandžio 13 d. 17 val. 33 min. (po darbo valandų ) ieškovė pateikė notarų biurui el. laišką su pridėta 2022 m. balandžio 13 d. paskolos sutartimi Nr. CP2/22-04-13/3 bei prašymu notarei ištaisyti paruoštą Pagrindinės sutarties projektą, atsiųsti jį susipažinimui.
8. Teismas, įvertinęs bylos faktines aplinkybes, ieškovės ir atsakovų atstovų paaiškinimus, liudytojos notarės Indrajos Jackevičienės parodymus, notarės ir ieškovės el. susirašinėjimų duomenis bei kitus bylos įrodymus, nusprendė, kad tikėtina, jog ieškovė vilkino pagrindinės sutarties sudarymą. Pagrindinio sandorio nesudarymo esminė priežastis buvo ieškovės piniginių lėšų neturėjimas galutinai atsiskaityti su atsakovais už perkamą ginčo turtą ir (ar) negavimas finansavimo iš kredito įstaigų nekilnojamajam turtui įsigyti. Byloje nustatyta, kad ieškovė faktiškai iki pagrindinio sandorio sudarymo notarei ir atsakovams neteikė jokios informacijos apie aplinkybes, kad už nupirktą turtą bus apmokama iš skolintų piniginių lėšų. Pagal sudarytą Preliminariąją sutartį ir vėlesnius susitarimus ieškovė buvo įsipareigojusi nupirkti ginčo turtą, nenurodant susitarimuose, kad jo (ginčo turto) įsigijimui bus panaudotos skolintos piniginės lėšos. Taigi, ieškovei turėjo būti žinoma jos finansinė padėtis ir realios galimybės sudaryti Pagrindinę sutartį. Ieškovė kaltina atsakovus Pagrindinės sutarties nesudarymu, tačiau atsakovai iki Susitarimo sudarymo ir prieš 2022 m. balandžio 14 d., t. y. šalių antrą kartą sutartą pagrindinio sandorio datą, notarei buvo pateikę visus reikiamus dokumentus Pagrindinei sutarčiai sudaryti. Tokias aplinkybes patvirtino liudytoja notarė I. Jackevičienė, nurodžiusi, kad pagrindiniam sandoriui sudaryti atsakovai buvo pateikę visus reikiamus dokumentus, o sandorio pagrindinė nesudarymo priežastis buvo ieškovės atsiskaitymo už parduodamą ginčo turtą sutartos tvarkos keitimas. Byloje nėra įrodymų ir nenustatyta, kad atsakovai vengė sudaryti Pagrindinę sutartį ar elgėsi nesąžiningai. Teismas pažymėjo, kad ieškovė yra verslininkė ir savo srities profesionalė, todėl galimai su atsakovais ikisutartiniuose santykiuose derėjosi nesąžiningai ir neatskleidė visos informacijos bei visų svarbių aplinkybių Pagrindinei sutarčiai sudaryti. Byloje surinkti duomenys sudarė pagrindą teismui nuspręsti, kad ieškovės elgesys ikisutartiniuose santykiuose neatitiko sąžiningumo kriterijų, todėl atsakovų kaltės dėl pagrindinės turto pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo nėra (CK 6.163 straipsnio 4 dalis).
9. Pagal Preliminariosios sutarties 5.1 papunktį, jeigu Pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir (ar) per šios sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pirkėjo kaltės, ši sutartis yra laikoma nutrūkusia ir pardavėjui, kaip nuostolių atlyginimas, lieka sumokėtas avansas. Teismui nenustačius atsakovų kaltės dėl Pagrindinės sutarties nesudarymo, atsakovams pagal sudarytos sutarties sąlygas lieka sumokėtas avansas ir atsakovams negali kilti civilinė atsakomybė atlyginti ieškovei turėtus nuostolius t. y. priteisti sumokėtą avansą ir baudą (CK 6. 248 straipsnis).
10. Teisminėje praktikoje laikomasi nuostatos, kad neįrodžius nors vienos civilinei atsakomybei kilti sąlygos yra pagrindas pareikštam ieškiniui dėl nuostolių atlyginimo atmesti ir kitų civilinei atsakomybei kilti sąlygų analizė tampa nereikalinga.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Novaresta“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
11.1. Pagrindinė sutartis 2022 m. kovo 15 d. nebuvo sudaryta, todėl šalys pasirašė Susitarimą, kuriuo pakeitė Avanso sutartį ir pardavėjai įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. sutvarkyti nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti ieškovei nekilnojamąjį turtą už sulygtą kainą, o ieškovė įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. nupirkti iš atsakovų nekilnojamąjį turtą susitarta kaina.
11.2. Tarp šalių kilo ginčas dėl Susitarimo dėl likusios 1 350 000 Eur kainos apmokėjimo už turtą skirtingo aiškinimo. Atsiskaitymo už turtą tvarka yra esminė Pagrindinės sutarties sąlyga, kuri turi būti aiškinama Preliminariosios sutarties, Avanso sutarties ir Susitarimo sąlygų visumoje. Nustačius, jog šalys nesutaria, kokia Preliminariojoje sutartyje buvo numatyta atsiskaitymo už nekilnojamąjį turtą tvarka, bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, pirmiausia turėjo spręsti, ar notarės parengtos Pagrindinės sutarties projekto sąlygos atitinka buvusį šalių susitarimą. Teismas tokio vertinimo nepateikė, apsiribodamas lakonišku konstatavimu, jog ieškovė faktiškai iki pagrindinio sandorio sudarymo notarei ir atsakovams neteikė jokios informacijos apie aplinkybes, kad už nupirktą turtą bus apmokama iš skolintų piniginių lėšų.
11.3. Pagal Preliminariąją sutartį ir vėlesnius šalių susitarimus ieškovė buvo įsipareigojusi nupirkti nekilnojamąjį turtą, nenurodant susitarimuose, kad turto įsigijimui bus panaudotos skolintos piniginės lėšos. Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktyje įtvirtinta, kad perkamo nekilnojamojo turto kaina bus lygi 1 500 000 Eur, kurios dalis, lygi 37 500 Eur (vadinama avansu), turės būti sumokėta pardavėjui iškart po šios sutarties pasirašymo, kita kainos dalis, lygi 112 500 Eur, turės būti sumokėta pasirašant Avanso sutartį, kuria pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui iki 2021 m. spalio 5 d. likusius 1 350 000 Eur, pardavėjams pasirašius Pagrindinę sutartį (avansu sumokėta suma įskaičiuojama į nekilnojamojo turto pardavimo kainą), per 6 mėn. nuo šios sutarties pasirašymo momento. Avanso sutarties 2 punktu UAB „Novaresta“ įsipareigojo iki 2022 m. kovo 15 d. nupirkti iš atsakovų nekilnojamąjį turtą už 1 500 000 Eur kainą. Susitarimo 2 punkte nurodyta, kad Avanso sutarties sąlyga pakoreguota tik dėl datos, t. y. sutariant, jog nekilnojamasis turtas bus nupirktas iki 2022 m. balandžio 14 d. Kitos, su atsiskaitymo tvarka susijusios, sąlygos nei Avanso sutartimi, nei Susitarimu nepakeistos. Taigi, pagal pažodinį teksto aiškinimą, Preliminariosios sutarties sudarymo metu šalys nebuvo sutarusios, kad likusi kaina (1 350 000 Eur) bus pervesta atsakovams Pagrindinės sutarties sudarymo metu. Šalys konkrečiai ir aiškiai sutarė, kad nurodyta suma bus išmokėta pardavėjams per 6 mėn. nuo Pagrindinės sutarties pasirašymo. Tokia sąlyga atitinka įprastinę verslo praktiką, ypač didelės kainos atveju.
11.4. Jeigu pritarti atsakovų pozicijai, kad 6 mėn. terminas skaičiuojamas nuo Preliminariosios sutarties pasirašymo, šalių sutarimu buvo paliktas 5 dienų terminas sumokėti likusią kainą ir nei Avanso sutartimi, nei Susitarimu ši sąlyga nebuvo pakeista. Sutarties projektą ruošęs V. S. negalėjo žinoti, ar ieškovė ketina pirkti iš nekilnojamąjį turtą savo ar skolintų lėšų. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai, todėl esant abejonių dėl Pagrindinės sutarties sąlygos aiškinimo, ši turi būti aiškinama sąlygą priėmusios pirkėjos naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis).
11.5. Nors atsakovai nurodė, kad ieškovė nebuvo jų informavusi apie ketinimą kreiptis į kredito įstaigą dėl papildomo finansavimo, tačiau tai neįrodo, jog tarp šalių buvo vienareikšmis susitarimas, kad likusi kaina už nekilnojamąjį turtą bus sumokėta būtent Pagrindinės sutarties sudarymo metu (pasirašymo dieną).
11.6. Notarė I. Jackevičienė patvirtino, jog tarp šalių buvo kilusios diskusijos dėl atsiskaitymo tvarkos, šios aplinkybės nepaneigė ir atsakovė J. Sakalauskaitė. Ieškovei neaišku, dėl kokių priežasčių notarės paruoštame Pagrindinės sutarties projekte buvo nurodyta Preliminariojoje sutartyje ar vėlesniuose susitarimuose nenumatyta atsiskaitymo tvarka – likusi nekilnojamojo turto kaina turi būti sumokėta Pagrindinės sutarties pasirašymo metu. Atsakovams ir notarei buvo žinoma, jog ieškovė pirks nekilnojamąjį turtą skolintomis lėšomis ir Preliminariojoje sutartyje buvo numatytas 6 mėn. atsiskaitymo terminas.
11.7. Didelės vertės turto įsigijimas iš skolintų lėšų, kai būtent kredito įstaiga atsiskaito su pardavėju per tam tikrą laikotarpį nuo nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo yra įprastinė verslo praktika ir niekaip nepažeidžia pardavėjo interesų, kadangi Nekilnojamojo turto kadastre ir registre būna įrašas apie juridinį faktą dėl įsiskolinimo už įsigytą turtą bei draudimo perleisti nuosavybės teisę. Ieškovė niekaip nebūtų galėjusi perleisti perkamo nekilnojamojo turto tretiesiems asmenims, ar kitokiu būdu pažeisti atsakovų interesus. Kredito davėja UAB „SME Capital 3“ priklauso UAB „SME Finance“ įmonių grupei, UAB „SME Finance“ ir UAB „SME Capital 3“ vadovas yra M. M. ir tai yra žinoma verslo kreditų įstaiga. Todėl atsakovų nurodytos interpretacijos dėl galimo Paskolos sutarties apsimestinumo yra nepagrįstos. Verslo praktikoje skolinamos lėšos nekilnojamajam turtui įsigyti visada yra mokamos tiesiogiai gavėjui, ir tokiu būdu yra užtikrinami kredito davėjo interesai, suteikiant garantiją, kad bus panaikintas juridinis faktas apie įsiskolinimą už turtą. Atsakovų pateiktas abejones dėl paskolos sandorio galėjo išsklaidyti prašytas apklausti liudytoju MB „Fanlita“ direktorius T. K., tarpininkavęs sudarant ieškovei paskolos sandorį, tačiau teismas atsisakė išklausyti liudytoją, todėl padarė neteisingas išvadas.
11.8. Skundžiamame teismo sprendime nurodyta, kad galimai ieškovė su atsakovais ikisutartiniuose santykiuose derėjosi nesąžiningai ir neatskleidė visos informacijos bei visų svarbių aplinkybių pagrindinei sutarčiai sudaryti. Teismas įvertino, kad byloje surinkti duomenys leidžia spręsti, jog ieškovės elgesys ikisutartiniuose santykiuose neatitiko sąžiningumo kriterijų, todėl įvertinus aptartas ir nustatytas aplinkybes spręstina, kad atsakovų kaltės dėl pagrindinės turto pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo nėra. Tokios teismo išvados padarytos neatsižvelgus į kasacinio teismo išaiškinimus. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (CK 6.163 straipsnio 3 dalis). Neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri elgiasi nesąžiningai ir yra kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209- 695/2018, 33–34 punktai). Būtent šalies nesąžiningas elgesys yra vertinamas kaip neteisėti veiksmai sprendžiant dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės, kai šalis neįvykdo preliminariosios sutarties, t. y. atsisako sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022, 35 punktas). Taigi, sprendžiant dėl preliminariosios sutarties šalies atsisakymo (vengimo) sudaryti pagrindinę sutartį padarinių, t. y. civilinės atsakomybės, galinčios turėti netesybų arba nuostolių formą, reikia nustatyti, buvo pagrįstas atsisakymas (vengimas) sudaryti pagrindinę sutartį ar ne (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011; kt.). Preliminariosios sutarties šalis, teismine tvarka reikalaujanti taikyti civilinę atsakomybę, privalo įrodyti, kad kitos šalies aktyvūs ir (ar) pasyvūs veiksmai nulėmė pagrindinės sutarties nesudarymą, t. y. kad kita šalis atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį. Vienai preliminariosios sutarties šaliai įrodžius, kad kita sutarties šalis atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį, įrodinėjimo našta pereina antrajai preliminariosios sutarties šaliai, t. y. ta sutarties šalis, kuri atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį, siekdama išvengti civilinės atsakomybės jai taikymo, turi įrodyti, kad atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas. Priežasčių, nulėmusių pagrindinės sutarties nesudarymą, vertinimas yra fakto klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020, 23-24 punktai).
11.9. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoris gali būti finansuojamas paskolos sutarties pagrindu ir atsakovai nėra pateikę jokių įrodymų, kad Paskolos sutartis yra netinkama. Notarė su Paskolos sutartimi net nesiekė susipažinti, Paskolos sutartį klaidingai pavadino „ketinimų protokolu“.
11.10. Šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš prieš Pagrindinės sutarties sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė arba galėjo numatyti šalys pagal tuo metu buvusias aplinkybes, o ne pagal ex post (bylos nagrinėjimo metu) paaiškėjusias aplinkybes. Iš preliminariosios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį, t. y. organizaciniai veiksmai, kurie sukurtų prielaidas pagrindinės sutarties sudarymui. Tuo atveju, jei preliminariosios sutarties šalis tokių veiksmų neatlieka, nededa protingų pastangų pašalinti kliūtis pagrindinei sutarčiai sudaryti ir dėl šios priežasties nustatytu terminu pagrindinė sutartis negali būti sudaryta, yra pagrindas konstatuoti nesąžiningą šalies elgesį ikisutartiniuose santykiuose ir netinkamą preliminariosios sutarties vykdymą, lėmusį pagrindinės sutarties nesudarymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-823/2023).
11.11. Ieškovė atliko veiksmus, kuriais sukūrė prielaidas Pagrindinės sutarties sudarymui: 1) sumokėjo 150 000 Eur avansą; 2) per paskolų brokerį MB „Fanlita“ 2022 m. vasario, balandžio mėnesiais pateikė užklausas dėl UAB „Novaresta“ finansavimo (sąlygų) kelioms finansų įstaigoms; 3) 2021 m. rugsėjo 15 d. sudarė sutartį dėl turto vertintojo paslaugų su UAB „Lituka“ ir Ko dėl nekilnojamojo turto vertės vertinimo dienai nustatymo; 4) 2022 m. vasario 22 d. sudarė sutartį Nr. MAK01220222 su UAB „Mak Group“ dėl gyvenamojo kvartalo sklypo koncepcijos projektavimo, gyvenamųjų namų, eskizų, vizualizacijų parengimo, konsultacijų; 5) 2022 m. kovo 10 d. dar kartą sudarė sutartį Nr. KAE-20347 su UAB „Lituka“ ir Ko dėl turto vertintojo paslaugos; 6) 2022 m. balandžio 13 d. sudarė Paskolos sutartį Nr. CP3/22-04-13/03 su UAB „SME Capital 3“, taip pat buvo sutarusi dėl likusios kainos finansavimo iš susijusios įmonės UAB „Nova rent“; 7) 2022 m. kovo 15 d. ir 2022 m. balandžio 14 d. buvo atvykusi į notarų biurą pasirašyti Pagrindinės sutarties ir niekuomet neprašė atidėti paskirto susitikimo notarų biure laiką. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo pirkėjos veiksmų neteisėtumą ir tuo pagrindu atmetė ieškovės reikalavimą dėl sumokėto 150 000 Eur avanso grąžinimo.
11.12. Ieškovė nesutinka su teismo konstatavimu, kad byloje nėra įrodymų, jog atsakovai būtų vengę sudaryti Pagrindinę sutartį ar elgęsi nesąžiningai. Ieškovė niekuomet neatsisakė sudaryti Pagrindinę sutartį ir atliko visus reikalingus veiksmus jai sudaryti. Ieškovė elgėsi sąžiningai, sudarė kredito įstaigos paruoštą standartinę Paskolos sutartį, kuri jai turėjo garantuoti finansavimą dėl nekilnojamojo turto pagal Pagrindinę sutartį įsigijimo. Paskolos sutartis buvo pateikta atsakovams ir notarei. Atsakovai, tiksliau atsakovė J. S., pakeitė poziciją dėl atsiskaitymo tvarkos, kai nei Preliminariojoje sutartyje, nei kituose dokumentuose nėra aptarta, kad likusi kaina bus pervesta (sumokėta) atsakovams Pagrindinės sutarties sudarymo metu. Atsakovė J. S. informavo ieškovę apie Sutarties nutraukimą 2022 m. balandžio 14 d. 14 val. 11 min., t. y. nepasibaigus 2022 m. kovo 15 d. susitarimu nustatytam terminui Pagrindinei sutarčiai sudaryti (buvo galima organizuoti paruoštos Pagrindinės sutarties projekto pakeitimus, įvertinus finansavimo sąlygas).
11.13. Teismas netyrė atsakovų veiksmų įtakos planuojamo pagrindinio sandorio atidėjimui. Pagrindinės sutarties projektas nebuvo paruoštas. Dėl atsakovų kaltės buvo atidėtas Pagrindinės sutarties pasirašymo terminas, o Susitarime aiškiai nurodyta, kad pardavėjai įsipareigoja iki 2022 m. balandžio 14 d. sutvarkyti nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti UAB „Novaresta“. Todėl Kauno apygardos teismas nepagrįstai nenustatė pagrindo priteisti iš atsakovų ne tik sumokėtą avansą, bet ir 150 000 Eur netesybas.
11.14. Pagal Preliminariąją sutartį ieškovė buvo sumokėjusi 150 000 Eur avansą, kurį atsakovai atsisakė grąžinti. Taigi, ieškovė patyrė ne tik pasirengimo sudaryti Pagrindinę sutartį išlaidas, bet ir 10 proc. nekilnojamojo turto kainos netesybas. Teismas, nustatęs, kad Pagrindinė sutartis nesudaryta dėl ieškovės kaltės, nepasisakė dėl netesybų dydžio ir atsakovų teisės pasilikti visas netesybas. Šalių teisė susitarti dėl netesybų, jų dydžio yra sutarties laisvės principo išraiška, tačiau, jeigu netesybos yra akivaizdžiai per didelės, neproporcingos, jų dydis prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, sąžiningai verslo praktikai ir suteikia galimybę nepagrįstai praturtėti vienai šaliai bei pažeidžia teisėtus kitos šalies interesus, jos gali būti teimso sumažintos iki protingos sumos. Preliminarioje sutartyje įtvirtintos net 150 000 Eur dydžio netesybos (10 proc. visos kainos). Akivaizdu, kad tokio dydžio netesybos negali būti laikomos protingomis ir sąžiningomis, ypač, kai ieškovė dėjo visas protingas pastangas, kad Pagrindinė sutartis būtų sudaryta ir jos pasirašyti iš anksto sutartomis sąlygomis niekuomet neatsisakė. Nustačius, kad Pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovės veiksmų, netesybų dydis turi būti sumažintas iki protingo dydžio.
Atsiliepimas
12. Atsiliepimu apeliacinį skundą atsakovai V. S., R. S. ir J. S. prašo skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo šiuos atsikirtimus:
12.1. Ieškovė dalį esminių aplinkybių nutylėjo arba iškreipė. Ieškovė nutylėjo, kad: 1) artėjant pagrindinio nekilnojamojo turto pirkim– pardavimo sandorio sudarymo datai (2022 m. balandžio 14 d.) buvo absoliučiai pasyvi – nekontaktavo su atsakovais, nesirengė pagrindinio sandorio sudarymui, neteikė reikalingų duomenų atsakovams ir notarei. Toks nekilnojamojo turto verslo srityje veikiančio juridinio asmens elgesys yra nesuderinamas su racionalaus, rūpestingo ir sąžiningo asmens elgesio standartu. Rengiantis bylos nagrinėjimui Kauno apygardos teisme paaiškėjo, kad ieškovė neturėjo pakankamai lėšų; 2) Atsakovai, o ne notarė, 2022 m. balandžio 12 d. priminė ieškovei apie Pagrindinės sutarties sudarymo datą, laiką ir vietą.
12.2. Ieškovė negalėjo atsikirsti į atsakovų argumentą, kad jai nepavyko gauti Pagrindinės sutarties sudarymui pakankamo finansavimo, todėl ji neturėjo finansinių galimybių sudaryti 2022 m. balandžio 14 d. pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį. Pagal Preliminariąją sutartį ir jos pakeitimus (papildymus) ieškovė sumokėjo atsakovams 150 000 Eur avansą. Pagal ieškovės ir UAB „SME Capital 3“ sudarytą 2022 m. balandžio 13 d. paskolos sutartį ieškovė pretendavo į 1 050 000 Eur dydžio paskolą, jeigu būtų įvykdžiusi paskolos sutartyje nurodytas sąlygas, ir kurių ieškovė neįvykdė. Sudėjus ieškovės sumokėtą avansą bei pretenduotiną paskolą gauname 1 200 000 (150 000 Eur + 1 050 000 Eur), o nekilnojamojo turto kaina buvo 1 500 000 Eur. Vadinasi, gautos paskolos sumos nepakako (trūko 300 000 Eur), todėl ji neturėjo galimybės sudaryti Pagrindinę sutartį.
12.3. Bylos nagrinėjimo Kauno apygardos teisme metu ieškovė nurodė, kad trūkusią sumą (300 000 Eur) būtų pasiskolinusi iš kito trečiojo asmens, tačiau iki 2022 m. balandžio 14 d. nebuvo tokios paskolos gavimo faktą patvirtinančių įrodymų. Ieškovės atstovo R. D. 2022 m. balandžio 13 d. el. laiške, adresuotame notarei, nurodyta, kad sandorio dieną jokių pinigų nemokės. Pinigus mokės bankas tiesiai pardavėjui į sąskaitą, pagal išduotas finansavimo sąlygas. Ieškovė banku laiko UAB „SME Capital 3“, todėl trūkstamos 300 000 Eur neturėjo ir negalėjo pretenduoti juos gauti iš UAB „SME Capital 3“.
Šalies argumentai
12.4. Ieškovė klaidina teismą nurodydama, kad 2022 m. balandžio 14 d. 8 val. 15 min. notarų biure Pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta, atsakovams atsisakius pakeisti Pagrindinės sutarties projekte numatytą atsiskaitymo tvarką, numatant, jog apmokėjimas vyksta pagal pirkėjai išduotas finansavimo sąlygas. Pirma, ieškovė nepateikė atsakovams ir notarei jokių svarstytinų finansavimo sąlygų. Pagrindinio sandorio sudarymo išvakarėse, po darbo valandų, atsiuntė Paskolos sutartį, kurioje nurodytų sąlygų paskolai gauti nebuvo įvykdžiusi ir paskolos nebuvo gavusi. Ieškovė, prieš gaudama paskolą, turėjo įkeisti nekilnojamąjį turtą kredito davėjai UAB „SME Capital 3“ (Paskolos sutarties 4.17.3, 4.9 ir 4.9.6 papunkčiai). Antra, ieškovė nutylėjo, kad jos atstovai atsisakė (išėjo iš notarų biuro) sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį.
12.5. Ieškovė rūpestingai neteikė notarei ir atsakovams jokios informacijos apie aplinkybes, kad už perkamą nekilnojamąjį turtą ketina mokėti iš skolintų lėšų. Tik pagrindinio sandorio išvakarėse, artėjant darbo pabaigai, ieškovės atstovas paminėjo paskolos sandorį. Be to, UAB „SME Capital 3“ nėra bankas, ieškovė su UAB „SME Capital 3“ sudarė ne kreditavimo, o realinę paskolos sutartį, kuri nebuvo realizuota.
12.6. Ieškovė sau naudingai bando interpretuoti aiškias atsiskaitymo už perkamą turtą sąlygas ir nepagrįstai teigia, kad likusi pinigu suma (1 350 000 Eur) turėjo būti mokama atsakovams per 6 mėn. nuo pagrindinės sutarties pasirašymo. 2021 m. rugsėjo 20 d. preliminariąja nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi šalys susitarė, kad po avanso sumokėjimo likusią pinigų sumą (1 350 000 Eur) ieškovė sumokės atsakovams pasirašius Pagrindinę sutartį (avansu sumokėta suma įskaičiuojama į turto pardavimo kainą) per 6 mėn. nuo šios (Preliminariosios sutarties) pasirašymo momento. Šalims keičiant (papildant) Preliminariąją sutartį šis mokėjimo terminas nebuvo keičiamas ir (ar) prailginamas. Taigi, 2022 m. balandžio 14 d.( Pagrindinės sutarties sudarymo dieną) ieškovė neturėjo papildomo laiko sumokėti atsakovams likusią pinigų sumą (1 350 000 Eur), ši suma turėjo būti mokama sudarant Pagrindinę sutartį, nebent šalys susitartų kitaip.
12.7. Ieškovė nepagrįstai konstatuoja, kad ne apskritai atsisakė įsigyti nekilnojamąjį turtą už sutartą kainą, o atsisakė pasirašyti notarės paruoštą pagrindinės sutarties projektą, kuriame buvo numatyta prieš tai tariamai neaptarta sąlyga dėl atsiskaitymo Pagrindinės sutarties sudarymo dieną, nenumatant, jog pirkimas vyks kredito įstaigos finansavimo pagrindu. Toks ieškovės argumentas yra akivaizdžiai neteisingas. Ieškovės atstovai atsisakė pasirašyti pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį ir išėję iš notarė biuro ir į jį negrįžo. Ieškovės atstovai nepateikė atsakovams ir notarei savo pageidaujamų sąlygų formuluočių ar korekcijų ir, svarbiausia, jokių tinkamų įrodymų, pagrindžiančių, kad turi banko finansavimą atsiskaitymui su atsakovais. Maža to, 2022 m. balandžio 14 d., t. y. dieną, kurią turėjo būti sudaryta Pagrindinė sutartis, jau buvo paruoštas ieškovės ieškinys. Akivaizdu, kad ieškovė Pagrindinės sutarties sudaryti neketino jokiomis sąlygomis.
Atsiliepimas
12.8. Atsakovai niekada ir niekaip nekeitė jokių savo pozicijų. Ieškovė teigia, kad dar buvo galima organizuoti paruoštos Pagrindinės sutarties projekto pakeitimus, įvertinus finansavimo sąlygas, tačiau nei notarų biure, nei jos atstovams išėjus jokių pasiūlymų nebuvo pateikusi, o paruošė ieškinį.
12.9. Ieškovė bando klaidinti teismą, kad dar 2022 m. kovo 15 d. šalys nesudarė Pagrindinės sutarties dėl atsakovų kaltės ir šalių sudaryta Preliminarioji sutartis buvo pratęsta. Atsakovų 2022 m. kovo 10 d. el. laiškas patvirtina, kad 2022 m. kovo mėn. ieškovė buvo visiškai pasyvi, neteikė notarei jokių duomenų Pagrindinės sutarties sudarymui ir į notarų biurą atvyko tik po to, kai atsakovai paragino raštu. Nepaisant to, kad šalys susitarė dėl Preliminariosios sutarties pratęsimo, ieškovės elgesys ir tada buvo toks pats, kaip ir po mėnesio, t. y. 2022 m. balandžio mėn. Ieškovė savo išskirtiniu pasyvumu tikėtinai siekė pradelsti Pagrindinės sutarties sudarymo terminą, sulaukti Preliminariosios sutarties pasibaigimo ir be jokių sankcijų iš atsakovų atsiimti sumokėtą avansą.
12.10. Ieškovė apeliaciniame skunde iškėlė argumentą, kuriuo nesirėmė pirmosios instancijos teisme – siekia mažinti netesybas. Ieškovė yra verslo subjektas ir iš atsakovų (fizinių asmenų) siekė prisiteisti tokio pačio dydžio netesybas ir jas laikė tinkamo ir protingo dydžio, tačiau po ieškinio atmetimo netesybos tapo per didelės ir neprotingos. Ieškovė procesiniuose dokumentuose nėra nurodžiusi argumentų, susijusių su neprotingu netesybų dydžiu. Be to, 10 proc. nekilnojamojo turto kainos dydžio netesybos atitinka nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo praktiką. Vien dėl visiems žinomos infliacijos 2022–2023 metais atsakovų nuostoliai yra daug didesni, kadangi už parduotą turtą gautų lėšų ir avanso, ieškovei inicijavus šią bylą, jie negalėjo investuoti, taip išsaugoti pinigų vertę bei negali parduoti nekilnojamojo turto, turi vykdyti jį prižiūrėti ir išlaikyti. Ieškovė yra nekilnojamojo turto rinkoje veikiantis subjektas, lyginant su atsakovais, yra daug stipresnė šalis, susitarimu pripažinusi netesybų dydį.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl nesudarytos Pagrindinės sutarties
14. CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-442/2011).
15. UAB „Novaresta“ (pirkėja) ir V. S. (pardavėjas) sudarė 2021 m. rugsėjo 20 d. preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį dėl žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 0,5506 ha bendro ploto, (duomenys neskelbtini); žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1,0210 ha bendro ploto, (duomenys neskelbtini)ir statinių (duomenys neskelbtini), kurie pardavėjui priklauso dalinės nuosavybės teise.
16. Preliminariosios sutarties 1.2 papunktyje pateiktas Pagrindinės sutarties apibrėžimas: „Pagrindinė sutartis“ reiškia pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią, vadovaudamiesi Preliminariosios sutarties 4 straipsnyje nustatytomis sąlygomis, pardavėjas parduos, o pirkėjas įsigis nuosavybėn turtą, ir kuri turi būti sudaryta tarp pirkėjo ir pardavėjų iki Preliminariosios sutarties 3.1 papunktyje nurodytos datos.
17. Preliminariosios sutarties 2.1 papunkčiu pirkėjas ir pardavėjas susitarė per šios (Preliminariosios) sutarties 3.1 papunktyje nurodytą terminą sudaryti Pagrindinę sutartį, kurios esminės sąlygos yra nustatytos Preliminariosios sutarties 4 straipsnyje.
18. Preliminariosios sutarties 3.1 papunkčiu šalys įsipareigojo sudaryti Pagrindinę sutartį iki 2022 m. kovo 15 d., atsiradus šioje (Preliminariojoje) sutartyje nenumatytoms aplinkybėms, Preliminariosios sutarties terminas gali būti pratęstas bendru šalių sutarimu.
19. Preliminariosios sutarties 4 punkte įtvirtintos šios Pagrindinės sutarties esminės (kainos sumokėjimo) sąlygos. Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktyje nurodyta, kad perkamo turto kaina 1 500 000 Eur, kurios dalis, lygi 37 500 Eur (toliau vadinama avansu), turės būti sumokėta pardavėjui iškart po Preliminariosios sutarties pasirašymo, likusi turto kainos dalis, lygi 112 500 Eur, turės būti sumokėta pasirašant Avanso sutartį, pagal kurią pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui iki 2021 m. spalio 5 d., o „likusią pinigų sumą – 1 350 000 Eur pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjams pasirašius Pagrindinę sutartį (avansu sumokėta suma įskaičiuojama į turto pardavimo kainą) per 6 mėn. nuo šios sutarties pasirašymo momento.“
20. Byloje nėra ginčo, kad pagal Preliminariąją sutartį apeliantė sumokėjo atsakovams 150 000 Eur avanso sumą (37 500 Eur + 112 500 Eur perkamo turto kainos dalys).
21. Preliminariosios sutarties 5 punkte apibrėžta šalių atsakomybė už Pagrindinės sutarties nesudarymą dėl pirkėjos ir (arba) pardavėjų kaltės. Pagal Preliminariosios sutarties 5.1 papunktį, jeigu Pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje (Preliminariojoje) sutartyje nustatytomis sąlygomis ir (ar) per šios (Preliminariosios) sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pirkėjo kaltės, Preliminarioji sutartis yra laikoma nutrūkusia ir pardavėjui kaip nuostolių atlyginimas lieka sumokėtas avansas. Jeigu Pagrindinė sutartis nėra sudaroma šioje (Preliminariojoje) sutartyje nustatytomis sąlygomis ir (ar) per šios sutarties 3.1 papunktyje nustatytą terminą dėl pardavėjos kaltės, Preliminari sutartis yra laikoma nutrūkusia ir pardavėjai privalo grąžinti pirkėjui avansą bei sumokėti avanso dydžio baudą.
22. UAB „Novaresta“ (pirkėja) ir V. S., R. S. ir J. S. (pardavėjai) sudarė 2021 m. spalio 25 d. avanso sutartį, kuria pardavėjai įsipareigojo iki 2022 m. kovo 15 d. sutvarkyti nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti ieškovei nekilnojamąjį turtą už 1 500 000 Eur kainą, o pirkėja įsipareigojo iki 2022 m. kovo 15 d. nupirkti nekilnojamąjį turtą už 1 500 000 Eur kainą (Susitarimo 1 ir 2 punktai).
23. Avanso sutarties 5 punktu šalys susitarė dėl atsakomybės: 1) pirkėja turi teisę nutraukti sutartį ir atsiimti iš pardavėjų 150 000 Eur avansą, o pardavėjai įsipareigoja grąžinti avansą ir sumokėti 150 000 Eur baudą už prievolės nevykdymą, jeigu nuo šios (Avanso) sutarties sudarymo momento iki pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo UAB „Novaresta“ sužinos, kad parduodamas turtas perleistas kitiems asmenims, netinkamai sutvarkyti jo nuosavybės dokumentai arba surinkti ne visi dokumentai, reikalingi pirkimo–pardavimo sutarčiai patvirtinti ar pardavėjai atsisako parduoti turtą, 2) avansas lieka pardavėjams, jeigu pirkėja atsisako šioje (Avanso) sutartyje aptartomis sąlygomis nupirkti turtą.
24. UAB „Novaresta“ (pirkėja) ir V. S., R. S. ir J. S. (pardavėjai) sudarė 2022 m. kovo 15 d. susitarimą pakeisti Avanso sutartį, kuriuo 2 punktu pardavėjai įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. sutvarkyti nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti ieškovei nekilnojamąjį turtą už sulygtą 1 500 000 Eur, o ieškovė įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. nupirkti iš atsakovų nekilnojamąjį turtą už 1 500 000 Eur.
25. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pažymima, kad teismai, spręsdami su sutarčių vykdymu susijusius ginčus, turi nustatyti tikrąjį sutarties turinį, išaiškinti, kokias dalyvių tarpusavio teises ir pareigas sutartis sukūrė jos šalims. Šiems aspektams nustatyti taikytinos sutarčių aiškinimo taisyklės, įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose, jų aiškinimo ir taikymo praktika yra suformuota kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-39-378/2020, 101,102 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).
26. CK 6.193 straipsnyje nurodyta, jog aiškinant sutartį pirmiausia turi būti siekiama nustatyti tikruosius jos šalių ketinimus, tai teismas daro atsižvelgdamas į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes; be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-469/2019, 37 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
27. Sutartis – tai suderintos šalių valios išraiška, todėl aiškinant sutartį turi būti nagrinėjami bendri sutarties šalių ketinimai, siekiama nustatyti suderintą šalių valią. Jeigu šio tikslo taikant sutarčių aiškinimo taisykles pasiekti negalima, įskaitant atvejus, kai perkančiosios organizacijos ketinimai iš viešojo pirkimo sąlygų aiškiai neišplaukia, tai ginčijamas sutarties turinys turi būti nustatomas pagal tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-705/2013). Protingo sutarčių aiškinimo metodas, be kita ko, suponuoja poreikį atsižvelgti į atitinkamo civilinės teisės instituto turinį (prigimtį), įvertinti, kiek jo taikymas konkrečiu atveju atitiks sutarties šalių interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-943/2021, 54 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
28. Byloje kilo ginčas dėl atsiskaitymo už nekilnojamąjį turtą tvarkos traktavimo. Apeliantė teigia, kad likusi turto kaina (1 350 000 Eur) turėjo būti sumokėta atsakovams per 6 mėn. nuo Pagrindinės sutarties pasirašymo (Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktis). Atsakovai teigia priešingai – likusi turto kaina (1 350 000 Eur) turėjo būti apeliantės sumokėta atsakovams 2022 m. balandžio 14 d. (Pagrindinės sutarties sudarymo dieną) ir ieškovė neturėjo papildomo laiko (6 mėn.) likusiai pinigų sumai sumokėti (Susitarimo 2 punktas) bei lėšų.
29. Apeliacinio teismo vertinimu, apeliantė nepagrįstai teigia, kad pagal šalių sudarytos Preliminarios sutarties ir jos pakeitimų (papildymų) sąlygas ji dar turėjo laiko 6 mėn. atsiskaityti už perkamą nekilnojamąjį turtą po to, kai šalys sudarys Pagrindinę jo pirkimo pardavimo sutartį. Vadovaujantis pažodiniu Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunkčio aiškinimu ir iš sutarties teksto struktūros yra akivaizdžiai suprantama, kad, kai šalys: „likusią pinigų sumą – 1 350 000 Eur pirkėjas įsipareigojo sumokėti pardavėjams pasirašius Pagrindinę sutartį (avansu sumokėta suma įskaičiuojama į turto pardavimo kainą) per 6 mėn. nuo šios (t. y. Preliminariosios) sutarties pasirašymo momento.“ Priešingas apeliantės vertinimas neatitiktų protingumo ir sutarties šalių interesų pusiausvyros kriterijų, nes pardavėjai, kaip fiziniai asmenys (vartotojai, t. y. silpnesnioji sutarties šalis), po Preliminarios sutarties sudarę Pagrindinę turto pardavimo sutartį ir perleidę nuosavybę, turėtų dar papildomai laukti 6 mėn., kol su jais galutinai atsiskaitys pirkėja.
30. Taip pat byloje ginčas kilo dėl kieno (ieškovės ar atsakovų) kaltės nebuvo sudaryta 2022 m. balandžio 14 d. Pagrindinė sutartis.
31. Byloje nustatyta, kad notarė 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 03 min. el. paštu išsiuntė apeliantei Pagrindinės sutarties projektą bei priminė apie Pagrindinės sutarties sudarymo vietą ir laiką (2022 m. balandžio 14 d. 8 val.15 min.).
32. Byloje nėra ginčo, kad Pagrindinės sutarties projekte buvo nurodyta, jog likusią 1 350 000 Eur turto kainos dalį pirkėja sumoka lygiomis dalimis (po 450 000 Eur) į pardavėjų nurodytas banko sąskaitas Pagrindinės sutarties pasirašymo metu.
33. Apeliantė 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 08 min. išsiuntė notarų biurui ir atsakovams J. S. ir V. S. el. laišką, kuriame nurodė, kad dėl susiklosčiusios situacijos – bankas (finansų įstaiga) sutiko finansuoti perkamo turto kainą ir paskolintus pinigus išmokėti tiesiogiai pardavėjui į sąskaitą, pagal išduotas finansavimo sąlygas, apeliantė prašo notarės pakoreguoti Pagrindinės sutarties projektą dėl pinigų už turtą sumokėjimo bei nurodė, kad UAB „Novaresta“ nepasirašys nepataisyto Pagrindinės sutarties projekto.
34. 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 11 min. notarės padėjėja paprašė apeliantės kuo skubiau atsiųsti banko garantinį raštą arba kredito sutartį. Ieškovė 2022 m. balandžio 13 d. 17 val. 33 min. išsiuntė notarei ir atsakovams J. S. bei V. S. Paskolos sutartį.
35. UAB „SME Capital 3“ Kredito komitetas 2022 m. balandžio 12 d. nusprendė patvirtinti kreditą atsakovų parduodamų žemės sklypų pirkimui. UAB „Novaresta“ ir UAB „SME Capital 3“ sudarė 2022 m. balandžio 13 d. paskolos sutartį Nr. P3/22-04-13/03 (pasirašyta el. parašu 2022 m. balandžio 13 d., 17 val. 21–26 min.), kurios Specialiųjų sąlygų 2 punkte nurodyta, kad ši sutartis įsigalioja nuo 2022 m. balandžio 13 d. Paskolos sutarties Specialiųjų sąlygų 4.1 papunktyje nurodyta paskolos suma – 1 050 000 Eur, kurios paskirtis investicinė (Paskolos sutarties Specialiųjų sąlygų 4.3 papunktis). Laiduotojas UAB „GABIS“ (Paskolos sutarties Specialiųjų sąlygų 4.8.1 papunktis). Taikomas ir atsakovų parduodamo turto (žemės sklypų, unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) įkeitimas (Paskolos sutarties Specialiųjų sąlygų 4.9 papunktis). Galutinis paskolos grąžinimo terminas 2024 m. balandžio 13 d.
36. Pagrindinės sutarties projekte nurodyta atsiskaitymo tvarka nebuvo šalių bendru susitarimu koreguojama (keičiama) ir 2022 m. balandžio 14 d. notarinės formos Pagrindinė sutartis nesudaryta.
37. Atsakovė J. Sakalauskaitė 2022 m. balandžio 14 d. 14 val. 14 min. atsiuntė apeliantei el. laišką, kuriame nurodė, kad Pagrindinės sutarties nesudarius dėl UAB „Novaresta“ kaltės (pirkėjai atsakius nupirkti turtą), sumokėtas avansas (150 000 Eur turto kainos dalis) lieka pardavėjams (Avanso sutarties 5 punktas).
38. Apeliantė nurodo, kad 2022 m. balandžio 14 d. ne atsisakė nupirkti turtą už sutartą kainą, o atsisakė pasirašyti notarės paruoštą ir 2022 m. balandžio 13 d. pateiktą 2022 m. balandžio 14 d. Pagrindinės sutarties projektą, kuriame buvo nurodyta šalių raštu neaptarta sąlyga – pakeista atsiskaitymo (sumokėjimo už turtą) tvarka, nurodant likusios turto kainos dalies sumokėjimą Pagrindinės sutarties sudarymo dieną, nenumatant turto pirkimo kredito įstaigos finansavimo pagrindu.
39. Atsakovai nurodo, kad apeliantė Pagrindinės sutarties sudarymo metu (2022 m. balandžio 14 d.) neturėjo pakankamo finansavimo Pagrindinės sutarties sudarymui (turtui nupirkti), kadangi pagal 2022 m. balandžio 13 d. paskolos sutartį ieškovei suteikta paskolos sumos (1 050 000 Eur) buvo nepakankama turtui nupirkti (trūko 300 000 Eur).
40. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo konstatavimu, kad Pagrindinės sutarties nesudarymo esminė priežastis buvo ieškovės piniginių lėšų neturėjimas galutinai atsiskaityti už perkamą turtą bei negavimas finansavimo iš kredito įstaigų turtui įsigyti ir todėl atmestini apeliantės skundo argumentai dėl pardavėjų (atsakovų) nesąžiningumo ir, kad apeliantė turėjimo pakankamai lėšų sudaryti Pagrindinę sutartį.
41. Byloje nustatyta, kad ieškovė faktiškai iki Pagrindinės sutarties sudarymo nei notarei, nei atsakovams neteikė informacijos apie tai, jog bus atsiskaitoma iš skolintų lėšų, nes pagal sudarytą preliminariąją sutartį ir vėlesnius susitarimus ieškovė buvo įsipareigojusi nupirkti turtą, nenurodant susitarimuose, kad turto įsigijimui bus panaudotos skolintos piniginės lėšos. Pažymėtina ir tai, kad teismo posėdyje apklausta liudytoja notarė I. Jackevičienė nurodė, jog Pagrindiniai sutarčiai sudaryti atsakovai buvo pateikę visus reikiamus dokumentus, o sandorio pagrindinė nesudarymo priežastis buvo ieškovo atsiskaitymo už parduodamą turtą sutartos tvarkos keitimas.
42. Kaip jau buvo minėta, pagal 2022 m. balandžio 13 d. tarp ieškovės ir UAB „SME Capital 3“ sudarytą paskolos sutartį ieškovė pretendavo į 1 050 000 Eur paskolą. Tačiau sudėjus ieškovės mokėtą avansą bei pretenduotiną paskolą gautina tik 1 200 000 Eur (150 000 Eur + 1 050 000 Eur), bet ieškovė nekilnojamąjį turtą iš atsakovų buvo įsipareigojusi nupirkti už 1 500 000 Eur. Todėl net ir gavus paskolą iš UAB „SME Capital 3“, ieškovei vis dar trūko 300 000 Eur, kurie turėjo būti sumokėti atsakovams. Akcentuotina ir dar viena svarbi aplinkybė, kad, kaip teisingai nurodo atsakovai atsiliepime į apeliacinį skundą, UAB „SME Capital 3“ nėra Lietuvos Respublikoje veikiantis bankas, todėl ieškovė su UAB „SME Capital 3“ sudarė ne kreditavimo, o realinę paskolos sutartį, kuri priešingai nuo kreditavimo sutarties laikoma sudaryta ne nuo įsipareigojimo suteikti pinigines lėšas (CK 6.881 straipsnio 1 dalis), o nuo pinigų perdavimo momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Dėl to ieškovė faktiškai negavusi pinigų pagal Paskolos sutartį iš UAB „SME Capital 3“, negalėjo ir atsiskaityti su atsakovais. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija nusprendžia, kad sudaryti Pagrindinės sutarties ieškovė neturėjo jokių finansinių galimybių, todėl dėl ieškovės kaltės nebuvo sudaryta Pagrindinė sutartis ir jai tenka civilinė atsakomybė dėl nesudarytos Pagrindinės sutarties.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
43. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar pakeisti pagal apeliacinio skundo argumentus nėra pagrindo. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina. Teisėjų kolegija nepasisako dėl teismo pareigos kontroliuoti netesybų dydį, nes ieškovė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nereiškė jokių reikalavimų netesybas mažinti, o tik apeliaciniame skunde kelią argumentą dėl per didelių netesybų ir šitas klausimas pirmosios instancijos teisme nebuvo nagrinėtas. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė, kaip verslo subjektė, yra stipresnė teisinio santykio pusė bei šalių susitarimu nustačiusi ir pripažinusi nagrinėjamo dydžio netesybas, siekė prisiteisti tokio pačio dydžio netesybas iš atsakovų, kurios buvo tinkamos ir protingo dydžio.
44. CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse įtvirtintos bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės, pagal kurias šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą; jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
45. Atmetus apeliacinį skundą, ieškovei nėra atlyginamos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atsakovams nepasisakoma, kadangi iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikti bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.