Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 5 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ieškinį atsakovei I. S. dėl įmonei padarytos žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės I. S. 485 461,08 Eur nuostolių atlyginimo ir bylinėjimosi išlaidas.Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 6 d. nutartimi iškėlė jai bankroto bylą, 2013 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi bankroto administratore paskyrė UAB „Bankroto centras“. Bankroto administratorė patikrino administruojamos įmonės sandorius ir nustatė, kad įmonė ir UAB „Baldų galerija“ 2008 m. kovo 5 d. sudarė projektavimo darbų sutartį, pagal kurią UAB „Baldų galerija“ liko skolinga įmonei 1 666 270,47 Lt skolos ir 59 985,00 Lt delspinigių (499 958,14 Eur).Kauno rajono apylinkės teismas 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-3065-358/2010, patvirtino ieškovės ir UAB „Baldų galerija“ sudarytą taikos sutartį, kuria UAB „Baldų galerija“ įsipareigojo nustatytais terminais grąžinti ieškovei esamą ir neginčijamą 1 654 926,10 Lt (479 299,73 Eur) skolą. Dėl šios nutarties priverstinio vykdymo Kauno rajono apylinkės teismas 2010 m. spalio 12 d. išdavė vykdomąjį raštą Nr. 2-3065-358/2010, kuris buvo pateiktas vykdyti antstoliui V. Č.. Vykdomojo įrašo pagrindu buvo užvesta vykdomoji byla Nr. 0116/10/02308.Skola pagal vykdomąjį raštą nebuvo išieškota, nes 2011 m. gegužės 6 d. ieškovė ir UAB „Baldų galerija“ sudarė akcijų pasirašymo sutartį Nr.1. Iš šios sutarties (A) punkto matyti, kad UAB „Baldų galerija“ sutarties sudarymo dieną turėjo įregistruoto įstatinio kapitalo už 9 228 400 Lt, kuris buvo padalytas į 92 284 vienetus paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt. Šios sutarties sudarymo dieną UAB „Baldų galerija“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą padidinti UAB „Baldų galerija“ įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas bei apmokant jas kreditorinio įsiskolinimo bendrovei kapitalizavimo būdu – 1 676 200,00 Lt suma, išleidžiant 16 762 vienetų naujas 100 Lt nominaliosios vertės paprastąsias vardines akcijas. Pagal sutartį UAB „Baldų galerija“ pateikė ieškovei 16 762 vienetų naujai išleistų akcijų, o ieškovė 16 762 vienetų pasirašomų naujai išleidžiamų akcijų apmokėjo kreditorinio įsiskolinimo kapitalizavimo būdu, pasirašydamos 2011 m. gegužės 6 d. skolos įskaitymo aktą dėl 1 676 200 Lt (485 461,08 Eur) skolos padengimo.Po įsiskolinimo dalies kapitalizavimo, UAB „Baldų galerija“ skolos likutis ieškovei sudaro 55,47 Lt, t. y. ieškovė sudariusi minėtus sandorius prarado teisę reikalauti iš skolininkės UAB „Baldų galerija“ 1 676 200 Lt (485 461,08 Eur) skolos. UAB „Baldų galerija“ 2012 m. gegužės 14 d. prašymu dėl vykdomosios bylos nutraukimo kreipėsi į antstolį V. Č., kuris 2013 m. sausio 7 d. patvarkymu vykdomąją bylą užbaigė, vykdomąjį dokumentą grąžino Kauno apylinkės teismui. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 18 d. nutartimi ieškovės skolininkei UAB „Baldų galerija“ iškėlė bankroto bylą.Ieškovės bankroto administratorė pareiškė ieškinį dėl aukščiau nurodytų sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. spalio 20 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014, bankroto administratorės apeliacinį skundą tenkino ir pripažino negaliojančia UAB „Baldų galerija“ ir ieškovės 2011 m. gegužės 6 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir taikė restituciją – grąžino bankrutavusiai UAB „Baldų galerija“ 16 762 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Baldų galerija“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, o ieškovei grąžino 1 676 200,00 Lt reikalavimo teisę į BUAB „Baldų galerija“. Sandorių sudarymo metu atsakovė I. S. buvo ieškovės vadovė, todėl esant visoms jos civilinės atsakomybės sąlygoms, privalo atlyginti ieškovei 485 461,08 Eur žalos, atsiradusios dėl netinkamo pareigų vykdymo pasirašant ieškovei ir jos kreditoriams nenaudingus sandorius.Ieškinio senatį ieškovė skaičiuoja nuo sužinojimo apie žalos padarymą momento, t. y. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014 priėmimo dienos. Tačiau teismui nusprendus, kad ieškinio dėl žalos atlyginimo senaties terminas praleistas, prašė jį atnaujinti.

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 5 d. sprendimu ieškinį atmetė.Pirmosios instancijos teismas kritiškai vertino ieškovės argumentus, kad atsakovė yra kalta, jog bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais ir sudarydama akcijų pasirašymo sutartį, apmokėdama akcijas kreditorinio įsiskolinimo kapitalizavimo būdu, ieškovei padarė žalą, nes šių sandorių sudarymas nebuvo atsakovės valios išraiška.Ieškovės vienintelės akcininkės UAB „Ziro group“ 2011 m. gegužės 3 d. sprendimu buvo nutarta įpareigoti atsakovę sudaryti sandorius, kuriais grindžiami jos neteisėti veiksmai ir reikalavimas atlyginti žalą.Sprendimus dėl visų sandorių, kuriais ieškovė įsigijo UAB „Baldų galerija“ akcijas, priėmė ne atsakovė, o ieškovės akcininkė, kurios sprendimai ieškovės vadovei buvo privalomi.Vien dėl nurodytos priežasties teismas sprendė, kad ieškinys atsakovės atžvilgiu negali būti tenkinamas.Papildomai teismas nurodė, kad ieškinys paduotas praleidus trejų metų ieškinio dėl žalos atlyginimo senaties terminą, skaičiuotiną nuo 2012 m. balandžio 16 d. Teismas nenustatė svarbių priežasčių šiam terminui atnaujinti.

Apeliaciniame skunde ieškovės bankroto administratorė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Ieškinio senaties termino pradžios momentas sietinas ne su momentu, kada bankroto administratorė sužinojo apie sudarytus sandorius (2012 m. balandžio 16 d.), o su sužinojimo momentu, kad bendrovei buvo padaryta žala. Tik nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014 priėmimo dienos ieškovei tapo žinoma, kad bendrovei buvo padaryta žala.Teismas nevertino ieškovės argumentų, kad laikant, jog ieškinys paduotas praleidus ieškinio senatį, yra pagrindas šiam terminui atnaujinti. Bendro pobūdžio frazė, jog teismas nenustatė pagrindų senaties terminui atnaujinti, nagrinėjamos bylos kontekste nelaikytina tinkamu teismo sprendimo dalies argumentavimu. Teismas neįvertino ieškinio senaties termino atnaujinimui svarbios aplinkybės, kad bankroto bylose pripažįstamas viešojo intereso egzistavimas, todėl užkirto kelią atkurti ginčo šalių teisinių interesų pusiausvyrą.Bendrovės vadovo ir dalyvio atsakomybės pagrindai skiriasi, nes skirtinga jų teisinė padėtis. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, jam galioja draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Vadovas yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas įstatymuose reglamentuotų pareigų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių interesus. Dėl nurodytų priežasčių atsakovė turėjo fiduciarines pareigas ieškovei ir privalo atlyginti dėl nuostolingų sandorių sudarymo atsiradusią žalą.Akcininkų susirinkimo pritarimas vadovo sudaromiems sandoriams neatleidžia vadovo nuo civilinės atsakomybės už neteisėtais verslo sprendimais padarytą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Dėl to teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovės vienintelės akcininkės sprendimas dėl sandorių, iš kurių kildinama žala, sudarymo eliminuoja atsakovės, kaip buvusios ieškovės vadovės, civilinę atsakomybę.Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai:

Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. spalio 20 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014, konstatavo, kad pačios ieškovės teigimu, senaties terminas skaičiuotinas nuo 2012 m. balandžio 16 d. Ieškinio senaties termino praleidimo priežastis galima pripažinti svarbiomis, jei jos yra susijusios su ieškovo asmeniu, kai ieškovas yra juridinis asmuo, šie atvejai apskritai netaikytini. Be to, ieškovė nenurodė priežasčių, kurias vertinant galėtų būti sprendžiama dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo.Atsakovė sandorius sudarė ne savo iniciatyva, o vykdydama vienintelės akcininkės įpareigojimą. Be to, sandoriai liko nerealizuoti, todėl negalintys sukelti teisinių pasekmių.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, reglamentuotų CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse, nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Teisėjų kolegija, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nustatė, kad ieškovė UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ir UAB „BALDŲ GALERIJA“ 2008 m. kovo 5 d. sudarė projektavimo darbų sutartį, kurios pagrindu UAB „BALDŲ GALERIJA“ liko skolinga ieškovei 1 666 270,47 Lt. Kauno rajono apylinkės teismas 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-3065-358/2010, patvirtino šalių sudarytą taikos sutartį, kurios pagrindu UAB „BALDŲ GALERIJA“ įsipareigojo sutartyje nustatytais terminais grąžinti ieškovei 1 654 926,10 Lt (b. l. 30-32). Dėl šios nutarties vykdymo teismas 2010 m. spalio 12 d. išdavė vykdomąjį raštą (b. l. 33).

2011 m. gegužės 6 d. ieškovė, atstovaujama direktorės I. P. (dabartinė pavardė S.) ir UAB „BALDŲ GALERIJA“, atstovaujama generalinio direktoriaus Z. R., sudarė akcijų pasirašymo sutartį, kurios pagrindu ieškovei buvo pateikta 16 762 vienetų išleistų naujos emisijos šios bendrovės akcijų, už kurias ieškovė atsiskaitė kreditorinio įsiskolinimo kapitalizavimo būdu, t. y. už akcijas mokėtina 1 676 200 Lt suma buvo įskaityta į UAB „BALDŲ GALERIJA“ įsiskolinimą ieškovei, patvirtintą Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi (b. l. 27-29).

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 6 d. nutartimi UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ iškelta bankroto byla (b. l. 22-23). Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartimi UAB „BALDŲ GALERIJA“ iškelta bankroto byla.

Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. spalio 20 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014, pripažino negaliojančia UAB „BALDŲ GALERIJA“ ir UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ 2011 m. gegužės 6 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir taikė restituciją – grąžino BUAB „BALDŲ GALERIJA“ 16 762 vienetus paprastųjų vardinių UAB „BALDŲ GALERIJA“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, o ieškovei BUAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ grąžino 1 676 200 Lt dydžio reikalavimo teisę į BUAB „BALDŲ GALERIJA“ pagal Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-3065-358/2010.

Nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas buvusiai ieškovės vadovei I. S., pasirašiusiai pripažintą negaliojančia akcijų įsigijimo sutartį, reikalaujant žalos, atsiradusios dėl šio sandorio sudarymo, atlyginimo. Sutartis, nulėmusias ieškovės kreditorinio reikalavimo skolininkei UAB „BALDŲ GALERIJA“ panaikinimą, atsakovė buvo įpareigota sudaryti ieškovės vienintelės akcininkės UAB „Ziro group“ 2011 m. gegužės 3 d. sprendimu (b. l. 100).

Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė dviem pagrindais, t. y. nustatęs, kad praleistas ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl žalos atlyginimo pareikšti, kuris skaičiuotinas nuo 2012 m. balandžio 16 d. (kai naujajai bankroto administratorei buvo perduoti ieškovės dokumentai), ir sprendęs, kad atsakovė nėra atsakinga už teisėto akcininkės sprendimo įgyvendinimą.

Dėl ieškinio senaties taikymo

Apeliantė (ieškovė) kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškinys paduotas praleidus ieškinio senaties terminą, be to teigia, kad teismas tinkamai nemotyvavo tokio termino neatnaujinimo priežasčių. Su šiais apeliacinio skundo argumentais teisėjų kolegija sutinka.

Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų, tačiau atskirų rūšių reikalavimams tiek CK, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieškinio terminus. CK 1.125 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo.

Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad ieškinio senaties termino pradžios nustatymas yra fakto klausimas, kuris išsprendžiamas remiantis byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis. Ieškinio senaties termino pradžia nusakoma ne objektyviu (teisės pažeidimo), o subjektyviu momentu (kai asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teisės pažeidimą). Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi įvertinti, ar šis apie savo pažeistą teisę sužinojo ne vėliau, negu analogiškoje situacijoje turėjo sužinoti apdairiai ir rūpestingai savo teisėmis besinaudojantis asmuo. Be to, teismas turi atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013).

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovės bankroto administratorei apie teisių pažeidimą buvo žinoma nuo 2012 m. balandžio 16 d., t. y. nuo to momento, kai ieškovės bankroto administratorei buvo perduoti administruojamos įmonės (ieškovės) dokumentai, ir nustatė, kad į teismą dėl žalos atlyginimo iš buvusios vadovės ieškovė kreipėsi tik 2015 m. spalio 7 d. Su teismo argumentais dėl ieškinio senaties termino pradžios nustatymo teisėjų kolegija nesutinka.

Tik Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 20 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014, buvo konstatuotas ieškovės, atstovaujamos atsakovės I. S., sudarytų sandorių, iš kurių kildinamas reikalavimas atlyginti žalą, neteisėtumas, sandoriai pripažinti negaliojančiais ir taikyta restitucija. Tai reiškia, kad iki Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo ir paskelbimo dienos, t. y. nenuginčijus sandorių, iš kurių sudarymo kildinamas reikalavimas atsakovei atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą, bankroto administratorė objektyviai negalėjo suformuluoti nagrinėjamo ieškinio dalyko ir pagrindo, nurodyti jį pagrindžiančių aplinkybių. Dėl nurodytos priežasties nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad ieškovė praleido įstatyme nustatytą trejų metų ieškinio senaties terminą žalos atlyginimo reikalavimui pareikšti (CK 1.125 straipsnio 8 dalis).

Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 20 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014, nustatyta ieškinio senaties termino pradžia. Minėta, ieškinio senaties termino pradžios nustatymas yra fakto klausimas, todėl kiekvienoje byloje vertintinas individualiai atsižvelgiant į kiekvienos situacijos atskiras aplinkybes. Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje buvo sprendžiama dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, tuo tarpu šioje byloje nagrinėjamas žalos, kildinamos iš nuginčytų sandorių sudarymo, atlyginimo klausimas. Tai reiškia, kad bankroto administratorei objektyviai tapo žinoma apie pažeistas kreditorių teises ir žalos ieškovei atsiradimą nuo 2014 m. spalio 20 d., o ne nuo 2012 m. balandžio 16 d.

Dėl aukščiau nurodytų priežasčių pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senaties termino pradžią. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškinys teismui paduotas nepraleidus įstatyme nustatyto senaties termino, todėl vien šiuo pagrindu negalėjo būti atmestas. Apeliacinės instancijos teismui nustačius, kad ieškinys paduotas nepraleidus nustatyto termino, teisiškai nereikšmingi tampa apeliaciniame skunde nurodomi argumentai, susiję su nepakankamu priežasčių neatnaujinti praleisto senaties termino motyvavimu. Tačiau kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.

Visgi apeliacinės instancijos teismo vertinimu, net jeigu būtų konstatuota, kad ieškovė turėjo ir galėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą ankščiau, ir, kad ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl žalos atlyginimo pareikšti, tai atsižvelgiant į bylos aplinkybes, teisių pažeidimo pobūdį, prašomos priteisti žalos dydį, būtų pagrindas spręsti apie praleisto senaties termino atnaujinimą.

Dėl įmonės vadovo atsakomybės, kai žala kildinama iš sandorių, kuriuos sudaryti vadovas buvo įpareigotas vienintelio akcininko sprendimu

Apeliantės teigimu, byloje įrodyta, kad atsakovė būdama ieškovės vadove pažeidė CK 2.87 straipsnyje reglamentuotas fiduciarines pareigas ieškovei, įrodytos visos atsakovės civilinės atsakomybės, reglamentuotos CK 6.245 – 6.249 straipsniuose, sąlygos, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškinį dėl žalos atlyginimo. Su šiais argumentais apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka.Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo mėn. 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Šalys neginčija byloje nustatyto fakto, kad vienintelės ieškovės akcininkės UAB „ZIRO Group“ 2011 m. gegužės 6 d. sprendimu atsakovė buvo įpareigota pasirašyti sutartį dėl 16 762 vienetų UAB „Baldų galerija“ akcijų įsigijimo; dėl vienarūšių priešpriešinių reikalavimų 1 676 200 Lt sumai įskaitymo.

Ieškovės įstatų 7 straipsnio 2 dalies n ir q punktuose nustatyta, kad bendrovės vadovas, esant visuotinio susirinkimo pritarimui, sudaro sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, įvykdymo laidavimo ir garantavimo, taip pat dėl ilgalaikio turto įsigijimo už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovės įstatuose numatyta vadovo kompetencija iš esmės sutampa su ABĮ įstatymų leidėjo nustatytu reglamentavimu. Nei pagal ABĮ, nei pagal ieškovės įstatus akcininkės UAB „ZIRO Group“ 2011 m. gegužės 6 d. priimtas sprendimas įpareigoti atsakovę sudaryti jame nurodytus sandorius nepriskirtinas visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinei kompetencijai, tačiau jame nurodyti veiksmai priskirtini prie vadovo veiksmų, atliekamų su visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimu. Tai kartu reiškia ir tai, kad vienintelė ieškovės akcininkė (dalyvė) veikė atsakovės (vadovės) kompetencijos ribose.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sprendžiant dėl vienasmenio valdymo organo atsakomybės, turi būti individualiai nustatytas šio asmens neteisėtas veikimas arba neveikimas, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent iš to asmens neteisėto elgesio išplaukianti žala. Jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų organų sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus atvejus kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari. Tai reiškia, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus, bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako. Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti šį sprendimą valdybai atsakomybė tokiu atveju kyla už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos suklaidinimą, interesų konfliktų neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima taip pat ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

Nurodytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimas teisėjų kolegijai leidžia spręsti, kad ieškovės vadovė už visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų įgyvendinimą atsakytų tais atvejais, jeigu prieš priimant šiuos sprendimus visuotiniam akcininkų susirinkimui nesuteiktų jai žinomos informacijos, susijusios su tokiais sprendimais, ar įgyvendindama šiuo sprendimus viršytų jai suteiktą kompetenciją, pavyzdžiui, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą įgyvendintų kitomis, bendrovės ir (ar) jos kreditorių interesus pažeidžiančiomis sąlygomis, nei buvo nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad sprendimus dėl visų sandorių, kuriais buvo įsigytos UAB „BALDŲ GALERIJA“ akcijos, inter alia sprendimą atlikti vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, priėmė ne atsakovė I. S., o ieškovės akcininkė, kurios teisėti sprendimai ieškovės vadovei buvo privalomi. Teisėjų kolegija pažymi, kad vienintelės ieškovės akcininkės UAB „ZIRO Group“ sprendimu atsakovė buvo įpareigota sudaryti minėtus sandorius. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad sudarant šiuos sandorius nebuvo išreikšta atsakovės valia, o būtent akcininkė turėjo lemiamą įtaką ieškovės valdyme bei plačius įgalinimus veikti taip, kad nesukeltų ieškovei nuostolių.

Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 20 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014, nustatyta, kad ieškovei neabejotinai buvo žinoma tiek jos pačios turtinė padėtis, faktinio nemokumo būsena, tiek ta aplinkybė, jog ginčo sandoriai pažeis jos kreditorių interesus, ginčijamų sutarčių pagrindu atsisakius teismo procesiniu sprendimu patvirtintos reikalavimo teisės į UAB „BALDŲ GALERIJA“, į kurią turėjo (galėjo) būti nukreiptas kreditorių reikalavimų tenkinimas. UAB „ZIRO Group“ vienintele ieškovės akcininke buvo nuo 2010 m. gruodžio 28 d. iki 2011 m. spalio 24 d., ieškovės akcijas ji įsigijo ieškovės restruktūrizavimo laikotarpiu (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, ieškovės restruktūrizavimo byla iškelta Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 31 d. nutartimi ir nutraukta Kauno apygardos teismo 2011 m. balandžio 20 d. nutartimi), sprendimas įpareigoti atsakovę sudaryti kreditorių interesus pažeidžiančius sandorius priimtas 2011 m. gegužės 3 d., o ieškovės bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 6 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-5681-56/2011. Dėl nurodytų aplinkybių neabejotina, kad sprendimą sudaryti nuginčytus sandorius priėmusiai akcininkei buvo žinoma įmonės turtinė padėtis, jos faktinis nemokumas, sandorio įtaka įmonės kreditorių interesams. Tuo tarpu iš išplėstinio Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad atsakovė ieškovės vadove buvo paskirta tik pusmečiui – nuo 2010 m. gruodžio 28 d. iki 2011 m. birželio 11 d. (b. l. 10). Be to, vienintelės akcininkės sprendimas nebuvo nuginčytas teismine tvarka, todėl atsakovė pagrįstai jį vykdė.

Ieškovė neįrodinėja, kad atsakovė inicijavo nuginčytų sandorių sudarymą, derėjosi su kreditore UAB „BALDŲ GALERIJA“ dėl sutarties sąlygų ar teikė ieškovės visuotiniam akcininkų susirinkimui pasiūlymą dėl akcijų pasirašymo sutarties sudarymo atitinkamomis sąlygomis. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad akcininkei, priėmusiai sprendimą įpareigoti atsakovę sudaryti sandorius, iš kurių kildinama žala, buvo žinomas faktinis ieškovės nemokumas ir aplinkybė, kad šiais sandoriais nesąžiningai bus sumažintas ieškovės turtas ir jos galimybė atsiskaityti su esamais kreditoriais. Be to, ieškovė byloje neįrodinėja ir aplinkybės, kad atsakovė, vykdydama vienintelės akcininkės sprendimą, veikė ultra vires (viršydama jai suteiktus įgaliojimus).

Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė tinkamai nepagrindė ieškinio reikalavimų, t. y. neįrodė atsakovės, kaip buvusios vadovės, neteisėtų veiksmų (CPK 178 straipsnis). Nenustačius atsakovės neteisėtų veiksmų (neįrodžius visų atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų) reikalavimas priteisti iš atsakovės 485 461,08 Eur žalos atlyginimą pirmosios instancijos teismo atmestas pagrįstai.

Teisėjų kolegija pažymi, kad nors juridinio asmens dalyvis nesaistomas fiduciarinių pareigų juridinio asmens atžvilgiu, tačiau tais atvejais, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Apeliantės nurodytos kasacinio teismo civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014 nagrinėtos ir šioje byloje nagrinėjamos faktinės aplinkybės nesutampa. Kasacine tvarka išnagrinėtoje byloje vienas iš atsakovų buvo ir juridinio asmens dalyvis (akcininkas) ir vadovas, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje atsakovei reikalavimas pareikštas tik kaip juridinio asmens vadovei. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad nuginčytų sandorių, iš kurių kildinama žala, sudarymas nei pagal ABĮ, nei pagal ieškovės įstatus nebuvo priskirtas išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, o priskirtini prie vadovo veiksmų, atliekamų su visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimu, tai būtent ieškovės akcininkė turėtų prisiimti atsakomybę kaip vadovė.

Ieškinys buvusiai ieškovės akcininkei nebuvo paduotas, nors pirmosios instancijos teismas sudarė galimybę ieškinio reikalavimus pareikšti ir kitiems asmenims.

Dėl procesinės bylos baigties

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino byloje surinktus įrodymus, teisingai nustatė faktines kilusio ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes. Apeliacinės instancijos teismo nustatyti materialiosios teisės pažeidimai netinkamai aiškinant ir taikant CK 1.127 straipsnyje reglamentuotą ieškinio senaties termino pradžią, nesąlygojo neteisėto ir nepagrįsto teismo sprendimo priėmimo, nes byloje nenustatyti neteisėti atsakovės veiksmai, lėmę žalos ieškovei atsiradimą, o apeliacinės instancijos teismas buvo kompetentingas ištaisyti nustatytus materialiosios teisės normos aiškinimo ir taikymo pažeidimus. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindų naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą apeliaciniame skunde nurodytų motyvų pagrindu, todėl nėra teisinio ir faktinio pagrindo tenkinti ieškovės apeliacinį skundą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

Ginčo šalys procesiniuose dokumentuose apeliacinės instancijos teismo prašė priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau tokias išlaidas pagrindžiančių dokumentų nepateikė, todėl jos nepriteistinos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.