Šiaulių apygardos teismo sprendimas

2. Pagal Civilinio kodekso 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

3. CK 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Pagal CK 2.82 straipsnio 1 dalį juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.

4. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje expressis verbis nurodyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių santykių) sudarytas sandoris negalioja.

5. Atsakovas, atstovaudamas ieškovę, sudarė tariamus sandorius, t.y. turto įsigijimo sutartis pasirašė pats atsakovas, tokiu būdu pasisavindamas ieškovės lėšas bei nesąžiningai siekdamas, kad ieškovė negalėtų atsiskaityti su savo kreditoriais.

6. Ginčijamais sandoriais įgytas turtas buvo, neva, nupirktas prieš ieškovo bankroto bylos iškėlimą. Be to, sekant 2018 m. gruodžio 31d. pelno (nuostolių) ataskaita, ieškovas per 2018 metus patyrė 134 743 Eur nuostolius. Maža to, pagal 2017 m. gruodžio 31 d. balansą, ieškovas patyrė nuostolius ir 2017 bei 2016 metais. Akivaizdu, kad ieškovui patiriant nuostolius nuo 2016 metų, nelogiška ir neracionalu yra įsigyti nelikvidų 81 258,66 Eur vertės turtą.

7. Iš 2018 m. liepos 5 d. pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad šaldiklis C. S. F. įsigytas iš E. S.. Pirkimo-pardavimo sutartyje nėra nurodyti pardavėjo kontaktiniai duomenys (nei asmens kodas, nei adresas). Taip pat nemokumo administratoriui nebuvo perduoti šaldiklio siuntimo (gavimo) dokumentai, grynųjų pinigų išmokėjimą E. S. patvirtinantys dokumentai. Ilgalaikio turto apskaitos kortelėje Nr. 15 nurodyta, kad šaldiklis gautas 2018 m. liepos 5 d., šaldiklis perduotas eksploatuoti 2018 m. rugsėjo 1 d.

8. Iš 2018 m. rugpjūčio 23 d. pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad kailių barabanai (2 vnt.) įsigyti iš T. F.. Pirkimo-pardavimo sutartyje nėra nurodyti pardavėjo kontaktiniai duomenys (nei asmens kodas, nei adresas). Taip pat nemokumo administratoriui nebuvo perduoti kailių barabanų siuntimo (gavimo) dokumentai, grynųjų pinigų išmokėjimą T. F. patvirtinantys dokumentai. Ilgalaikio turto apskaitos kortelėje Nr. 16 nurodyta, kad kailių barabanai gauti 2018 m. rugpjūčio 23 d., kailių barabanai perduoti eksploatuoti 2018 m. rugsėjo 1 d.

9. Iš 2018 m. rugpjūčio 20 d. pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad kūno vėsinimo ratai (2 vnt.) įsigyti iš J. J. B. Pirkimo-pardavimo sutartyje nėra nurodyti pardavėjo kontaktiniai duomenys (nei asmens kodas, nei adresas). Taip pat Nemokumo administratoriui nebuvo perduoti kūno vėsinimo ratų siuntimo (gavimo) dokumentai, grynųjų pinigų išmokėjimą J. J. B. patvirtinantys dokumentai. Ilgalaikio turto apskaitos kortelėje Nr. 17 nurodyta, kad kūno vėsinimo ratai gauti 2018 m. rugpjūčio 20 d., kūno vėsinimo ratai perduoti eksploatuoti 2018 m. rugsėjo 1 d.

10. Iš 2018 m. rugsėjo 1 d. pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad žvėrelių apdirbimo staklės įsigytos iš C. N.. Pirkimo-pardavimo sutartyje nėra nurodyti pardavėjo kontaktiniai duomenys (nei asmens kodas, nei adresas). Taip pat Nemokumo administratoriui nebuvo perduoti žvėrelių apdirbimo staklių siuntimo (gavimo) dokumentai, grynųjų pinigų išmokėjimą C. N. patvirtinantys dokumentai. Ilgalaikio turto apskaitos kortelėje Nr. 18 nurodyta, kad žvėrelių apdirbimo staklės gautos 2018 m. rugsėjo 25 d., žvėrelių apdirbimo staklės perduotos eksploatuoti 2018 m. spalio 1 d. reali žvėrelių apdirbimo staklių kaina yra metalo laužo kaina.

11. Iš 2018 m. vasario 11 d. pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad odos tempimo įrenginiai įsigyti iš A. T.. Pirkimo-pardavimo sutartyje nėra nurodyti pardavėjo kontaktiniai duomenys (nei asmens kodas, nei adresas). Taip pat Nemokumo administratoriui nebuvo perduoti odos tempimo įrenginių siuntimo (gavimo) dokumentai, grynųjų pinigų išmokėjimą A. T. patvirtinantys dokumentai. Ilgalaikio turto apskaitos kortelėje Nr. 19 nurodyta, kad odos tempimo įrenginiai (2 vnt.) gauti 2018 m. vasario 11 d., odos įtempimo įrenginiai perduoti eksploatuoti 2018 m. lapkričio 1 d. reali odos tempimo įrenginių kaina (2 vnt.) yra 200-300 Eur.

12. Teismo prašoma pripažinti sandorius negaliojančiais Civilinio kodekso 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes tariamų sandorių sudarymas akivaizdžiai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams bei ieškovo teisnumui. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas sandorius sudarė su neegzistuojančiais asmenimis, in concreto nėra galimybės taikyti restitucijos, todėl ieškovė teismo prašome netaikyti restitucijos.

13. Atsakovas sudarė tariamus sandorius, įsigydamas ieškovės vardu turtą ženkliai didesnėmis nei rinkos kainomis iš realiai neegzistuojančių asmenų. Nemokumo administratoriaus nuomone, tariami sandoriai buvo sudaryti siekiant atsakovui pasisavinti ieškovės pinigus prieš kreipiantis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovo veiksmai yra neteisėti bei pažeidžia ne tik ieškovės, bet ir ieškovės kreditorių interesus – dėl neteisėtų, nesąžiningų atsakovo veiksmų ieškovė negali atsiskaityti su kreditoriais.

14. Sekant CK 6.249 straipsnio 1 dalimi, žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Jeigu atsakingas asmuo iš savo neteisėtų veiksmų gavo naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta nuostoliais (CK 6.249 straipsnio 2 dalis). Žala sudaro 77 423,66 Eur.

15. Juridinio asmens valdymo organui civilinė atsakomybė už fiduciarinių pareigų pažeidimą kyla, esant: (i) tyčiai, kuomet elgiamasi siekiant padaryti žalos ar žinant, kad žala (labai tikėtina) atsiras; arba (ii) dideliam neatsargumui, kuris reiškia aiškų ir nepateisinamą aplaidumą vykdant savo pareigas. Šiuo gi atveju konstatuotina, kad žala ieškovei buvo padaryta tyčia – sąmoningai žinant, kad sudarius tariamus sandorius bus pažeisti ne tik ieškovo, bet ir ieškovės kreditorių turtiniai interesai.

16. Apibendrinus šiame ieškinyje nurodytas aplinkybes akivaizdu, kad tarp atsakovo neteisėtų veiksmų (tariamų sandorių sudarymo, ieškovės piniginių lėšų pasisavinimo) ir ieškovės patirtos žalos yra tiek faktinis, tiek teisinis priežastinis ryšys, t.y. ieškovei patirta žala yra atsakovo neteisėtų veiksmų rezultatas.

17. Ieškovė prašo priteisti iš atsakovo 5 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

18. Atlikus turto vertinimą, buvo nustatyta, kad kilnojamasis turtas kainuoja žymiai mažiau, nei jis vertas, todėl nemokumo administratorius prašo priteisti jo vertės skirtumą.

19. Atsakovo nuomone, ieškinys yra visiškai nepagrįstas. Pirmiausiai, nepagrįstas dėl jame keliamų teisinių pagrindų prieštaringumo ir pareikštų reikalavimų formulavimo ydingumo. Nors teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, tačiau ieškovo pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas ir suformuluotas materialinis teisinis reikalavimas apibrėžia ginčo ribas, t. y. apsprendžia atsakovų atsikirtimų pagrindą, byloje reikšmingų aplinkybių nustatymą, tinkamų šalių įtraukimą ir t. t. Šiuo atveju ieškovė ginčo sandorius reikalauja pripažinti niekiniais ir negaliojančiais, nurodydama du savarankiškus teisinius pagrindus - CK 1.82 str. (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris) ir CK 1.86 str. (tariamas sandoris), o vietoj sandorių negaliojimo pasekmių, t. y. restitucijos (CK 1.80 str. 2 d.), ieškovė prašo taikyti buvusio juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę (CK 2.87 str. 7 d.) ir priteisti žalą.

20. Tiek ieškinio suformuluoti reikalavimai, tiek ir nurodomas materialinis teisinis santykis yra nepagrįsti ir tarpusavyje nesuderinami. Vien tik ieškinio reikalavimas (rezoliucijos) 3 p., kuriuo prašoma visus sandorius pripažinti kartu ir niekiniais, ir negaliojančiais yra teisiškai visiškai klaidingas, kadangi tik tariami sandoriai (CK 1.86 str.) yra laikomi niekiniais (CK 1.78 str. 1 d.). Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantys sandoriai (CK 1.82 str.) yra nuginčijami (CK 1.78 str. 2 d.), dėl ko, teismas objektyviai negalėtų tenkinti ieškinio tokio reikalavimo ir pripažinti jų niekiniais pagal CK 1.82 str.

22. Nors iš ieškinio konteksto galima suprasti, kad ieškovė bando pasakyti, jog ginčo sandoriai yra suklastoti, tačiau pažymėtina, kad ieškovei atstovaujantis nemokumo administratorius jau yra kreipęsis į teisėsaugos institucijas dėl šių sandorio sudarymo aplinkybių ištyrimo, tačiau jokių atsakovo neteisėtų veiksmų nenustatyta, sandorių sudarymo tikrumas paneigtas nebuvo, nenustatyta, kad sandoriai būtų fiktyvūs, todėl ieškinyje nurodomos aplinkybės yra visiškai nepagrįstos. Kita vertus, ieškovė neprašo taikyti restitucijos, o reikalauja priteisti ginčijamais sandoriais įgytų daiktų kainų skirtumą, kaip žalos priteisimą. Atsakovui tampa nebeaišku, kokia dalimi ieškovė sandorius pripažįsta ir kokia dalimi ginčija, ir, apskritai, ko ieškovė siekia pareikšdama reikalavimus dėl sandorių negaliojimo, jei jau neprašo taikyti jokių sandorių negaliojimo pasekmių, t. y. restitucijos. Ar iš pareikšto ieškinio galima suprasti, kad ieškovė prašo panaikinti ginčijamus sandorius, tačiau netaikyti restitucijos ir jų pagrindu UAB „Linsva“ gautą naudą (įrenginius) pasilikti? Dėl nurodytų argumentų akivaizdu, kad ieškinio reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais yra teisiškai nepagrįsti, paremti tik deklaratyviomis aplinkybėmis, dėl ko neturėtų būti tenkinami. Teisėti sandoriai negali būti panaikinti nesant pakankamo teisinio pagrindo, nes priešingu atveju tai prieštarautų stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų.

25. Atsakovo nuomone, šioje byloje iš esmės yra kilęs ginčas dėl juridiniam asmeniui galimai nenaudingų sandorių sudarymo, t. y. įsigyto turto kainos adekvatumo (atitikimo rinkos kainoms), dėl ko atsakovo veiksmai turėtų būti vertinami įmonės vadovo civilinės atsakomybės aspektu pagal CK 2.87 str. 7 d. Vadovui civilinė atsakomybė taikoma tik nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas – veiksmų neteisėtumą, žalą, priežastinį ryšį tarp jų ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Vadovo veiksmų neteisėtumo sąlygos nustatymas turi savo specifiką. Vadovo sprendimus nuo bendrovės ieškinių saugo verslo sprendimų taisyklė, pagal kurią preziumuojamas vadovo veikimas geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Todėl vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris buvo galimai nenaudingas, nesudaro pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu priimdamas sprendimą dėl sandorio vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos.

26. Šioje byloje ieškovei atstovaujantis nemokumo administratorius nurodo, kad įmonės veikla buvo nuostolinga, dėl ko, pastarojo nuomone, buvo neracionalu pirkti nelikvidų turtą už 81 258,66 Eur. Tačiau nemokumo administratoriaus nurodomi argumentai yra neracionalūs, neatlaiko jokios kritikos. Atsakovui nėra aišku, kokių duomenų pagrindu ieškinyje yra teigiama, kad įsigytas turtas buvo nelikvidus? Pažymėtina, jog UAB „Linsva“ įgijo specialios paskirties įrangą, skirtą jos tiesioginės veiklos vykdymui. Juk ir pačiame ieškinyje yra nurodoma, kad UAB „Linsva“ vykdė veiklą, susijusią su švelniakailių žvėrelių auginimu ir švelniakailių žvėrelių kailiukų pardavimu. Taip pat nėra aišku, kokiu objektyviu pagrindu šio turto įsigijimą nemokumo administratorius vertina kaip neracionalų sprendimą? Vien tai, kad įmonė 2018 m. veikė nuostolingai, nesudaro jokio pagrindo išvadai, jog turėjo būti sustabdyti turto įsigijimo sandoriai. Tačiau vien ši aplinkybė nesuponuoja išvados dėl veiklos tęstinumo ar sprendimų dėl veiklos efektyvumo padidinimo priėmimo sustabdymo. Todėl ieškovės, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, teiginiai yra visiškai nepagrįsti.

27. Iš esmės yra keliamas klausimas tik dėl įsigyto turto kainos proporcingumo ir adekvatumo. Konkrečiai, ieškinyje nurodoma, kad atsakovas ieškovės vardu įgijo turtą ženkliai didesnėmis nei rinkos kainomis iš realiai neegzistuojančių asmenų. Šių argumentų pagrindu ieškovė reikalauja priteisti 77 423,66 Eur dydžio žalą, kurią apskaičiuoja kaip rinkos vertės ir sandorių vertės skirtumą. Rinkos vertę ieškovė nustatė tokiu būdu: dėl šaldiklio - remdamasi vienu interneto skelbimu, o dėl likusių keturių įrenginių - remiantis UAB „Žvėrininkystės įranga“ vadovo pateiktu laisvos formos elektroniniu laišku. Tačiau akivaizdu, jog vienas selektyviai parinktas skelbimas nepatvirtina rinkos vertės, tuo tarpu UAB „Žvėrininkystės įranga“ neturi jokių įgalinimų vertinti rinkos kainų. Be kita ko, pažymėtina, jog UAB „Žvėrininkystės įranga“ vadovas R. R. (kuris ir pateikė savo nuomonę dėl rinkos kainų) yra NAFA (angl. N. A. F. A. I..) fondo atstovas. Būtent dėl kilusių ginčų su NAFA dėl pastarosios organizacijos netinkamai vykdytų sutartinių įsipareigojimų atsakovo vadovaujamą bendrovę - UAB „Linsva“ privedė prie bankroto. Šiuo metu taip pat vyksta ikiteisminis susirašinėjimas su NAFA, kuris ilgainiui taip pat gali persikelti į teismą. Todėl akivaizdu, kad UAB „Žvėrininkystės įranga“ vadovas R. R. yra suinteresuotas savo išvados turiniu, turi asmeninių ambicijų, todėl pastarojo išvada dėl kainų yra šališka ir negali būti pagrindu šioje byloje spręsti įsigytos įrangos atitikimą rinkos kainoms.

28. Atsakovas prašo teismo vadovautis objektyviais ir oficialiais įrodymais, t. y. „H. G.“ 2009-2010 m. katalogu bei „Jasopels“ 2011-2012 m. katalogu, kuriuose pateikiamos identiškos įrangos (prekės ženklo, specifikacijos) kainos iš oficialių atstovų (iš Danijos kronų paverstos į eurus 1Eur/7,45 kr). Šaldiklio kainą pagrindžia patiektas oficialaus atstovo S. C. komercinis pasiūlymas.

29. Minėtame kataloge pateikiamos kainos yra naujų įrenginių. Atsakovas visus minėtus įrenginius įsigijo už ženkliai žemesnę kainą, kuri atitiko rinkos kainas. Įsigyta įranga yra tiesiogiai susijusi su ieškovės vienintele vykdyta veikla, nurodyta jos steigimo dokumentuose. Įranga buvo naudojama UAB „Linsva“ veikloje. Ginčo sandoriai buvo pagrįsti verslo logika. Įsigyto turto kaina atitiko rinkos kainą, nebuvo nepagrįstai didelė. Atsakovo, kaip įmonės vadovo priimti sprendimai neprieštaravo jos veiklos tikslams. Todėl ieškovės teiginiai yra visiškai nepagrįsti. Ieškovė neįrodė atsakovo, kaip juridinio asmens vadovo, civilinės atsakomybės.

30. Ieškovė reikalauja pripažinti sandorius tariamais, kadangi buvęs vadovas nemokumo administratoriui perdavė įrangą, kuri iš esmės yra bevertė. Tuo tarpu administratoriaus teigimu jis iš esmės paėmė pinigus ir tuo padarė žalą įmonei.