Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedant iš teisėjų Virginijos Gudynienės, Algimanto Kukalio ir Albinos Rimdeikaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo S. K. apeliacinį skundą dėl Marijampolės apylinkės teismo 2024 m. vasario 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „General Electric Solutions“ patikslintą ieškinį atsakovui S. K. dėl 56 000 Eur už atiteistas akcijas, procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

14. Ieškovė atsiliepimo į atsakovo apeliacinį skundą per teismo nustatytą terminą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai

20. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

21. Vadovaujantis CPK 321 straipsnio 1 dalimi, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinio skundo argumentus, nenustatė būtinybės skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Darytina išvada, kad skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321, 322 straipsniai).

23. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. kovo 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Sutartis) S. K. (pardavėjas) pardavė, o UAB „General Electric Solutions“ (pirkėjas) nupirko pardavėjui nuosavybės teise priklausančių 100 vnt. paprastų vardinių UAB „(duomenys neskelbtini) “ akcijų (Sutarties 1.1 punktas), akcijų pardavimo kaina yra 350 000 Eur (Sutarties 2.1 punktas), kurios dalį – 175 000 Eur pirkėjas pavedimu apmokėjo pardavėjui iki Sutarties pasirašymo momento (Sutarties 2.2punktas), o likusios sumos (taip pat 175 000 Eur) apmokėjimo tvarką šalys aptarė Sutarties 2.3 punktu. Kauno apygardos teismas 2015 m. balandžio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 atmetė ieškovų J. A. S. ir H. A. S. patikslintą ieškinį, kuriuo jie prašė: 1) pripažinti 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarytą, tarp atsakovo S. K. ir ieškovo H. A. S. niekine, t. y. negaliojančia ab initio; 2) pripažinti 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo S. K. ir ieškovo J.A. S. niekine, t. y. negaliojančia ab initio; 3) pripažinti visus akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, negaliojančiais <...>; 4) išreikalauti 66 UAB „(duomenys neskelbtini) “ akcijas iš UAB „General Electric Solutions“ ir grąžinti jas ieškovams (kiekvienam po 33 akcijas); <...>. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 3 d. sprendimu (civilinė byla Nr. 2A-98-407/2016) panaikino Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 13 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 24 d. papildomą sprendimą; panaikinęs Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 13 d. sprendimo dalis, kuriomis atmesti ieškinio reikalavimai dėl 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir akcijų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo, šiose dalyse priėmė naują sprendimą ir nusprendė: pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovai J. A. S. ir H. A. S. perleido atsakovui S. K. po 33 UAB ,,(duomenys neskelbtini) “ akcijas; išreikalauti iš atsakovės UAB „General electric solutions“ ieškovams J.A. S. ir H. A. S. kiekvienam po 33 (trisdešimt tris) UAB ,,(duomenys neskelbtini) “ akcijas; kitą bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 3K-3-395/2016) Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimą paliko nepakeistą, patikslinęs sprendimo rezoliucinę dalį dėl akcijų išreikalavimo, ją išdėstant taip: priteisti iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ieškovams J. A. S. (J. A. S.) ir H. A. S. (H. A. S.) kiekvienam po 33 UAB ,,(duomenys neskelbtini) “ akcijas.

24. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 3 d. sprendime konstatavo, kad ieškovams (t. y. J.A. S. ir H. A. S.) priklausančios akcijos 2013 m. kovo 5 d. sutartimis atsakovui S. K. buvo perleistos be ieškovų valios, ginčijamomis sutartimis yra pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai, todėl tokias sutartis pripažino negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu (CK 6.156 straipsnio 1-2 dalys, 6.225 straipsnis). Teisėjų kolegija vertino, kad S. K. pateikti įrodymai, kuriais jis įrodinėjo, jog ginčo sutartys buvo sudarytos, nepatvirtina, kad ieškovai pasirašė 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Pažymėjo, kad ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kaip niekiniai sandoriai, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo jų sudarymo momento (CK 1.78 straipsnio 1 dalis; 1.95 straipsnio 1 dalis). Tačiau esant tokiai situacijai, kad ieškovams priklausančios akcijos yra perleistos trečiajam asmeniui (UAB „General electric solutions“), sprendė, kad ieškovai turi teisę išreikalauti šias akcijas CK 4.96 straipsnio pagrindu (CK 1.80 straipsnio 3 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi patikslino sprendimo rezoliucinę dalį dėl akcijų išreikalavimo ir nutarė priteisti iš UAB „General Electric Solutions“ ieškovams J. A. S. ir H. A. S. kiekvienam po 33 UAB ,,(duomenys neskelbtini) “ akcijas.

25. Po aukščiau minėtų teismų procesinių sprendimų priėmimo (nutarties 23–24 pastraipos), ieškovės žinioje liko 34 vienetai UAB ,,(duomenys neskelbtini) “ akcijų iš Sutartimi įsigytų 100 vienetų, kurių bendra kaina, įvertinus vienos akcijos 3 500 Eur kainą, yra 119 000 Eur. Kadangi ieškovė pagal Sutartį atsakovui yra sumokėjusi 175 000,00 Eur, pareikštu ieškiniu ieškovė prašė priteisti iš atsakovo 56 000,00 Eur (175 000,00 – 119 000,00 = 56 000,00) už atiteistas akcijas ir skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas šį jos reikalavimą tenkino.

26. Nėra pagrindo sutikti su apelianto skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo šalis siejančius teisinius santykius ir nepagrįstai taikė CK 6.323 straipsnyje įtvirtintą pirkėjo pažeistų teisių gynybos būdą.

27. Pagal CK 6.305 straipsnio 1 dalį pirkimo–pardavimo sutartimi pardavėjas įsipareigoja perduoti daiktą pirkėjui nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas – priimti daiktą ir sumokėti už jį nustatytą (susitartą) kainą. Pardavėjas privalo parduodamą daiktą perduoti pirkėjui, t. y. jam valdyti nuosavybės (patikėjimo) teise, ir patvirtinti savo turėtą nuosavybės teisę į perduodamą daiktą. Tik savininkas ar jo įgaliotas asmuo turi teisę perduoti kitam asmeniui nuosavybės teisės objektą ir nuosavybės teisę (CK 4.37, 6.317 straipsniai). Taigi, daikto pardavimas reiškia nuosavybės teisių į daiktą įgijimą ir nupirkto daikto realų perdavimą. Tik esant šiai juridinių faktų sudėčiai pirkėjas pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu tampa teisėtu daikto savininku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-229/2008, 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2010).

28. Pardavėjui nepriklausančio daikto pardavimą reglamentuojančio CK 6.307 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią pardavėjas parduoda jam nepriklausantį daiktą nebūdamas daikto savininko įgaliotas ar neturėdamas tam teisės pagal įstatymus, gali būti pripažinta negaliojančia pagal daikto savininko, valdytojo arba pirkėjo ieškinį. Remiantis CK 6.323 straipsnio 1 dalimi, tais atvejais, kai parduotą daiktą teismas dėl pagrindų, atsiradusių iki sutarties įvykdymo, atiteisia iš pirkėjo, tai pardavėjas privalo pirkėjui grąžinti sumokėtą kainą ir atlyginti šio turėtus nuostolius, jeigu pardavėjas neįrodo, kad pirkėjas apie tokius pagrindus žinojo ar turėjo žinoti.

29. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad atsakovas netinkamai vykdė pagrindinę pareigą perduoti daiktą (nagrinėjamu atveju akcijas) ir užtikrinti, kad jam priklauso nuosavybės teisės į jį. Kaip jau aukščiau nurodyta, 66 vnt. akcijų ieškovei buvo Sutartimi parduotos asmens (t. y. atsakovo) ne tik neturinčio nuosavybės teisės į jas (aplinkybė, kad 66 vnt. akcijų nepriklauso atsakovui egzistavo sandorio sudarymo metu, tai yra 2013 m. kovo 7 d., nes teismų yra konstatuota, jog 2013 m. kovo 5 d. sandoriai negalioja nuo sudarymo momento), bet akcijos įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra iš jų pirkėjo UAB „General eletric solutions“ – ieškovės atiteistos (priteistos) minėtiems tretiesiems asmenims (išnagrinėtoje byloje J.A. S. ir H. A. S.) natūra ir šioje byloje ieškovė (UAB „General eletric solutions“) jų neturi bei jomis nedisponuoja. Tokiu atveju CK 6.323 straipsnio 1 dalis nustato, kad pardavėjas privalo pirkėjui grąžinti sumokėtą kainą ir atlyginti šio turėtus nuostolius, jeigu pardavėjas neįrodo, kad pirkėjas apie tokius pagrindus žinojo arba turėjo žinoti. Atsakovas tokių pagrindų buvimo neįrodė. Todėl pirmosios instancijos teismas, teisingai pasisakęs, kad CK 6.323 str. yra speciali norma, įtvirtinanti griežtą pardavėjo atsakomybę, taikoma atvejais kuomet pardavėjas pardavė jam nuosavybės teise nepriklausantį daiktą, pagrįstai iš atsakovo priteisė ieškovei sumokėtą kainos dalį (56 000,00 Eur) už atiteistas akcijas.

30. Taip pat atmestini kaip nepagrįsti ir apelianto argumentai dėl ieškovės praleisto ieškinio senaties termino ieškinio reikalavimams pareikšti.

31. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). CK 1.125 straipsnio 1 dalis nustato, kad bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų. Tačiau atskirų rūšių reikalavimams CK nustato sutrumpintus ieškinio senaties terminus (CK 1.125 straipsnio 2 dalis).

32. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantu, kad ieškovė reikalavimą dėl sutartinės atsakomybės taikymo turėjo pareikšti per trejus metus ir yra praleidusi ieškinio senaties terminą (CK 1.125 straipsnio 8 dalis, 6.245–6.253 straipsniai), nes, kaip aukščiau teisėjų kolegija yra pasisakiusi, nagrinėjamo ginčo atveju ieškovės nurodytas faktinis ieškinio pagrindas nėra siejamas su žalos atlyginimu, o byloje sprendžiama dėl pardavėjo atsakomybės, kai perduotas daiktas atiteisiamas iš pirkėjo (CK 6.323 straipsnio 1 dalis) ir tokiam reikalavimui pareikšti yra taikomas bendrasis ieškinio senaties terminas, kurio ieškovė nėra praleidusi (CK 1.125 straipsnio 1 dalis).

33. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovo pirmosios instancijos teisme prašyti išreikalauti įrodymai, o būtent duomenys apie laikotarpiu nuo 2013 m. kovo 7 d. iki 2016 m. kovo 3 d. UAB „(duomenys neskelbtini) “ akcininkams išmokėtus dividendus ir jų dydį, nėra susiję su nagrinėjama byla ir bylai įrodomosios reikšmės neturi, nes, kaip jau minėta, byloje nėra sprendžiamas žalos atlyginimo klausimas, kuomet žalos dydis gali būti mažinamas gauta nauda, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai tokį prašymą atmetė. Tokio prašymo atmetimas, neteikia pagrindo išvadai, kad buvo apribota atsakovo teisė į teisminę gynybą.

34. Šiuo atveju tiek skundžiamo sprendimo turinys, tiek bylos medžiaga patvirtina, jog pirmosios instancijos teismas išsamiai, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, laikydamasis įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisės normų bei padarė teisingas teisiniais ir faktiniais argumentais pagrįstas išvadas, todėl vien tai, kad byloje esantys įrodymai, nustatytos faktinės aplinkybės įvertinti ne taip, kaip juos vertina apeliantas, nereiškia nei netinkamo įrodymų vertinimo, nei sprendimo nepagrįstumo.

35. Nagrinėjamoje byloje dėl esminių apeliacinio skundo aspektų ir bylos aplinkybių pasisakyta. Darytina išvada, kad kiti apeliacinio skundo argumentai ir pateikti duomenys neturi teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, dėl to teisėjų kolegija išsamiau dėl jų nepasisako.

36. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino bei taikė materialinės teisės normas ir civilinio proceso teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

37. Atmetus apeliacinį skundą, atsakovui bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė nepateikė atsiliepimo į apeliacinį skundą, nepateikė ir duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, todėl šis klausimas nesvarstomas.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Marijampolės apylinkės teismo 2024 m. vasario 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.