Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Pranešėja Eugenija Morkūnienė Civilinė byla Nr. 2A-464-159/2013

Teisėja Jolanta Gailevičienė (Proceso Nr. 2-06-3-02377-2012-5)

2013 m. balandžio 19 d.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės teisėjos Eugenijos Morkūnienės, kolegijos teisėjų Almanto Padvelskio, Alvydo Žerlausko, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų J. V. ir I. V. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4587-77/2012 pagal ieškovų J. V. ir I. V. patikslintą ieškinį atsakovams J. V., R. V., trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Autovingis“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

ieškovas J. V. 2012-02-27 padavė teismui ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (t. 1, b. l. 3–4). Ieškovai J. V. ir I. V. 2012-05-25 padavė teismui patikslintą ieškinį. Juo teismo prašė: pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2011-03-01 sandorį, kuriuo atsakovams J. V. ir R. V. buvo perleisti ieškovams priklausę 33 vienetai UAB „Autovingis“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų; taikyti vienašalę restituciją – priteisti iš atsakovų ieškovams 33 vienetus UAB „Autovingis“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų; priteisti iš atsakovų ieškovams turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas J. V. yra UAB „Autovingis“ akcininkas, turintis 33 paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės bendrovės akcijas, kurios sudaro 33 proc. visų minėto juridinio asmens akcijų. Akcijos įgytos santuokos metu, todėl pagal CK 3.87 str. 1 d. preziumuojama, kad jos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Be ieškovų, UAB „Autovingis“ akcininkai taip pat buvo ir šiuo metu tebėra registruoti V. Ž., turinti 34 akcijas, ir L. K., turinti 33 akcijas. J. V. sužinojus, kad bendrovės direktorius J. V. sudarinėja didelės vertės lizingo ir kredito sandorius, ieškovas, kaip didelės dalies akcijų savininkas, nutarė pasidomėti sudaromų sandorių turiniu ir išsiaiškinti, ar sandoriai teisėtai sudaromi be įmonės akcininkų sutikimo, kadangi jokių pranešimų dėl įmonės akcininkų susirinkimo ieškovas nebuvo gavęs. Ieškovas sužinojo, jog jis nebėra UAB „Autovingis“ akcininkas, nors jokių sandorių dėl jam nuosavybės teise priklausančių akcijų perleidimo ieškovas nesudarė. 2011-03-03 VĮ Registrų centro pateiktame sąraše vietoje J. V., UAB „Autovingis“ 33 paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų savininku nurodomas J. V., kiti du įmonės akcininkai nepasikeitė. 2011-03-03 UAB „Autovingis“ akcininkų sąraše prie įrašo apie J. V. turimas akcijas nurodyta akcijų įsigijimo data – 2011-03-03. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopiją su atsiliepimu į ieškinį pateikė teismui atsakovas J. V.. Ieškovas nėra sudaręs jokių sandorių dėl jam priklausančių UAB „Autovingis“ akcijų perleidimo, todėl 2011-03-01 akcijų perleidimo sandoris pripažintinas negaliojančiu kaip imperatyvioms įstatymo normoms ir viešai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris (CK 1.80 str. 1 d.); kaip turto, esančio bendrąja jungtine nuosavybe, perleidimo be sutuoktinės sutikimo; dėl esminio suklydimo (dėl sandorio vertės arba realios akcijų kainos); dėl nesumokėjimo už akcijas; dėl imperatyvios įstatymo nustatytos akcijų perleidimo tvarkos pažeidimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu buvo tariamai nuspręsta perleisti akcijas, sušaukimo imperatyvios įstatymų nustatytos tvarkos pažeidimo (t. 1, b. l. 110–112).

Teismas, įvertinęs rašytinę bylos medžiagą, šalių ir liudytojų paaiškinimus ir nesant byloje duomenų apie ieškovo nurodytą nusikalstamą veiką, padarė išvadą, kad ieškovo nurodyti argumentai dėl CK 1.81 str. 1 d. taikymo yra nepagrįsti.

Teismas, įvertinęs ieškovų paaiškinimus, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.4 punkte nurodyta 3 300 Lt akcijų vertė ir kaina neatitinka protingumo kriterijaus, nes 2010-04-01 ieškovas įsigijo pelningos ir perspektyvios įmonės akcijas ir turėjo realų pagrindą tikėtis, kad turimos akcijos teiks ekonominę naudą ateityje, kad UAB „Autovingis“ 2011-03-03 ginčijamo sandorio sudarymo metu veikė pelningai ir lyginant su 2010 m. rezultatais, įmonės veikla darėsi vis perspektyvesnė, taip pat įvertinęs atsakovų paaiškinimus, kad 2011-03-03 sandoriu J. V. perleido ne įmonę su visu turtu ir kt., bet tik 33 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų, kad UAB „Autovingis“ įstatinį kapitalą sudaro 10 000 Lt, vienos akcijos nominali vertė – 100 Lt, kad už nominalią akcijų vertę 2008-05-09 J. V. iš J. V. įsigijo ir 50 paprastųjų vardinių UAB „Embritas“ akcijų, nors UAB „Embritas“ kaip įmonės vertė taip pat buvo žymiai didesnė, kad už nominalią akcijų vertę 2010 m. akcijas iš V. J. įsigijo ir pats J. V., teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo teigti, kad ieškovas iš esmės suklydo dėl akcijų kainos, todėl sandoris negali būti panaikintas tuo pagrindu, kadangi ieškovas yra verslininkas, kitos įmonės UAB „Embritas“ direktorius ir jam gali būti keliami didesni nei vidutiniškai rūpestingo, atidaus ir apdairaus asmens elgesio standartai nurodytu atveju, be to, byloje nėra duomenų, kad ieškovas kreipėsi į trečiąjį asmenį susipažinti su finansiniais dokumentais ir į atsakovą ir kad jam tokia galimybė suteikta nebuvo.

Teismas, įvertinęs ieškovų paaiškinimus, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.4 punkte nurodyta, kad pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui už akcijas ne vėliau kaip per 20 darbo dienų, skaičiuojant nuo sutarties sudarymo dienos ir perimti akcijas, tačiau nei akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, nei akcijų priėmimo–perdavimo akte nėra žymos apie akcijų apmokėjimą, taip pat įvertinęs atsakovų paaiškinimus, kad akcijų priėmimo–perdavimo akte nebuvo nurodyta, kad perduotos akcijos ir sumokėti pinigai, tačiau buvo nurodyta, kad abi šalys pretenzijų viena kitai neturi, kad J. V. pinigus už akcijas sumokėjo, tačiau tiksliai negalėjo prisiminti, kokiu momentu perdavė J. V. pinigus, kad šiuo sandoriu J. V. ir J. V. pasidalijo iki to buvusį bendrą verslą ir tai buvo įforminta UAB „Autovingis“ akcijų perleidimo sutartimi, padarė išvadą, kad išvardytų aplinkybių visuma duoda pagrindą labiau tikėti, kad vis dėlto atsakovo nurodytos aplinkybės apie verslo pasidalijimą ir kad J. V. pats savo noru ir valia perleido jam turėtas 33 UAB „Autovingis“ akcijas yra teisingos, nes apie esminį sandorio pažeidimą – pinigų gavimą, ieškovas prisiminė tik trečiame patikslintame ieškinyje, iki to laiko jokių pretenzijų J. V. nereiškė. Ieškovas, teigdamas, kad atsakovas nelaiko sutarties 3.4 punkto – atsiskaityti už akcijas per 20 darbo dienų, pats nesilaiko sutartyje nustatytos ginčo sprendimo tvarkos – niekada nesikreipė į J. V. dėl to, kad dar nėra gavęs pinigų ir neprašė jų sumokėti. Net ir teismui manant, kad pažeidimas buvo padarytas ir pinigai už akcijas nebuvo sumokėti, toks pažeidimas negali būti laikomas esminiu. Ieškovai, teigdami, kad pinigų už akcijas negavo, turėtų savo teises ginti kitais būdais. Taikiai spręsti ginčus bei reikalavimus iki kreipimosi į teismą šiuo atveju ieškovus įpareigoja ne tik įstatymai, teismų praktika, bet ir 2011-03-03 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.1 punktas, ieškovai šių reikalavimų nesilaikė, todėl teismas konstatavo, kad yra pakankamas pagrindas teigti, jog atsakovas už perleistas akcijas su ieškovu atsiskaitė.

Teismas, įvertinęs ieškovų paaiškinimus, kad nebuvo laikytasi ABĮ 47 str. nustatytų uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo kitam akcininkui nustatytų imperatyvių reikalavimų, t. y. kad ieškovas apie ketinimą parduoti akcijas raštu nepranešė UAB „Autovingis“, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klasę ir pardavimo kainą, kad UAB „Autovingis“ vadovas nesilaikė ABĮ 47 str. 3 d. nustatytos tvarkos ir terminų, kuriais akcininkai informuojami apie ketinimą kito akcininko parduoti akcijas, taip pat įvertinęs, kad atsakovai, trečiasis asmuo pripažino faktinę aplinkybę, kad buvo pažeista uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarka, tačiau remdamasis kitos akcininkės teismo posėdžio metu duotais paaiškinimais, kad apie J. V. ketinimą parduoti akcijas jos žinojo, akcijų pirkti nepageidavo ir dėl to niekam jokių pretenzijų nereiškė, teismas konstatavo, kad nėra duomenų, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarkos pažeidimas iš esmės pažeidė ieškovų ar kitų akcininkių teises, nes atsakovai pagrįstai nurodė, kad nors ir nebuvo laikytasi ABĮ įtvirtintos formalios informavimo apie parduodamas akcijas procedūros, tačiau, esant garantuotai akcininkų pirmenybės teisei įsigyti parduodamas akcijas, vien tik formalios procedūros nesilaikymas ex oficio nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra niekinė ir negalioja. Faktinės bylos aplinkybės patvirtina, kad 2011-03-03 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta leisti J. V. parduoti akcijas J. V.. Teismas sutiko su atsakovų nurodytais argumentais, kad tai buvo ne niekinis savininko teisių ribojimas, kaip teigia ieškovai, bet kitų akcininkų pirmenybės teisės pirkti UAB „Autovingis“ akcijas iš J. V. atsisakymas. J. V., kaip akcijų pardavėjo, reikalavimas pripažinti sandorį niekiniu, nes nebuvo laikytasi akcijų perleidimo bei visuotinio susirinkimo šaukimo tvarkos, negali būti tenkinamas, nes jo teisės šiuo pagrindu nėra pažeistos (t. 2, b. l. 28–38).

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Pagal CPK 320 str. 1 d. bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 str. 2 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą ir analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus.

Byloje nustatyta, kad 2011-03-03 tarp UAB „Autovingis“, atstovaujamo akcininko J. V., ir J. V. buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (t. 1, b. l. 25–27). Ieškovai nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.4 p. nurodyta, kad pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui visą kainą už akcijas ne vėliau kaip per 20 darbo dienų, skaičiuojant nuo sutarties sudarymo dienos, ir pagal sutarties 3.5 p. perduoti akcijas šalims pasirašant akcijų perdavimo–priėmimo aktą, tačiau nei akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, nei akcijų priėmimo–perdavimo akte nėra žymos apie akcijų apmokėjimą. Atsakovas J. V. teismo posėdžio metu negalėjo nurodyti, kada pinigai už akcijas ieškovui J. V. buvo sumokėti.

Pirmosios instancijos teismas įvertinęs akcijų priėmimo–perdavimo akte padarytą įrašą, kad abi šalys pretenzijų viena kitai neturi (t. 1, b. l. 28), konstatavo, kad yra pakankamas pagrindas teigti, jog atsakovas už perleistas akcijas su ieškovu atsiskaitė, nes ieškovas ilgą laiko tarpą ieškovui nereiškė jokių pretenzijų dėl neatsiskaitymo už parduotas akcijas ir vien tas faktas, kad atsakovas negalėjo tiksliai prisiminti pinigų perdavimo aplinkybių, kad šalys raštu neužfiksavo pinigų perdavimo fakto, nesudaro pagrindo padaryti priešingos išvados.

Bylą nagrinėjęs teismas sprendime pažymėjo, kad konstatavus, jog pinigai už akcijas yra sumokėti, teismas nebepasisakė dėl ieškovų ir atsakovų nurodytų aplinkybių dėl esminio akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimo, nes manė tai esant teisiškai nereikšminga. Ieškovai taip pat nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis, reglamentuojantis uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimą kitam akcininkui, numato imperatyvius reikalavimus tokio perleidimo tvarkai. Atsakovai pripažino faktinę aplinkybę, kad buvo pažeista uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarka, tačiau pirmosios instancijos teismas, įvertinęs rašytinę bylos medžiagą, šalių ir liudytojų paaiškinimus, padarė išvadą, kad ir šiuo ieškovo nurodytu pagrindu nėra pakankamo pagrindo naikinti akcijų perleidimo sutarties. Nurodė, kad nepagrįstos yra ieškovo nurodytos aplinkybės, kad jis apie akcininkų susirinkimą informuotas nebuvo, apie sušauktą susirinkimą sužinojo tik išaiškėjus aplinkybei, kad jis nebėra UAB „Autovingis“ akcininku, jo išrinkimas susirinkimo sekretoriumi buvo fiktyvus, ant protokolo jo parašas suklastotas. Taip pat nėra duomenų, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarkos pažeidimas iš esmės pažeidė ieškovų ar kitų akcininkių teises. Faktinės bylos aplinkybės patvirtina, kad 2011-03-03 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta leisti J. V. parduoti akcijas J. V.. Pirmosios instancijos teismas sutiko su atsakovų nurodytais argumentais, kad tai buvo ne niekinis savininko teisių ribojimas, kaip teigia ieškovai, bet kitų akcininkų pirmenybės teisės pirkti UAB „Autovingis“ akcijas iš J. V. atsisakymas (t. 2, b. l. 28–38).

Apeliaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir tenkinti apeliacinį skundą. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų skunde nurodytais argumentais.

Įrodinėjimo procesas civilinėje byloje vyksta nuosekliai ir tam tikrais etapais. Pirmasis etapas yra faktų nurodymas, kuris yra labai svarbus, nes čia preliminariai nustatomas įrodinėjimo dalykas, toliau – įrodymų nurodymas bei jų pateikimas. Byloje surinktus įrodymus teismas tiria ir vertina pagal CPK nustatytas taisykles. Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo pareigą galima apibrėžti kaip būtinybę šaliai įrodyti aplinkybes, kurių nenustačius jai gali atsirasti neigiamų padarinių. Yra skiriami du įrodinėjimo pareigos aspektai. Pirma, įrodinėjimo pareiga reiškia šalies pareigą nurodyti tam tikrus faktus arba teigti juos esant, antra – pateikti įrodymus, patvirtinančius jos nurodytus faktus. Šaliai neįrodžius aplinkybių, kuriomis ji remiasi, teismas gali pripažinti jas neįrodytomis. Be to, įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-09-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; 2008-09-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008 ir kt.).

CK 1.80 straipsnyje reglamentuojami imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujančio sandorio negaliojimo klausimai. Imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantis sandoris yra vienas iš negaliojančių sandorių rūšių. Jo ypatybė yra ta, kad šis sandoris laikomas niekiniu, t. y. nesukuriančiu teisinių padarinių, įstatymo pagrindu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Toks sandoris nesukuria sandoriu siekiamų padarinių, tačiau tai nereiškia, kad dėl jo iš viso negali atsirasti ir apskritai neatsiranda jokių teisinių padarinių. Tokių padarinių gali atsirasti dėl niekinio sandorio vykdymo. Pagal CK 1.78 straipsnį sandoris laikomas niekiniu, nes dėl tokių sandorių prigimties niekiniu jį vertina įstatymas. Tai reiškia, kad teismo sprendimas pripažinti jį niekiniu ar negaliojančiu nereikalingas. Ši aplinkybė nereiškia, kad apskritai negalimas ginčas ir teismo sprendimas dėl sandorio pripažinimo niekiniu, t. y. teismo įvertinimo teisiškai kaip niekinio ir negaliojančio. Lingvistinė CK 1.78 straipsnio 1 dalies nuostatos išraiška, kad niekinis sandoris negalioja „nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu“, suponuoja išvadą, kad galimas teismo sprendimas pripažinti niekinį (pagal įstatymą) sandorį negaliojančiu. Tai išplaukia iš CPK 5 straipsnio, nes asmuo gali kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos jo teisės, t. y. jis gali prašyti teismo išspręsti ginčą dėl konkretaus sandorio, kurį ieškovas traktuoja niekiniu, o atsakovas šią nuostatą ginčija (dėl nevienodo aiškinimo, ar įstatymo nuostata yra imperatyvioji, ar kt.). Pagal CK 1.80 straipsnį ir CK 1.78 straipsnio 1 dalį niekinis sandoris nesukuria teisinių padarinių įstatymo pagrindu, bet ne dėl teismo padaromos išvados ar pripažinimo niekinio sandorio negaliojančiu.

Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje D. K. v. Kėdainių rajono 1-ojo notarų biuro notarė G. S., UAB DK „PZU Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-432/2008). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad sprendžiant klausimą dėl sutarties kaip vieno iš sandorių negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu, reikia atsižvelgti į CK 6.225 straipsnio 1 dalies nuostatą, jog sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu, ją sudarant, buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Marijampolės rajono apylinkės vyriausiojo prokuroro, ginančio viešąjį interesą, ieškinį atsakovams UAB „Bitė Lietuva“ ir kt. bylos Nr. 3K-3-523/2011). Kad konkreti teisės nuostata yra imperatyvi, remiantis kasacinio teismo praktika, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai. Taigi sprendžiant klausimą, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan. – aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant klausimą dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje uždaroji akcinė bendrovė „Impronela Tours“ v. uždaroji akcinė bendrovė „Busturas“, bylos Nr. 3K-3-480/2010; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Marijampolės rajono apylinkės vyriausiojo prokuroro, ginančio viešąjį interesą, ieškinį atsakovams UAB „Bitė Lietuva“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-523/2011). Ar reikalavimas yra imperatyvusis, sprendžiama pagal konkretaus reikalavimo paskirtį, pobūdį ir įstatyme nustatytus padarinius.

Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovų argumentą, kad 2011-03-03 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis CK 1.80 str. 1 d. pagrindu turi būti pripažinta negaliojančia, nes ieškovai nebuvo išreiškę valios parduoti ginčijamas akcijas. Tačiau byloje nustatyta, jog ginčijamas akcijas ieškovas įsigijo 2010-04-01, t. y, būdamas santuokoje, todėl ginčijamos akcijos laikomos ieškovo ir jo sutuoktinės bendra jungtine nuosavybe. Pagal CK 3.92 str. 6 d., jeigu sandoris yra sudarytas be kito sutuoktinio sutikimo, tai sutikimo sudaryti sandorį nedavęs sutuoktinis gali tokį sandorį patvirtinti per vieną mėnesį nuo tos dienos, kai sužinojo apie sandorį. Jeigu per vieną mėnesį sutuoktinis sandorio nepatvirtina, pripažįstama, kad sandoris yra sudarytas be kito sutuoktinio sutikimo. I. V. 2011-03-03 akcijų pirkimo–pardavimo sandorio nepatvirtino, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad yra pagrindas pripažinti šį sandorį negaliojančiu (CK 1.80 str. 1 d, 3.92 str. 6 d., CPK 178 str., 185 str.). Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovas neprivalėjo žinoti ieškovo turtui taikomo režimo, ginčijamoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje ieškovas nurodė, jog nėra jokių nuosavybės teisės apribojimų ir ieškovas neturi įstatymų numatyto pagrindo nurodytu pagrindu ginčyti sudarytą akcijų perleidimo sutartį, nes sandorį ginčyti CK 3.92 str. 6 d. pagrindu gali tik I. V., todėl vien šiuo pagrindu ieškinys atmestinas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad tokia teismo išvada nepagrįsta, kadangi I. V. yra ieškovė šioje byloje, nedavė sutikimo perleisti akcijas ir vėliau šio sandorio nepatvirtinusi, pareiškė reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 3.92 str. 6 d. pagrindu.

Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.4 p. nurodyta, kad pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui už akcijas ne vėliau kaip per dvidešimt darbo dienų skaičiuojant nuo sutarties sudarymo dienos ir perimti akcijas (t. 1, b. l. 25–27), tačiau nei sutartyje, nei akcijų priėmimo–perdavimo akte nėra nurodyta, jog pinigai už akcijas yra sumokėti. Atsakovas J. V. negalėjo pirmosios instancijos teismo posėdžio metu nurodyti, kada pinigai už akcijas buvo perduoti. Remiantis CPK nuostatomis ir teismų praktika, pateikti įrodymus apie pinigų perdavimą privalo asmuo, teigiantis, kad pinigus sumokėjo, tačiau atsakovas to neįrodė, nors teigė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ir įvykdyta – akcijos atsakovui buvo perduotos ir už akcijas ieškovui buvo sumokėta. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad byloje nėra įrodymų apie sumokėjimą už akcijas pagal minėtą pirkimo–pardavimo sutartį.

Taip pat pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad faktinės bylos aplinkybės patvirtina, kad 2011-03-03 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta leisti J. V. parduoti akcijas J. V.. Tačiau teisėjų kolegija konstatuoja, kad tokie akcininkų susirinkimo sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. ABĮ 47 straipsnyje nurodyta, kad norintis perleisti uždarosios akcinės bendrovės akcijas akcininkas privalo raštu pranešti bendrovei apie savo ketinimą perleisti akcijas, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per penkias dienas nuo akcininko pranešimo gavimo dienos privalo kiekvienam akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą apie tokį pasiūlymą. Taip pat pažymėtina, kad įstatyme nenumatyta šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame akcininkai spręstų, ar leisti vienam iš akcininkų parduoti turimas akcijas, t. y. kiekvienas asmuo jam nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis disponuoja laisvai, savo valia bei jas parduoti gali įstatyme nustatyta tvarka.

Atsižvelgus į anksčiau nurodytus motyvus, apeliacinis skundas tenkintinas, Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-11-07 sprendimas naikintinas, pirmosios instancijos teismui netinkamai pritaikius materialinės teisės normas ir byloje esant pakankamai įrodymų priimtinas naujas sprendimas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Bylą nagrinėjęs teismas sprendime padarė dviprasmiškas išvadas, kad ginčo sandoriu J. V. ir J. V. pasidalijo iki to buvusį bendrą verslą ir kad buvęs bendras verslas buvo pasidalytas, įforminus 2011-03-03 UAB „Autovingis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Bylos duomenys nepatvirtina, kad ieškovas J. V. būtų išreiškęs valią parduoti jam priklausančias 33 vnt. UAB „Autovingis“ akcijas, taip pat byloje nėra duomenų, kokios vertės bendras verslas buvo pasidalytas. Patikslintas ieškinys tenkintinas, įvertinus, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas tik tarp ieškovo J. V. ir atsakovo J. V. – 2011-03-03 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria UAB „Autovingis“ akcininkas J. V. pardavė J. V. 33 vienetus paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės UAB „Autovingis” akcijų už 3 300 Lt, pripažintina niekine ir negaliojančia. Taikytina vienašalė restitucija – iš atsakovo J. V. priteistini ieškovui J. V. 33 vienetai UAB „Autovingis” paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).

Panaikinus teismo sprendimą, keistinos ir teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1 d., 5 d.). Iš atsakovų J. V., R. V. ieškovui J. V. priteistina 198 Lt sumokėto žyminio mokesčio (t. 1, b. l. 5, t. 2, b. l. 43), 7 260 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (t. 1, b. l. 179–180), iš viso 7 458 Lt, t. y. po 3 729 Lt atsakovams J. V. ir R. V..

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nusprendžia:

panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

Patenkinti patikslintą ieškinį. Pripažinti niekine ir negaliojančia 2011-03-03 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Autovingis“ akcininkas J. V. pardavė J. V. 33 vienetus paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės UAB „Autovingis” akcijų už 3 300 Lt. Taikyti vienašalę restituciją – priteisti iš atsakovo J. V. ieškovui J. V. UAB „Autovingis” 33 vienetus paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų.

Iš atsakovų J. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir R. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovui J. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) priteisti po 3 729 Lt bylinėjimosi išlaidų.