Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja J. G., sekretoriaujant Renatai Garuolienei, dalyvaujant ieškovų J. V. ir I. V. atstovui advokatui H. M., atsakovų ir trečiojo asmens atstovei advokatei L. Z., vertėjai V. N. liudytojos L. K. apklausoje, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų J. V. ir I. V. patikslintą ieškinį (2012-07-27; toliau – ieškinys) atsakovams J. V., R. V., tretysis asmuo UAB „Autovingis“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Penkta, ieškinį reiškiantis sutuoktinis privalo įrodyti kitos sandorio šalies nesąžiningumą, t.y. jog ši žinojo ar galėjo žinoti sutuoktinį sudarant sandorį be kito sutuoktinio sutikimo. Byloje tokių duomenų, atsižvelgiant ir į aukščiau teismo nurodytas išvadas, nėra, todėl ir ieškovės argumentai bei reikalavimai šioje dalyje yra nepagrįsti.

Atsakovai nurodė, kad 2011-03-03 sandoriu J. V. perleido ne įmonę, su visu turtu ir kt., o tik 33 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų. Turtas ir pelnas priklauso įmonei, o akcininkui jo turimos akcijos tik suteikia teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą), gauti turto dalį, jei bendrovė likviduojamas. Jei bendrovė nusprendžia dividentų nemokėti, tai akcininkai nieko ir negauna. UAB „Autovingis“ įstatinis kapitalas 10000 Lt, vienos akcijos nominali vertė – 100 Lt. J. V. 33 vnt. akcijų pardavė už 3300 Lt, t.y. už nominalią akcijų vertę, todėl negalima teigti, kad akcijų pardavimo kaina yra per žema. Už nominalią akcijų vertę 2010 akcijas buvo įsigijęs ir pats J. V. iš V. J.. Už nominalią akcijų vertę J. V. ir J. V. 2008-05-09 įsigijo ir 50 paprastųjų vardinių UAB „Embritas“ akcijų, nors UAB „Embritas“, kaip įmonės vertė taip pat buvo žymiai didesne. Įrodymų, kad J. V. buvo pageidavęs susipažinti su įmonės finansinėmis ataskaitomis ir kad įmonė atsisakė tai padaryti, į bylą nėra pateikta. Kiekvienas protingas, apdairus ir rūpestingas asmuo, norėdamas parduoti akcijas ne už nominalią vertę, o prašyti didesnės sumos, būtų taip ir pasielgęs – susipažinęs su jam rūpimais finansiniais dokumentais.

Įvertinus rašytinę bylos medžiagą, šalių ir liudytojų paaiškinimus, teismo anksčiau padarytas išvadas, teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo teigti, kad ieškovas iš esmės suklydo dėl akcijų kainos, todėl sandoris negali būti panaikintas tuo pagrindu

Visų pirma, teismas tokią išvadą daro atsižvelgdamas į vidutiniškai rūpestingo, atidaus ir apdairaus asmens elgesio standartą, kuris norėdamas parduoti akcijas ne už nominalią vertę, o prašyti didesnės sumos, būtų taip ir pasielgęs – susipažinęs su jam rūpimais finansiniais dokumentais, ką pagrįstai byloje nurodė ir atsakovai. Juolab, kad ieškovas yra verslininkas, kitos įmonės UAB „Embritas“ direktorius ir jam gali būti keliami didesni nei vidutiniškai rūpestingo, atidaus ir apdairaus asmens elgesio standartai nurodytu atveju.

Antra, byloje nėra duomenų, kad ieškovas kreipėsi dėl susipažinimo su finansiniais dokumentais į trečiąjį asmenį, atsakovą ir jam tokia galimybė suteikta nebuvo.

Dėl apmokėjimo už akcijas.

Ieškovai nurodė, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.4 p. nurodyta, kad pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui už akcijas ne vėliau kaip per 20 darbo dienų, skaičiuojant nuo sutarties sudarymo dienos ir perimti akcijas, tačiau nei akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje, nei akcijų priėmimo – perdavimo akte nėra atžymos apie akcijų apmokėjimą. J. V. teismo posėdžio metu negalėjo nurodyti, kada pinigai sumokėti. Asmuo nepateikė įrodymų apie pinigų sumokėjimą. LR CK 6.345 str., pirkimo – pardavimo sutartis, pirkėjui neįvykdžius savo pareigos sumokėti už pirkinį, gali būti nutraukiama pardavėjo reikalavimu, raštu apie tai pranešant pirkėjui. Įstatymas nenumato konkrečios tokio pranešimo rašytinės formos, mano, kad ieškinyje išdėstytas reikalavimas, nutraukti sutartį ir grąžinti gautas akcijas, laikytinas tinkamu rašytiniu pranešimu apie sutarties nutraukimą. Šiuo atveju nesumokėjimas už akcijas laikytinas esminiu akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pažeidimu, nes ieškovas iš esmės negavo to, ko įprastai tikimasi pagal pirkimo – pardavimo sutartį – parduoto daikto kainos. Be to, įsipareigojimo apmokėti parduodamą daiktą nevykdymas laikytinas tyčiniu atsakovo veiksmu, iš esmės pažeidžiančiu ieškovo teises ir teisėtus interesus.

Atsakovai nurodė, kad akcijų priėmimo – perdavimo akte nebuvo nurodyta, kad perduotos akcijos ir sumokėti pinigai, tačiau buvo nurodyta, kad abi šalys pretenzijų viena kitai neturi. J. V. pinigus už akcijas sumokėjo, tačiau tiksliai negalėjo prisiminti, kokiu momentu perdavė J. V. pinigus, nes ne tai šiame sandoryje buvo svarbiausia. Šiuo sandoriu J. V. ir J. V. pasidalino iki to buvusį bendrą verslą ir tai buvo įforminta UAB „Autovingis“ akcijų perleidimo sutartimi. Išvardytų aplinkybių visumą, ieškovo, atsakovo paaiškinimai, leidžia labiau tikėti, kad vis dėlto atsakovo nurodytos aplinkybės apie verslo pasidalinimą, kad J. V. pats savo noru ir valia perleido jam turėtas 33 UAB „Autovingis“ akcijas yra teisingos. Apie esminį sandorio pažeidimą – pinigų gavimą, ieškovas prisiminė tik trečiame patikslintame ieškinyje iki to laiko jokių pretenzijų J. V. nereiškė. Ieškovas, teigdamas, kad atsakovas nelaiko sutarties 3.4 p. (atsiskaityti už akcijas per 20 darbo dienų), pats nesilaiko sutartyje nustatytos ginčo sprendimo tvarkos – niekada nesikreipė į V. dėl to, kad dar nėra gavęs pinigų ir neprašė jų sumokėti. Net ir teismui manant, kad pažeidimas buvo padarytas ir pinigai už akcijas nebuvo sumokėti, jis negali būti laikomas esminiu. Ieškovai, teigdami, kad pinigų už akcijas negavo, turėtų savo teises ginti kitais būdais. Taikiai spręsti ginčus bei reikalavimus iki kreipimosi į teismą šiuo atveju ieškovus įpareigoja ne tik įstatymai, teismų praktika, bet ir 2011-03-03 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 5.1 punktas. Ieškovai šių reikalavimų nesilaikė, todėl reikalavimas nutraukti sutartį dėl termino pinigams sumokėti praleidimo turi būti atmestas.

Įvertinus rašytinę bylos medžiagą, šalių ir liudytojų paaiškinimus, atsižvelgiant į teismo aukščiau padarytas išvadas, teismas konstatuoja, kad yra pakankamas pagrindas teigti, jog atsakovas už perleistas akcijas su ieškovu atsiskaitė.

Visų pirma, tokia išvadą teismas daro atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas ilgą laiko tarpą ieškovui nereiškė jokių pretenzijų dėl neatsiskaitymo už parduotas akcijas, nors akcijų perleidimo sutartyje nurodytas pakankamai trumpas terminas tai padaryti, taip pat atsižvelgdamas į tai, kad reikalavimas dėl sutarties panaikinimo šiuo pagrindu atsirado tik trečiame patikslintame ieškinyje, pradėjus bylą nagrinėti iš esmės.

Antra, atsižvelgdamas į tai, kad akcijų priėmimo – perdavimo akte (1 t. b.l.28) nurodyta, kad abi šalys pretenzijų viena kitai neturi. Juolab, kad ieškovas yra verslininkas, bendrovės direktorius, ir jam turi būti suprantama, ką tokio turinio įrašas reiškia.

Trečia, vien aplinkybės, kad atsakovas negalėjo tiksliai prisiminti pinigų perdavimo fakto aplinkybių, raštu šalys neužfiksavo pinigų perdavimo fakto, nėra pakankamos, esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, daryti priešingą išvadą. Juolab, kad ieškovas ir atsakovas vedė bendrą verslą, palaikė ne tik darbinius, bet ir draugiškus santykius, vadinasi, yra pagrindo teigti, kad ir pasitikėjo vienas kitu, daugelį klausimų spręsdavo nesilaikydami tam įprastų formalumų.

Pažymėtina, kad teismui konstatavus, kad pinigai už akcijas yra sumokėti, teismas nebepasisako dėl ieškovų ir atsakovų nurodytų aplinkybių dėl esminio akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pažeidimo, nes tai nagrinėjamoje byloje yra teisiškai nereikšminga.

Dėl imperatyvios įstatymų nustatytos akcijų perleidimo tvarkos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimo.

Ieškovai nurodė, kad LR ABĮ 47 str., reglamentuojantis uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimą kitam akcininkui, numato imperatyvius reikalavimus tokio perleidimo tvarkai. Šių reikalavimų nebuvo laikytasi (ieškovas neigia, kad jis norėjo perleisti akcijas). LR ABĮ 26 str. 4 d. numato visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką. Visų šių reikalavimų taip pat nebuvo laikytasi. Atsakovai ir byloje apklausti liudytojai vieningai patvirtino, kad apie šaukiamą 2011-03-03 visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkai buvo informuoti telefonu, likus kelioms dienoms iki susirinkimo. Ieškovo teigimu, jis apie akcininkų susirinkimą informuotas jokiu būdu nebuvo, apie vykusį susirinkimą ieškovas sužinojo tik išaiškėjus aplinkybei, kad jis nebėra UAB „Autovingis“ akcininku, kas leidžia manyti, kad ieškovo išrinkimas susirikimo sekretoriumi buvo fiktyvus, o jo, kaip sekretoriaus, parašas ant protokolo suklastotas. Teismo posėdžio metu apklaustos liudytojos V. Ž. ir L. K. nurodė, kad apie ieškovo „ketinimą“ parduoti akcijas jos sužinojo žodžiu iš atsakovo, likus kelioms dienoms iki šaukiamo susirinkimo, tačiau nė viena liudytoja nenurodė, kokiomis sąlygomis tas pasiūlymas buvo pateiktas, t.y. neaišku, ar buvo laikomasi imperatyvių LR ABĮ 47 str. 3 d. reikalavimų. V. Ž., L. K. nenurodė, kad joms buvo pateikta informacija apie J. V. ketinamų parduoti akcijų kiekį ir kainą, ir kad joms buvo nustatytas terminas apsisprendimui dėl J. V. parduodamų akcijų įsigijimo. Imperatyvių įstatymo ir įstatų nuostatų nebuvo laikytasi. Nei vienas teisė aktas nereikalauja sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris balsų dauguma turėtų spręsti, ar leisti vienam iš akcininkų perleisti savo akcijas kitam asmeniui, ir kuriame būtų priimami nutarimai dėl akcininkų atsisakymo nuo pirmumo teisės įsigyti akcijas. Tokio susirinkimo sušaukimas prieštarauja protingumo kriterijui, kadangi poreikio šaukti šį susirinkimą nebuvo. Taip pat atsakovai neįrodė, kad buvo laikytasi LR ABĮ 29 str. 5 d. nuostatų, kurios detalizuoja visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Nėra pateikta jokių protokolo priedų. Įvertinus nurodytas aplinkybes kyla pagrįstos abejonės, kad 2011-03-03 visuotinis akcininkų susirinkimas aplamai buvo, o jei ir įvyko, šis susirinkimas buvo sušauktas ir vyko pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas.

Atsakovai pripažįsta faktinę aplinkybę, kad buvo pažeista uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarka. Tačiau sprendžiant ginčą, esminę reikšmę turi klausimas, ar nurodytos tvarkos pažeidimas daro sandorį niekinį, ar toks sandoris nuginčijamas. Teisės aktai nenumato, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūrų, numatytų ABĮ 47 str., pažeidimai sukelia niekinio sandorio pasekmes. J. V. perleidžiant akcijas nebuvo laikytasi įstatyme ir įmonės įstatuose nustatytos akcijų perleidimo tvarkos, tačiau kitos akcininkės teismo posėdžio metu patvirtino, kad apie J. V. ketinimą parduoti akcijas jos žinojo, akcijų pirkti nepageidavo ir dėl to niekam jokių pretenzijų nereiškė. Todėl J. V., kaip akcijų pardavėjo reikalavimas pripažinti sandorį niekiniu, nes nebuvo laikytasi akcijų perleidimo bei visuotinio susirinkimo šaukimo tvarkos, negali būti tenkinamas, nes jo teisės šiuo pagrindu nėra pažeistos. Nors ir nebuvo laikytasi ABĮ įtvirtintos formalios informavimo apie parduodamas akcijas procedūros, tačiau, esant garantuotai akcininkų pirmenybės teisei įsigyti parduodamas akcijas, taigi pasiektam teisės normos tikslui, vien tik formalios procedūros nesilaikymas ex oficio nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra niekinė ir negalioja. Visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta leisti J. V. parduoti akcijas J. V.. Tai buvo ne niekinis savininko teisių ribojimas, kaip teigia ieškovai, o taip buvo įformintas kitų akcininkių pirmenybės teisės pirkti UAB „Autovingis“ akcijas iš J. V. atsisakymas. Akcininkės patvirtino, kad jos atsisakė pirmenybės teisės pirkti akcijas, todėl faktai, kad buvo pažeista akcijų perleidimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo tvarka, ar jis šiuo atveju apskritai neturėjo būti šaukiamas, nesudaro pagrindo laikyti sandorį niekiniu ar negaliojančiu.

Įvertinus rašytinę bylos medžiagą, šalių ir liudytojų paaiškinimus, atsižvelgiant į teismo aukščiau padarytas išvadas, teismas daro išvadą, kad ir šiuo ieškovo nurodytu pagrindu nėra pakankamo pagrindo naikinti akcijų perleidimo sutarties.

Visų pirma, nepagrįstos yra ieškovo nurodytos aplinkybės, kad jis apie akcininkų susirinkimą informuotas nebuvo, apie sušauktą susirinkimą sužinojo tik išaiškėjus aplinkybei, kad jis nebėra UAB „Autovingis“ akcininku, jo išrinkimas susirinkimo sekretoriumi buvo fiktyvus, ant protokolo jo parašas suklastotas. Byloje apklausti liudytojai, t.y. J. B., V. Ž. ir L. K., patvirtino, kad 2011-03-03 susirinkimas vyko, ieškovas dalyvavo minėtame susirinkime, buvo išrinktas jo sekretoriumi, jų paaiškinimai paneigia ieškovo nurodytas aplinkybes. Netikėti liudytojų J. B., L. K. paaiškinimais nėra jokio pagrindo, o liudytojos V. Ž., kuri giminystės ryšiais yra susijusi su atsakovu, paaiškinimai atitinka anksčiau nurodytų liudytojų parodymus, vadinasi, ir jais netikėti nėra pagrindo. Analogiškas aplinkybes bylos nagrinėjimo metu patvirtino ir atsakovas J. V.. Padarius minėtas išvadas nėra ir pakankamo pagrindo teigti, kad aplinkybė, jog atsakovai neįrodė, kad buvo laikytasi LR ABĮ 29 str. 5 d. nuostatų, kuriuos detalizuoja visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, nepateikė protokolu priedų, leidžią daryti priešingą išvadą, kad 2011-03-03 susirinkimo nebuvo. Todėl ir šie ieškovo argumentai kaip nepagrįsti atmestini.

Antra, ieškovas nurodė, kad nebuvo laikytasi LR ABĮ 47 str. nustatytų uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo kitam akcininkui nustatytų imperatyvių reikalavimų, t.y. ieškovas apie ketinimą parduoti akcijas raštu nepranešė UAB „Autovingis“, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klasę ir pardavimo kainą (LR ABĮ 47 str. 1 d.); UAB „Autovingis“ vadovas nesilaikė LR ABĮ 47 str. 3 d. nustatytos tvarkos ir terminų, kuria akcininkai informuojami apie ketinimą kito akcininko parduoti akcijas. Atsakovai, tretysis pripažino faktinę aplinkybę, kad buvo pažeista uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarka. Tačiau kitos akcininkės teismo posėdžio metu patvirtino, kad apie J. V. ketinimą parduoti akcijas jos žinojo, akcijų pirkti nepageidavo ir dėl to niekam jokių pretenzijų nereiškė. Vadinasi, nėra duomenų, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarkos pažeidimas, iš esmės pažeidė ieškovų ar kitų akcininkių teises. Todėl atsakovai pagrįstai nurodė, kad nors ir nebuvo laikytasi ABĮ įtvirtintos formalios informavimo apie parduodamas akcijas procedūros, tačiau, esant garantuotai akcininkų pirmenybės teisei įsigyti parduodamas akcijas, taigi pasiektam teisės normos tikslui, vien tik formalios procedūros nesilaikymas ex oficio nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra niekinė ir negalioja.

Trečia, faktinės bylos aplinkybės patvirtina, kad 2011-03-03 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta leisti J. V. parduoti akcijas J. V.. Teismas sutinka su atsakovų nurodytais argumentais, kad tai buvo ne niekinis savininko teisių ribojimas, kaip teigia ieškovai, o kitų akcininkų pirmenybės teisės pirkti UAB „Autovingis“ akcijas iš J. V. atsisakymas. Todėl ir šie ieškovo argumentai kaip nepagrįsti atmestini.

Ketvirta, J. V., kaip akcijų pardavėjo reikalavimas, pripažinti sandorį niekiniu, nes nebuvo laikytasi akcijų perleidimo bei visuotinio susirinkimo šaukimo tvarkos, negali būti tenkinamas, nes jo teisės šiuo pagrindu nėra pažeistos.

Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, ieškinys atmestinas visiškai.

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

LR CPK 93 str. 1 d. nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

Rašytine bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovai turėjo šias bylinėjimosi išlaidas: 99 Lt žyminis mokestis (b.l.5) ir 7260 Lt advokato pagalbai apmokėti (b.l.179-180, 2 t. b.l.16 – pažyma dėl atstovavimo išlaidų pagrindimo 9664,87 Lt sumai), iš viso 7352 Lt. Ieškinį atmetus, ieškovų turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

Rašytine bylos medžiaga nustatyta, kad atsakovas J. V. turėjo 2000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (2 t. b.l.17-19), tretysis asmuo UAB „Autovingis“ turėjo 1000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (2 t. b.l.20-23). Teismas atsižvelgdamas į bylos sudėtingumą ir į tai, kad prašomų atsakovo ir trečiojo asmens priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis neviršija rekomenduojamo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą, mano, kad šios išlaidos yra pagrįstos. Ieškinį atmetus, atsakovo ir trečiojo asmens atsakovo pusėje turėtos išlaidos lygiomis dalimis priteistinos iš ieškovų.

Rašytine bylos medžiaga nustatyta, kad valstybė turėjo 4,50 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (b.l.2). Šios išlaidos iš ieškovų lygiomis dalimis valstybei nepriteistinos, nes yra mažesnės už minimalią priteistiną sumą, t.y. 10 Lt.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių.

Ieškinį atmetus, sprendimui įsiteisėjus, naikintinos 2012-02-27 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovui J. V. parduoti ar kitokiu būdu perleisti kitiems asmenims 33 UAB „Autovingis“ paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės akcijas bei uždrausti naudotis visomis šių akcijų suteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263-270 str., teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Iš ieškovų J. V. ir I. V. atsakovui J. V. priteisti po 1000 Lt (vieną tūkstantį litų 00 ct.) turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Iš ieškovų J. V. ir I. V. trečiajam asmeniui UAB „Autovingis“ priteisti po 500 Lt (penkis šimtus litų 00 ct.) turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-02-27 nutartimi, taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovui J. V. parduoti ar kitokiu būdu perleisti kitiems asmenims 33 UAB „Autovingis“ paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės akcijas bei uždrausti naudotis visomis šių akcijų suteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

Įsiteisėjusią sprendimo kopiją išsiųsti turto arešto akto registrui sprendimo rezoliucinės dalies dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo vykdymui (turto arešto aktas Nr.0412001521).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.