- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-01-09
- Bylos Nr.
- e2A-453-265/2019
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alvydas Žerlauskas, Raimonda Andrulienė, Albina Pupeikienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Gora“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Žibai“, uždarajai akcinei bendrovei „Ampalo projektai“, uždarajai akcinei bendrovei „Rūdupis“
- Trečiasis asmuo
- R. J., A. M.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės, Albinos Pupeikienės ir Alvydo Žerlausko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gora“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. spalio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Gora“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Žibai“, uždarajai akcinei bendrovei „Ampalo projektai“, uždarajai akcinei bendrovei „Rūdupis“ dėl trišalių tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys R. J., A. M..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. spalio 8 d. tarp uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Gora“ ir atsakovių UAB „Žibai“ bei UAB „Rūdupis“ sudarytą trišalę tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo sutartį, taikius restituciją priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Žibai“ ir UAB „Rūdupis“ ieškovės naudai 12 983,23 Eur skolą; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. spalio 9 d. tarp UAB „Gora“ ir atsakovių UAB „Žibai“ bei UAB „Ampalo projektai“ sudarytą trišalę tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo sutartį, taikius restituciją priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Žibai“ bei UAB „Ampalo projektai“ ieškovės naudai 9 991,89 Eur skolą; priteisti solidariai iš atsakovių ieškovės naudai 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš atsakovių visas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-812-730/2015 ieškovei UAB „Gora“ iškėlė bankroto bylą ir bankroto administratore paskyrė UAB „Eurobankrotas“. Minėta nutartis įsiteisėjo 2015 m. birželio 18 d. 2014 m. sausio 29 d. UAB „Gora“ ir atsakovė UAB „Žibai“ sudarė statybos rangos sutartį Nr. ST-2014-03, kuri buvo vienašališkai nutraukta nuo 2014 m. spalio 6 d. Laikotarpiu nuo 2014 m. sausio 29 d. iki 2014 m. spalio 6 d. ieškovė keliais etapais atlikusi ir perdavusi 120 134,63 Eur vertės statybos rangos darbų dalį pateikė UAB „Žibai“ apmokėti tris PVM sąskaitas faktūras: 2014 m. birželio 16 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. GR276/1 – 19 159,33 Eur sumai; 2014 m. rugpjūčio 12 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. GR308 – 47 408,20 Eur sumai ir 2014 m. rugpjūčio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. GR330 – 53 567,10 Eur sumai. Pirmos dvi išrašytos sąskaitos buvo visiškai apmokėtos. Trečioji ieškovės UAB „Gora“ pateikta apmokėti PVM sąskaita faktūra Nr. GR-330 53 567,10 Eur (184 956,47 Lt) sumai, UAB „Žibai“ teigimu, taip pat buvo visiškai apmokėta: 22 975,12 Eur dalinis mokėjimas pagal šią sąskaitą buvo atliktas ne tiesiogiai ieškovei, o jos kreditoriams (subrangovams) – UAB „Ampalo projektai“ ir UAB „Rūdupis“, už jų atliktus darbus tame pačiame objekte, esančiame Dituvos k., Priekulės sen. Pagal ginčijamą 2014 m. spalio 8 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimų susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Žibai ir UAB „Rūdupis“, UAB „Rūdupis“ buvo sumokėta 12 983,23 Eur, o pagal ginčijamą 2014 m. spalio 9 d. susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Žibai ir UAB „Ampalo projektai“, 9 991,89 Eur suma buvo sumokėta UAB „Ampalo projektai“. Teigia, jog UAB „Ampalo projektai“, net ir gavusi mokėjimą iš UAB „Žibai“, bankroto byloje tų pačių sąskaitų pagrindu vis tiek pateikė 10 591,66 Eur kreditinį reikalavimą, patvirtintą 2016 m. kovo 14 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi Nr. B2-397-730/2016. Ieškovė ginčija 2014 m. spalio 8 d. ir 2014 m. spalio 9 d. šalių sudarytą susitarimą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, teigdama, jog UAB „Gora“ esant nemokiai ginčijamų sutarčių pagrindu buvo neteisėtai patenkintos kreditinių reikalavimų dalys (12 983,23 Eur ir 9 991,89 Eur), tokiu būdu pažeidžiant ne tik nemokios ieškovės, bet ir kitų UAB „Gora“ kreditorių teises. Pažymėjo, jog 2014 m. rugsėjo 30 d. UAB „Gora“ pradelsti įsiskolinimai kreditoriams 38,30 procento viršijo į balansą įrašytą įmonės turtą. Teigė, jog atsakovės ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nesąžiningos, nes žinojo apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, daiktinių teisių suvaržymus bei neišgalėjimą toliau vykdyti 2014 m. sausio 29 d. rangos sutarties. Nepripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, prašė pripažinti sandorius negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu –nebuvo laikytasi mokėjimo kreditoriams eilės.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB „Rūdupis“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė atmesti ieškinio dalį dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. spalio 8 d. tarp UAB „Gora“ bei atsakovių UAB „Žibai“ bei UAB „Rūdupis“ sudarytą trišalę tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo sutartį ir priteisti solidariai iš atsakovių 12 983,23 Eur skolą. Teigė, jog ieškovės reikalavimas, kuriuo prašo CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu pripažinti 2014 m. spalio 8 d. sutartį negaliojančia ab initio, atmestinas kaip pareikštas neįrodžius visų actio Pauliana taikymo sąlygų. Visų pirma, ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą: ieškinys pareikštas 2016 m. gruodžio 19 d. – nuo 2014 m. spalio 8 d. sutarties sudarymo praėjus daugiau kaip 2 metams 2 mėnesiams, o nuo 2015 m. kovo 30 d. Klaipėdos apygardos teismo nutarties iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos praėjus daugiau kaip 1 metams ir 6 mėnesiams. 2014 m. spalio 8 d. ieškovė, sudarydama 2014 m. spalio 8 d. sutartį, nesiekė išvengti atsiskaitymo su jos pasirašymo dieną neva egzistavusiais ir bankroto byloje teismo patvirtintais kreditoriais. Priešingai, nei tvirtina ieškovė, 2014 m. spalio 8 d. sutartis pasirašyta siekiant, kad mokykloje būtų baigti langų įrengimo darbai – įvykdyti rangos sutartimi prisiimti vykdyti įsipareigojimai UAB „Žibai“, tokiu būdu išvengiant prievolės mokėti netesybas bei atlyginti kilusius nuostolius. Atsižvelgdama į tai teigė, jog 2014 m. spalio 8 d. sutarties sudarymas nepažeidė ieškovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių teisių. Ieškovė privalėjo sudaryti 2014 m. spalio 8 d. sutartį, nes atsakovė sustabdė darbus pagal subrangos sutartį dėl ieškovės nevykdomų įsipareigojimų, o ieškovė siekė išvengti prievolių mokėti netesybas bei atlyginti kilusius nuostolius tiek UAB „Žibai“, tiek atsakovei. Pabrėžė, jog byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad iki 2014 m. spalio 8 d. sutarties sudarymo atsakovė žinojo ar galėjo žinoti apie tai, kad ieškovė turi ilgalaikių, o ne laikino pobūdžio finansinių sunkumų. 2014 metų ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentai 2014 m. spalio 8 d. nebuvo viešai paskelbti – apie ieškovės neva faktinį nemokumą atsakovė galėjo sužinoti tik ieškovei iškėlus bankroto bylą 2015 m. kovo 30 d.
4. Atsakovė UAB „Žibai“ pateikė atsiliepimą, juo su ieškiniu nesutiko ir prašė atmesti. Nurodė, kad ieškovės teiginiai, jog UAB „Žibai“ žinojo apie ieškovės sunkią turtinę padėtį, yra niekuo nepagrįsti. UAB „Žibai“ buvo ieškovės skolininkė, o ne kreditorė, todėl UAB „Žibai“ neturėjo jokio intereso savo skolą sumokėti ne ieškovei, o jos kreditoriams. UAB „Žibai“ iš ginčijamų sandorių neturėjo jokios naudos, neįgijo pranašumo prieš kitus kreditorius. Nagrinėjamu atveju ginčijamų sandorių objektas buvo pinigai, todėl nėra jokių kliūčių taikyti restituciją taip, kaip nustatyta įstatyme, t. y. šalis sugrąžinant į pradinę padėtį ir ieškovės reikalavimų patenkinimą nukreipiant į pas atsakoves UAB „Rūdupis“ bei UAB „Ampalo projektai“ esančias UAB „Žibai“ sumokėtas lėšas. Ieškovė ieškiniu reikalauja solidariosios atsakomybės, tai iš esmės reiškia, jog ieškovė prašo taikyti vienašalę restituciją, tam nesant įstatymų nustatyto pagrindo: tenkinus ieškovės reikalavimus iš atsakovės UAB „Žibai“, ieškovės nurodymu padengusios jos skolą ieškovės kreditoriams UAB „Rūdupis“ bei UAB „Ampalo projektai“, ta pati suma gali būti išieškota iš UAB „Žibai“ antrą kartą.
5. Atsakovė UAB „Ampalo projektai“ ir tretieji asmenys R. J. bei A. M. per teismo nustatytą terminą atsiliepimų į ieškinį nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2018 m. spalio 3 d. sprendimu tenkino dalį ieškinio – pripažino 2014 m. spalio 9 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Žibai“ ir UAB „Ampalo projektai“, negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo). Taikė restituciją ir priteisė iš atsakovės UAB „Ampalo projektai“ 9 991,89 Eur skolą, 6 procentų metines palūkanas už priteistą 9 991,89 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. gruodžio 23 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir 1 369,94 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei bankrutuojančiai UAB „Gora“. Kitą ieškinio dalį atmetė. Priteisė iš atsakovės UAB „Ampalo projektai“ 225,00 Eur žyminį mokestį į valstybės biudžetą. Priteisė iš ieškovės bankrutuojančios UAB „Gora“ bankroto administravimui skirtų lėšų 3 583,49 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės UAB „Rūdupis“ naudai ir 4 391,00 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės UAB „Žibai“ naudai.
7. Teismas pažymėjo, jog nagrinėjant civilinę bylą pirmosios instancijos teisme pirmą kartą (civilinės bylos Nr. e2-3972-769/2017) ieškovės ieškinys 2017 m. spalio 3 d. sprendimu buvo atmestas; vienas iš ieškinio atmetimo pagrindų – taikyta ieškinio senatis. Klaipėdos apygardos teismas, išnagrinėjęs apeliacinius skundus, 2018 m. balandžio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-333-479/2018 konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintą teisės normą, nesilaikė šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos ir dėl to nepagrįstai konstatavo, jog ieškovė praleido ieškinio senaties terminą sandoriams ginčyti. Apeliacinės instancijos teismas išvadą, kad ieškovė nepraleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatyto vienerių metų ieškinio senaties termino sandoriams ginčyti, todėl teismas, nagrinėdamas ieškovės ieškinį iš naujo, spręsdamas klausimą dėl actio Pauliana sąlygų buvimo, pakartotinai nebesprendė, ar BUAB „Gora“ nepraleido vienerių metų ieškinio senaties termino.
8. Nurodė, kad BUAB „Gora“ yra iškelta bankroto byla, bankroto administratore yra paskirta UAB „Eurobankrotas“, kuri yra tinkamas subjektas ieškiniui pareikšti.
9. Padarė išvadą, kad ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki, todėl juos sudarydama iš esmės pažeidė kitų kreditorių interesus, suteikdama pirmenybę vieniems kreditoriams, t. y. atsakovams UAB „Rūdupis“ ir UAB „Ampalo projektai“.
10. Nurodė, kad ieškovės pareigą sudaryti ginčijamą 2014 m. spalio 8 d. sandorį lėmė viešasis interesas, t. y. 2014 m. sausio 29 d. Statybos rangos sutartis, sudaryta su atsakove UAB „Žibai“, laimėjusia Klaipėdos rajono savivaldybės organizuotą konkursą dėl pastato –mokyklos, esančios Priekulės sen., Dituvos k., Klaipėdos r. sav., rekonstrukcijos darbų. Teismo manymu, ieškovė ginčijamą 2014 m. spalio 8 d. susitarimą sudarė turėdama teisinę prievolę ir pareigą atsiskaityti su atsakove – subrangove UAB „Rūdupis“ pagal 2014 m. liepos 3 d. sutartį, kad būtų užtikrintas viešasis interesas, kilęs iš 2014 m. sausio 29 d. Statybos rangos sutarties dėl mokyklos rekonstrukcijos darbų, kitu atveju UAB „Rūdupis“, vadovaujantis 2014 m. liepos 3 d. sudarytos sutarties su UAB „Gora“ pagrindu, būtų įgijusi teisę išsiimti ir išsivežti visus langus (paliekant tik staktas).
11. Vertindamas 2014 m. spalio 9 d. sudarytą sandorį privalomumo aspektu teismas nenustatė, kad UAB „Gora“ ir UAB „Ampalo projektai“ privalėjo sudaryti 2014 m. spalio 9 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą. Pabrėžė, jog iš 2014 m. rugsėjo 3 d. PVM sąskaitos faktūros matyti, kad jos įvykdymo terminas buvo nustatytas iki 2014 m. spalio 18 d., o ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2014 m. spalio 9 d., t. y. net terminui nesuėjus, o tuo labiau nepasibaigus prievolės įvykdymo terminui. Padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kad ginčijamo 2014 m. spalio 9 d. sandorio sudarymas būtų atitikęs ieškovės vadovo, kaip protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis, kurie būtų įpareigoję ieškovę ir atsakoves UAB „Žibai“ ir UAB „Ampalo projektai“ pasirašyti ginčijamą 2014 m. spalio 9 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą.
12. Vertindamas ieškovės sąžiningumą 2014 m. spalio 8 d. ginčijamo susitarimo, sudaryto su UAB „Žibai“ ir UAB „Rūdupis“, aspektu pažymėjo, jog 2014 m. rugsėjo 30 d. UAB „Gora“ pradelsti įsiskolinimai kreditoriams viršijo į įmonės balansą įrašyto turto vertę. Tačiau iš vėlesnio UAB „Gora“ elgesio, teismo vertinimu, matyti, kad įmonė savo būsenos, kaip nemokios, tuo metu nevertino, kadangi UAB „Gora“ vadovas 2014 m. lapkričio 11 d., t. y. praėjus daugiau nei mėnesiui po ginčijamo sandorio sudarymo, kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Gora“ iškėlimo ir tik 2015 m. kovo 30 d., t. y. praėjus daugiau kaip penkiems mėnesiams po ginčijamo susitarimo sudarymo dienos, bankroto byla UAB „Gora“ buvo iškelta.
13. Spręsdamas klausimą dėl UAB „Rūdupis“ sąžiningumo teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad UAB „Rūdupis“ ginčijamo sandorio sudarymo metu žinojo apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, taikomus daiktinių teisių suvaržymus. Teismas padarė išvadą, kad UAB „Rūdupis“ nebuvo pagrindo abejoti, jog UAB „Gora“ finansinė padėtis yra sudėtinga.
14. Vertindamas UAB „Gora“ ir UAB „Ampalo projektai“ sąžiningumą sudarius 2014 m. spalio 9 d. ginčijamą susitarimą, pažymėjo, jog sudarydama 2014 m. spalio 9 d. susitarimą UAB „Gora“ elgėsi nesąžiningai, kadangi įmonei buvo žinoma apie jos turimus skolinius įsipareigojimus ir jų dydį bei aplinkybė, kad aptariamos skolos yra susidariusios anksčiau nei UAB „Gora“ pareiga atsiskaityti su UAB „Ampalo projektai“, tuo labiau kad dalies prievolės įvykdymo terminai šiam kreditoriui nebuvo pasibaigę.
15. Konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog sudarydama ginčijamą 2014 m. spalio 8 d. sutartį UAB „Gora“ ir atsakovė UAB „Rūdupis“ veikė nesąžiningai ir kad aptariamo sandorio šalys jo sudaryti neprivalėjo. Todėl ieškovės ieškinio dalį dėl 2014 m. spalio 8 d. trišalio tarpusavio atsiskaitymo apmokėjimo sutarties pripažinimo negaliojančia nuo jos sudarymo dienos atmetė. Atmetęs šį reikalavimą taip pat atmetė ir išvestinį BUAB „Gora“ reikalavimą taikyti restituciją.
16. Pripažinęs, kad 2014 m. spalio 9 d. trišalis tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimas, kuriuo UAB „Ampalo projektai“ pervesta 9 991,89 Eur, pažeidė kitų UAB „Gora“ kreditorių interesus suteikdamas pirmenybę vienam iš kreditorių – UAB „Ampalo projektai“, konstatavęs, kad susitarimo šalys UAB „Gora“ ir UAB „Ampalo projektai“ buvo nesąžiningos, taip pat nenustatęs, jog 2014 m. spalio 9 d. susitarimą šalys sudaryti privalėjo, teismas ieškovės reikalavimo dalį dėl 2014 m. spalio 9 d. trišalio tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) tenkino.
17. Spręsdamas klausimą dėl 9 991,89 Eur priteisimo iš atsakovės UAB „Žibai“, kaip solidariosios skolininkės, įvertino, jog UAB „Žibai“ statusas UAB „Gora“ atžvilgiu buvo skolininkės, o ne kreditorės, priešingai nei UAB „Ampalo projektai“. Todėl UAB „Žibai“ taikius solidariąją atsakomybę susidarytų situacija, jog iš UAB „Žibai“ būtų pakartotinai solidariai priteista 9 991,89 Eur, kuriuos įmonė jau sumokėjo ieškovės kreditoriams. Todėl ieškovės reikalavimą priteisti solidariai iš UAB „Žibai“ 9 991,89 Eur sumą, UAB „Žibai“ sumokėtą UAB „Ampalo projektai“, laikė nepagrįstu, todėl atmetė.
18. Pripažinęs 2014 m. spalio 9 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Ampalo projektai“ ir UAB „Žibai“, negaliojančiu ab initio, 9 991,89 Eur priteisė ieškovei BUAB „Gora“ iš atsakovės UAB „Ampalo projektai“.
19. Pripažinęs 2014 m. spalio 9 d. trišalį susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Ampalo projektai“ ir UAB „Žibai“, negaliojančiu ab initio, nustačius actio Pauliana sąlygas, klausimo dėl šio sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį nesprendė.
20. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gruodžio 11 d. nutartyje konstatavo, jog UAB „Gora“ 2014 m. rugsėjo 30 d. turėjo turto už 1 166 143,40 Eur, o pradelsti skoliniai įsipareigojimai sudarė 888 173,07 Eur. Vadinasi, UAB „Gora“ 2014 m. rugsėjo 30 d. turėjo turto, kurio būtų pakakę pradelstų skolinių įsipareigojimų vykdymui. Pažymėjo, kad nors 2014 m. rugsėjo 30 d. UAB „Gora“ skola valstybės biudžetui buvo 9 735,17 Eur, o Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui – 8 599,37 Eur, t. y. UAB „Gora“ turėjo pradelstų mokėjimų pirmesnės (trečios) eilės kreditoriams, tačiau atsižvelgiant į tai, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu (2014 m. spalio 8 d.), 2014 m. rugsėjo 30 d. duomenimis, UAB „Gora“ turto pakako pradelstų skolinių įsipareigojimų dengimui, konstatavo, jog nenustatyta viena iš CK 6.930¹ straipsnio taikymo sąlygų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
21. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovės ieškinys, ir išspręsti klausimą iš esmės – pripažinti 2014 m. spalio 8 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Žibai“ ir UAB „Rūdupis“, negaliojančiu ab initio; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Rūdupis“ 12 983,23 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 12 983,23 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. gruodžio 23 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Taip pat prašo perskirstyti šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas bei priteisti iš atsakovės UAB „Rūdupis“ ieškovės naudai visas jos turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
21.1. Teismo išvada, jog nagrinėjamu atveju neegzistuoja pirmoji CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinto imperatyvo taikymo sąlyga ir nėra pagrindo 2014 m. spalio 8 d. sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, yra nepagrįsta. Teismas neanalizavo UAB „Gora“ 2014 m. rugsėjo 30 d. tarpinio balanso sudėties, neatsižvelgė į ieškovės kartu su ieškiniu pateiktus rašytinius įrodymus.
21.2. Teismo išvada, jog šalys privalėjo sudaryti 2014 m. spalio 8 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą, yra nepagrįsta. Pagal subrangos sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir UAB „Rūdupis“, prievolę atsiskaityti su UAB „Rūdupis“ turėjo tik ieškovė, tačiau atsiskaitymas turėjo būti atliktas tam tikra atsiskaitymo tvarka (CK 6.930¹ straipsnis). Nors ieškovė ir privalėjo atsiskaityti su UAB „Rūdupis“ už atliktus darbus, tačiau tiek ieškovės vadovui, tiek UAB „Rūdupis“ prieš ginčijamo sandorio sudarymą buvo žinoma, kad 2014 m. sausio 29 d. sudaryta statybos rangos sutartis Nr. ST-2014-03 yra vienašališkai nutraukta ir UAB „Žibai“ privalo atsiskaityti už faktiškai atliktų ir perduotų darbų dalį tiesiogiai su ieškove.
21.3. Ieškovė negalėjo pažeisti kitų kreditorių interesų ir sudaryti trišalio susitarimo, kuriuo suteikiant prioritetą vienam kreditoriui buvo prarasta galimybė atgauti garantuotus 12 983,23 Eur už faktiškai atliktus ir UAB „Žibai“ perduotus darbus. Iš šių gautų lėšų ieškovė būtų galėjusi atsiskaityti su labiausiai pažeidžiama kreditorių grupe – įmonės darbuotojais. Taigi toks susitarimas negalėjo atitikti jo sudarymo privalomumo kriterijaus.
21.4. Buvęs UAB „Gora“ laikinasis direktorius A. M. bei direktorius R. J. elgėsi nesąžiningai kitų kreditorių atžvilgiu, nes rengdami procesinius dokumentus teismui, žinodami apie įmonės nemokumą, kreditorių kreipimąsi į teismą dėl skolų priteisimo iš įmonės, taip pat žinodami apie taikytus areštus bei užvestas vykdomąsias bylas, negalėjo nesuvokti, jog 2014 m. spalio 8 d. sutartimi atsisakydami realios ir galiojančios reikalavimo teisės į UAB „Žibai“ atsakovės UAB „Rūdupis“ naudai pažeis kitų įmonės kreditorių interesus bei apsunkins jų galimybę bent iš dalies patenkinti savo turtinius reikalavimus.
21.5. Bylos duomenimis, ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovės finansiniai įsipareigojimai sudarė 1 852 764 Eur (6 397 225,26 Lt), iš kurių įsipareigojimai pirmos eilės kreditoriams sudarė 569 953,00 Lt (165 203,76 Eur), valstybės biudžetui – 33 613,61 Lt (9 743,07 Eur). Taip pat dalis apeliantės kreditorių siekė išieškoti skolas teismuose – buvo priimti teismo įsakymai dėl skolų išieškojimo, dalis ieškinių patenkinti, todėl konstatuotina, jog visi šie duomenys atskleidė UAB „Gora“ mokumo problemas. Atsakovė UAB „Rūdupis“ į bylą nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog elgėsi atidžiai bei rūpestingai sudarydama ginčijamą sandorį – domėjosi ieškovės finansine padėtimi, kiek turi įsipareigojimų kitiems kreditoriams ir kt.
21.6. Apeliantė neprieštarauja pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog, pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais ab initio, nėra pagrindo ieškovei grąžinti reikalavimo teisę, o tikslinga spręsti klausimą dėl piniginių lėšų pagal trišalius susitarimus priteisimo. Apeliacinės instancijos teismui pripažinus, jog atsakovė UAB „Žibai“ pagal 2014 m. spalio 8 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą nepagrįstai sumokėjo atsakovei UAB „Rūdupis“ 12 983,23 Eur, apeliantė sutinka, kad ši suma būtų priteista ieškovei BUAB „Gora“ iš atsakovės UAB „Rūdupis“.
Atsiliepimas
22. Atsakovė UAB „Rūdupis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą, o skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
22.1. Pažymėtina, kad teismas konstatavo, kad ieškovės pareigą sudaryti ginčijamą 2014 m. spalio 8 d. sandorį lėmė viešasis interesas, t. y. 2014 m. sausio 29 d. Statybos rangos sutartis, sudaryta su atsakove UAB „Žibai“, laimėjusia Klaipėdos rajono savivaldybės organizuotą konkursą dėl pastato – mokyklos, esančios Priekulės šen., Dituvos k., Klaipėdos r. sav., rekonstrukcijos darbų. Iš apeliacinio skundo turinio akivaizdu, kad apeliantė ginčija ne skundžiamo sprendimo motyvus, tačiau 2018 m. balandžio 11 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi panaikinto Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 3 d. sprendimo išvadas.
22.2. Ieškovė nepaneigė teismo išvados, kad ieškovės vadovas negalėjo žinoti, kad po beveik pusės metų UAB „Gora“ bus iškelta bankroto byla ir kad ieškovė privalėjo sudaryti 2014 m. spalio 8 d. sutartį.
22.3. Atsakovės nesąžiningumo savaime neįrodo ieškovės deklaratyvus teiginys, kad atsakovė privalėjo suprasti, jog ieškovė turi finansinių sunkumų, nes ji „neturėjo galimybės įvykdyti subrangos sutartyse prisiimtų įsipareigojimų“. Ieškovė buvo iš dalies įvykdžiusi subrangos sutartimi prisiimtus turtinius įsipareigojimus ir garantavusi, kad ir likę įsipareigojimai bus įvykdyti. Priešingai, nei teigia ieškovė, byloje nėra duomenų apie ieškovės finansinius įsipareigojimus ginčijamo sandorio sudarymo dieną, t. y. 2014 m. spalio 8 d.
22.4. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika, ne ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, o konkretūs pavieniai kreditoriai turi teisę teismine tvarka ginčyti 2014 m. spalio 8 d. sutartį pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį dėl CK 6.930¹ straipsnio pažeidimo. Todėl ieškovės pareikštas reikalavimas pripažinti 2014 m. spalio 8 d. sutartį negaliojančia ab initio pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį yra nepagrįstas.
22.5. Ieškovės argumentai, jog teismas nevertino 2014 m. spalio 30 d. tarpiniame balanse deklaruoto turto ir pradelstų įsipareigojimų dydžio realumo, nepagrįsti, nes civilinėje byloje Nr. B2-1704-479/2014 buvo sprendžiama, ar yra įrodytas ieškovės mokumas, t. y. ar egzistuoja viena iš būtinųjų restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų. Teismas pagrįstai vadovavosi faktinėmis aplinkybėmis, nustatytomis minėtoje nutartyje, kuri yra artimiausia ieškovės ginčijamo sandorio sudarymo dienai.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai
Apeliacinis skundas tenkintinas.
23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Todėl apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
24. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, sprendžia, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą.
Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo
25. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria teismas atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti negaliojančia 2014 m. spalio 8 d. tarp UAB „Gora“ ir atsakovių UAB „Žibai“ bei UAB „Rūdupis“ sudarytą trišalę tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo sutartį ir taikius restituciją priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Žibai“ bei UAB „Rūdupis“ ieškovės naudai 12 983,23 Eur skolą. Teismas konstatavo, jog nors šiuo sandoriu ir buvo pažeistos kitų kreditorių teises, tačiau ieškovė neįrodė dviejų actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimo, t. y. kad sudarydamos ginčijamą 2014 m. spalio 8 d. sutartį UAB „Gora“ ir atsakovė UAB „Rūdupis“ veikė nesąžiningai ir kad šio sandorio šalys jo sudaryti neprivalėjo. Teismas taip pat atsisakė pripažinti sutartį negaliojančia ir CK 1.80 straipsnio pagrindu. Teismo vertinimu, ieškovės turimo turto ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų pakakę visų kreditorių pareikštų reikalavimų įvykdymui, todėl CK 6.930¹ straipsnyje nustatytas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas nebuvo pažeistas.
Dėl actio Pauliana taikymo sąlygos – skolininko prievolės sudaryti ginčijamą sandorį
26. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Iš esmės ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Pažymėtina, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).
27. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20 punktas).
28. Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas).
29. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad Klaipėdos apygardos teismas, nagrinėdamas civilinę bylą apeliacine tvarka pirmą kartą, nustatė, jog 2014 m. rugsėjo 23 d. buvo pasirašytas ieškovės ir atsakovės UAB „Rūdupis“ atliktų darbų aktas, pagal kurį ieškovei buvo perduota atliktų darbų už 76 198,95 Lt. Dėl tokios vertės langų ir jų montavimo darbų šalys buvo susitarusios 2014 m. liepos 3 d. sutartyje. Klaipėdos apygardos teismas atkreipė dėmesį, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu langai objekte jau buvo sumontuoti, todėl teismui reikėjo įvertinti, ar nesudarius šio susitarimo būtų buvęs sustabdytas rangos darbų procesas.
30. Pirmosios instancijos teismas iš esmės šių aplinkybių nevertino. Teismo vertinimu, ieškovė ginčijamą 2014 m. spalio 8 d. susitarimą sudarė turėdama teisinę prievolę ir pareigą atsiskaityti su atsakove – subrangove UAB „Rūdupis“ pagal 2014 m. liepos 3 d. sutartį, kad būtų užtikrintas viešasis interesas, kilęs iš 2014 m. sausio 29 d. Statybos rangos sutarties dėl mokyklos rekonstrukcijos darbų, kitu atveju UAB „Rūdupis“ 2014 m. liepos 3 d. sudarytos sutarties su UAB „Gora“ pagrindu būtų įgijusi teisę išsiimti ir išsivežti visus langus (paliekant tik staktas). Apeliacinės instancijos teismas su šiuo vertinimu nesutinka.
31. Bylos duomenimis, ginčijama trišalė sutartis buvo sudaryta UAB „Rūdupis“ iš esmės visiškai atlikus subrangos sutartimi sutartus darbus bei pateikus ieškovei apmokėti 2014 m. rugsėjo 9 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. Nr. 80006258 (76 198,95 Lt / 22 068,74 Eur sumai). Šią aplinkybę patvirtino ir atsakovė UAB „Rūdupis“ atsiliepime į ieškinį, t. y. atsakovė nurodė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo baigti tik sumontuotų langų apdailos darbai – nebuvo nuglaistyti angokraščiai. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad ieškovė prieš UAB „Rūdupis“ pradedant gaminti langus buvo sumokėjusi 31 370,45 Lt avansą ir turėjo padengti tik skolos likutį – 12 983,23 Eur (44 828,50 Lt).
32. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti, kad nors ieškovė ir privalėjo atsiskaityti su UAB „Rūdupis“ už atliktus darbus, tačiau sandorio šalims jau prieš ginčijamo sandorio sudarymą buvo žinoma, kad 2014 m. sausio 29 d. sudaryta statybos rangos sutartis Nr. ST-2014-03 bus vienašališkai nutraukta ir generalinė rangovė UAB „Žibai“ privalo atsiskaityti už faktiškai atliktų ir perduotų darbų dalį tiesiogiai su ieškove. Bylos duomenimis, 2014 m. rugsėjo 16 d. UAB „Žibai“ raštu kreipėsi į ieškovę įspėdama, jog pasikartojus pretenzijoms UAB „Žibai“ bus priversta nutraukti Statybos rangos sutartį (1 t., e. b. l. 106). 2014 m. spalio 3 d. pranešimu UAB „Žibai“ informavo UAB „Gora“, kad įmonė statytos darbus vykdo atsilikdama nuo įkainotos veiklos sąraše numatytų terminų, tuo pažeisdama sutarties terminus. Atsižvelgdama į tai UAB „Žibai“ įspėjo UAB „Gora“, kad nuo 2014 m. spalio 24 d. nutraukia 2014 m. sausio 29 d. Statybos rangos darbų sutartį Nr. ST/2014-03 (5 t., e. b. l. 201). Bylos duomenimis, ieškovė vienašalio rangos sutarties nutraukimo neginčijo, nes, tikėtina, buvo žinoma, jog ieškovė yra faktiškai nemoki, o visas įmonės kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas bei banko sąskaitos yra areštuotos. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad UAB „Gora“ vadovas R. J. ginčijamo sandorio sudarymo metu jau buvo kreipęsis į Klaipėdos apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo ir pateikęs restruktūrizavimo matmenis, kurie, kaip teisingai pažymėjo ieškovė, Klaipėdos apygardos teismo buvo įvertinti ypač kritiškai. Taip pat atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas actio Pauliana sąlygą – kreditorių teisių pažeidimą, padarė išvadą, kad ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki, todėl juos sudarydama iš esmės pažeidė kitų kreditorių interesus, suteikdama pirmenybę vieniems kreditoriams, t. y. atsakovėms UAB „Rūdupis“ ir UAB „Ampalo projektai“. Todėl pritartina apeliantės argumentams, jog pagal subrangos sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir UAB „Rūdupis“, prievolę atsiskaityti su UAB „Rūdupis“ turėjo tik ieškovė, tačiau atsiskaitymas turėjo būti atliktas tam tikra atsiskaitymo tvarka (CK 6.930¹ straipsnis). Ieškovės finansinė padėtis nagrinėjamu atveju ribojo visišką jos ūkinės veiklos laisvę bei diskrecijos teisę pasirinkti, kuriuos įsipareigojimus vykdyti, o kurių nevykdyti.
33. Šiuo atveju apeliantė atsisakė reikalavimo teisės į 12 983,23 Eur sumą iš UAB „Žibai“. Jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti jų tarpusavio atsiskaitymo tvarką, nebuvo. Todėl negalima pripažinti, kad šalys turėjo pareigą sudaryti ginčijamą sandorį. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu apeliantė buvo sudariusi sutartį su UAB „Rūdupis“, kurioje buvo numatyta sąlyga, jog UAB „Gora“ iki galo neatsiskaičius su UAB „Rūdupis“ prekes ir gaminius UAB „Rūdupis“ išsiveža; o, pasirašius darbų atlikimo aktą ir visiškai atsiskaičius su UAB „Rūdupis“ pagal sutartį, gaminiai ir prekės nuosavybės teise pereina UAB „Gora“ (Sutarties 2.7, 2.8 p.), nelaikytina imperatyvu, sukėlusiu jai neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti sandorį. Teisėjų kolegijos vertinimu, tikėtina, kad UAB „Gora“ ir UAB „Rūdupis“ susitardamos, jog, UAB „Gora“ visiškai neatsiskaičius su UAB „Rūdupis“, prekes ir gaminius UAB „Rūdupis“ išsiveža, iš anksto numatė ieškovės pareigą atsiskaityti, jei ieškovė dėl savo nemokumo negalėtų visiškai atsiskaityti su UAB „Rūdupis“; šios sutarties sąlygos tikslas – suteikti pirmenybę vienam ieškovės kreditoriui. Todėl, vadovaudamasi nurodytų aplinkybių visuma, teisėjų kolegija sprendžia, kad egzistuoja actio Pauliana sąlyga – sandorio neprivalomumas.
Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų – šalių nesąžiningumo
34. Taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Tokie duomenys gali būti gaunami sandorio šalims (jų atstovams) bendraujant, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013 ir kt.).
35. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas konstatavęs, jog ieškovė neįrodė sandorio šalių nesąžiningumo, netinkamai įvertino teisiškai reikšmingas aplinkybes. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su šiuo argumentu.
36. Visų pirma, atkreiptinas dėmesys į pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas. Tai yra pirmosios instancijos teismas pripažino, kad ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki (sprendimo 21 punktas).
37. Taip pat pažymėtina, kad teismas, nagrinėdamas klausimą dėl 2014 m. spalio 9 d. trišalio sandorio, sudaryto tarp ieškovės bei atsakovių UAB „Žibai“ ir UAB „Ampalo projektai“, pripažinimo negaliojančiu ir vertindamas ieškovės elgesį sąžiningumo aspektu, padarė išvadas, kad „ieškovė, savo ruožtu, ginčijamo susitarimo sudarymo metu turėjo ženklų skolinių įsipareigojimų dydį kitiems kreditoriams, kurių atsiskaitymų terminai akivaizdu, kad buvo suėję anksčiau, nei UAB „Gora“ pareiga atsiskaityti su UAB „Ampalo projektai“. Nors dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovės vadovas kreipėsi 2014 m. lapkričio 11 d., o bankroto byla UAB „Gora“ iškelta 2015 m. kovo 30 d., tačiau byloje nustatytų aplinkybių visuma sudaro pagrindą daryti išvadą, jog sudarydama 2014 m. spalio 9 d. susitarimą UAB „Gora“ elgėsi nesąžiningai, kadangi įmonei buvo žinoma apie jos turimus skolinius įsipareigojimus ir jų dydį, bei aplinkybę, kad aptariamos skolos yra susidariusios anksčiau, nei UAB „Gora“ pareiga atsiskaityti su UAB „Ampalo projektai“, tuo labiau, kad dalies prievolės įvykdymo terminai šiam kreditoriui nebuvo pasibaigę“ (sprendimo 37 punktas). Tai yra teismas, vertindamas ieškovės ne(sąžiningumą) sudarant trišalius sandorius 2014 m. spalio 8 d. ir 2014 m. spalio 9 d., analogiškas aplinkybes vertino kardinaliai skirtingai.
38. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog sudarydama 2014 m. spalio 9 d. susitarimą UAB „Gora“ elgėsi nesąžiningai, kadangi įmonei buvo žinoma apie jos turimus skolinius įsipareigojimus ir jų dydį, ir nemato pagrindo ieškovės elgesio sudarant 2014 m. spalio 8 d. susitarimą vertinti priešingai.
39. Teisėjų kolegijos vertinimu, svarbu atsižvelgti į tai, kad visos ginčijamo sandorio šalys yra verslo subjektai, vykdantys ūkinę komercinę veiklą. Pažymėtina, kad verslo subjektams yra taikomi didesni atidumo bei rūpestingumo standartai, kurie lėmė jų pareigą pasidomėti, ar sudaromais susitarimais nėra pažeidžiami kitų ieškovės kreditorių interesai bei teisės aktų reikalavimai. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).
40. Vertinant ginčijamo sandorio šalių elgesio atitiktį atidumo ir rūpestingumo standartams bei jų sąžiningumą CK 6.66 straipsnio 1 dalies taikymo aspektu, svarbu atkreipti dėmesį į duomenis, esančius Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų bazėje, apie teismuose ieškovei pareikštus turtinius reikalavimus bei ieškovės turtui taikomus apribojimus ir jų mastą. Pagal Turto arešto aktų registro įstatymo 5 straipsnio 1 dalies nuostatas Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, todėl Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka su jais galėjo susipažinti kiekvienas asmuo.
41. Nustatyta, kad 2014 m. spalio 8 d. sandorio sudarymo metu ieškovės turtui buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės: 66 339,17 Lt sumai civilinėje byloje Nr. L2-10774-796/2014 (Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi); 153 778 Lt sumai civilinėje byloje Nr. L2-39079-545/2014 (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartimi); 146 886,19 Lt sumai civilinėje byloje Nr. L2-40940-816/2014 (Vilniaus apylinkės miesto teismo 2014 m. spalio 2 d. nutartimi); 105 950,90 Lt sumai civilinėje byloje Nr. 2-769-732/2014 (Molėtų rajono apylinkės teismo 2014 m. spalio 6 d. nutartimi); 21 280,07 Lt sumai civilinėje byloje Nr. 2-13096-676/2014 (Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 8 d. nutartimi) ir kt.
42. Taip pat, kaip teisingai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas, bylos duomenimis, 2014 m. rugsėjo 30 d. ieškovės balanse įsiskolinimas darbuotojams siekė 165 069,79 Eur, valstybės biudžetui – 9 735,17 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui – 8 599,37 Eur.
43. Nurodytų aplinkybių visuma leidžia daryti išvadą, kad minėti duomenys atskleidė ieškovės mokumo problemas. 2014 m. spalio 8 d. sandorio šalys negalėjo nežinoti apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, daiktinių teisių suvaržymus bei negalėjimą toliau vykdyti 2014 m. sausio 29 d. rangos sutarties. Šią aplinkybę patvirtina ir 2014 m. liepos 27 d. rašte UAB „Žibai“ nurodyta pozicija (e. b. 1 t., b. l. 106–107). Teisėjų kolegija pritaria apeliantės argumentams, jog šalys, sudarydamos ginčijamą sandorį, turėjo suprasti, kad šis sandoris pažeis kitų įmonės kreditorių interesus bei apsunkins jų galimybę bent iš dalies patenkinti savo turtinius reikalavimus.
44. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad 2014 m. spalio 8 d. sudaryto sandorio šalių elgesys neatitiko protingumo, atidumo ir teisingumo principų reikalavimų, todėl konstatuotinas jų nesąžiningumas.
45. Esant nustatytoms aplinkybėms ieškovės reikalavimo dalis dėl 2014 m. spalio 8 d. trišalio tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) tenkintinas.
Dėl restitucijos taikymo
46. Ieškovė prašo taikyti restituciją ir iš atsakovės UAB „Rūdupis“ ieškovės naudai priteisti 12 983,23 Eur.
47. CK 6.66 straipsnio 4, 5 dalyse įtvirtintos specialiosios teisės normos, kuriose nustatyti restitucijos ypatumai: 1) actio Pauliano instituto tikslas – ne sandorio pripažinimas negaliojančiu, o kreditoriaus teisėtų interesų patenkinimas; 2) sandoris pripažįstamas negaliojančiu trečiojo asmens – kreditoriaus, o ne sandorio šalies reikalavimu; 3) Lietuvos Respublikos civilinio kodekso civilinio kodekso 6.66 straipsnio 4 dalyje nustatytos kitos teisinės pasekmės. Pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, išieškojimą pagal kreditoriaus reikalavimą nukreipiant į perduotą pagal skolininko sudarytą sandorį turtą, jo vertę ar lėšas. Tais atvejais, kai grąžinimas natūra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu toks atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams.
48. Pripažinus 2014 m. spalio 8 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Rūdupis“ ir UAB „Žibai“, negaliojančiu ab initio ir konstatavus, kad atsakovė UAB „Žibai“ pagal 2014 m. spalio 8 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą nepagrįstai sumokėjo atsakovei UAB „Rūdupis“ 12 983,23 Eur, ši suma priteistina ieškovei BUAB „Gora“ iš atsakovės UAB „Rūdupis“.
Dėl procesinių palūkanų
49. Ieškovė prašo priteisti iš atsakovės UAB „Rūdupis“ ieškovės naudai 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
50. CK 6.210 straipsnio 2 dalis nustato, kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Nagrinėjamu atveju, tenkinus ieškovės reikalavimą dėl 2014 m. spalio 8 d. trišalio susitarimo pripažinimo negaliojančiu bei taikius restituciją ir priteisus iš UAB „Rūdupis“ 12 983,23 Eur, BUAB „Gora“ taip pat priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.210 straipsnio 2 dalis).
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį
51. Pripažinus 2014 m. spalio 8 d. trišalį susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Rūdupis“ ir UAB „Žibai“, negaliojančiu ab initio, nustačius actio Pauliana sąlygas, klausimas dėl šio sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį nespręstinas.
Dėl bylos procesinės baigties
52. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nevisapusiškai ir neobjektyviai išnagrinėjo visas reikšmingas bylos aplinkybes, todėl iš dalies priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
53. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą atitinkamai pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 1 ir 5 dalys).
54. Ieškovė nuo žyminio mokesčio byloje mokėjimo buvo atleista CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme BUAB „Gora“ už advokato paslaugas sumokėjo 3 150,00 Eur (iš kurių 1 575,00 Eur nagrinėjant civilinę bylą pirmosios instancijos teisme pirmą kartą, 975,00 Eur nagrinėjant civilinę bylą apeliacinės instancijos teisme ir 600,00 Eur nagrinėjant civilinę bylą antrą kartą pirmosios instancijos teisme) (1 t., e. b. l. 13, 2 t., e. b. l. 166–173, 183–18, 6 t., e. b. l. 7–8, 28–29).
55. BUAB „Gora“ patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovės UAB „Rūdupis“. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės UAB „Ampalo projektai“ priteisimo klausimą, sprendė, jog ieškovės patenkintų reikalavimų dalis – 43,49 proc. Todėl šiuo atveju tenkinus likusius ieškinio reikalavimus laikytina, kad ieškovės patenkintų reikalavimų dalis – 56,51 proc. Iš viso ieškovė patyrė 3 150,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, tačiau, patenkinus 56,51 procento ieškinio reikalavimų (tekinus reikalavimą dėl 12 983,23 Eur sumos priteisimo), iš atsakovės UAB „Rūdupis“ ieškovės naudai priteistina 1 780,07 Eur bylinėjimosi išlaidų (3 150,00 Eur x 56,51 procento). Kadangi BUAB „Gora“ atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl iš atsakovės UAB „Rūdupis“ priteistinas 292,00 Eur žyminis mokestis valstybės naudai (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).
56. Apeliacinėje instancijoje (bylą nagrinėjant antrą kartą) šalys turėjo šias bylinėjimosi išlaidas: ieškovė pateikė įrodymus apie turėtas 1 200,00 Eur teisinės pagalbos išlaidas, atsakovė UAB „Rūdupis“ turėjo 868,90 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu.
57. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės apeliacinis skundas tenkintinas, įvertinus, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, pakeistų 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77, nustatytų dydžių, ieškovės turėtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovės „Rūdupis“.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nusprendžia:
Klaipėdos apylinkes teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. spalio 3 d. sprendimą panaikinti iš dalies.
Panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. spalio 8 d. tarp uždarosios akcinės bendrovės „Gora“ ir atsakovių UAB „Žibai“ bei UAB „Rūdupis“ sudarytą trišalę tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo sutartį, ir taikius restituciją priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Žibai“ bei UAB „Rūdupis“ ieškovės naudai 12 983,23 Eur. Dėl šios dalies priimti naują sprendimą – šią ieškinio dalį tenkinti. Pripažinti 2014 m. spalio 8 d. trišalį tarpusavio atsiskaitymų apmokėjimo susitarimą, sudarytą tarp UAB „Gora“, UAB „Žibai“ ir UAB „Rūdupis“, negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo).
Taikyti restituciją ir ieškovės UAB „Gora“ naudai priteisti iš atsakovės UAB „Rūdupis“ 12 983,23 Eur (dvylika tūkstančių devyni šimtai aštuoniasdešimt trys eurai 23 ct) skolą, 6 (šeši) procentų metines palūkanas už priteistą 12 983,23 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. gruodžio 23 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Panaikinti sprendimo dalį, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos.
Iš atsakovės UAB „Rūdupis“ priteisti 1 780,07 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei bankrutuojančiai UAB „Gora“.
Priteisti iš atsakovės UAB „Rūdupis“ 292,00 Eur žyminį mokestį į valstybės biudžetą, sumokant jį į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos surenkamąją sąskaitą nurodant juridinio asmens kodą – 188659752, įmokos kodą – 5660, mokėjimo paskirtį – žyminis mokestis.
Iš atsakovės UAB „Rūdupis“ ieškovei bankrutuojančiai UAB „Gora“ priteisti 1 200,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme.
Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.