- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-07-19
- Bylos Nr.
- 2A-535/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00419-2010-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Čekanauskaitė, Konstantinas Gurinas, Egidija Tamošiūnienė
- Ieškovas
- BAB ,,Prospero polis”
- Atsakovas
- UAB „Umbrina”
- Trečiasis asmuo
- UAB „Viltainis”, UAB „Technologija”, AB SEB bankas, R. N.
- Kategorijos
- 42.9pavadinimo nepavyko patikrinti
- 42.11.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 45.6pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo BAB ,,Prospero polis” apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimo, kuriuo ieškiniai atmesti, civilinėje byloje Nr. 2-835-555/2011 pagal ieškovo BAB „Prospero polis” ieškinį atsakovui UAB „Umbrina” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys UAB „Viltainis”, UAB „Technologija”, AB SEB bankas, R. N., trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, UAB „Viltainis“ ieškinį ieškovui BAB „Prospero polis“, atsakovui UAB „Umbrina“, trečiajam asmeniui UAB „Technologija“ dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.Ginčo esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė: pripažinti negaliojančia 2005 m. liepos 8 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 2-2143 bei taikyti dvišalę restituciją; priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2005 m. liepos 8 d. AB „Kauno žemkasys” (dabartinis pavadinimas - AB „Prospero polis”) ir UAB „Umbrina” sudarė nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį (toliau - Sutartis), pagal kurią ieškovas pardavė, o atsakovas nupirko:
- administracinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 518,24 kv. m;
- pastatą-dirbtuves, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 894,28 kv. m;
- pastatą-dirbtuves, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 510,45 kv. m;
- pastatą-dirbtuves, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 510,53 kv. m;
- pastatą-garažą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 627,25 kv. m;
- pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 226,67 kv. m;
- pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 595,28 kv. m;
- administracinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 23,12 kv. m;
- pastatą-slėptuvę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 42,89 kv. m;
- pastatą-naftos produktų sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 46,58 kv. m;
- valymo įrenginius, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);
esančius (duomenys neskelbtini) (toliau - Turtas). Parduodamo Turto vidutinė rinkos kaina buvo – 1 457 300 Lt, tačiau šalių sutarta Turto pardavimo kaina – 800 000 Lt (Sutarties 2.1 punktas). Nurodytas sandoris prieštaravo tuometinio AB „Kauno žemkasys” įmonės tikslams (CK 1.82 str.) bei galėjo būti nulemtas ieškovo atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 str.), nes ginčijamas sandoris yra sudarytas nesiekiant gauti naudos ieškovui, prieštarauja ieškovo veiklos tikslams (siekti pelno), yra ekonomiškai nenaudingas ir akivaizdžiai nuostolingas. Ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovas UAB „Umbrina”, kaip turto pirkėjas, buvo nesąžiningas, nes pirkdamas ieškovui nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą už kainą žymiai mažesnę nei rinkos kaina, tikėjosi nepagrįstai praturtėti ieškovo sąskaita ir nepaisė, kad sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas pardavėjui. Sutarties 2.1 punkte šalys pažymėjo, jog Turto vertė yra 1 457 300 Lt, tačiau turtas perleistas tik už 800 000 Lt, t. y. 657 300 Lt mažesne nei rinkos kaina. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovas daro išvadą, jog sandoris buvo sudarytas dėl piktavališko Sutarties metu ieškovo direktoriumi buvusio R. N. ir atsakovo susitarimo, nes bet kuris protingas, apdairus, rūpestingas ir įmonei lojalus jos atstovas (direktorius) turi pareigą ir yra suinteresuotas sudaryti tik įmonei, kuriai atstovauja, naudingus sandorius. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad tokiomis sąlygomis parduoti turtą galėtų tik tarpusavyje piktavališkai susitarę asmenys (ieškovo atstovas ir atsakovas), siekdami iš sandorio įgyti asmeninės naudos. Ieškovas taip pat nurodė, kad sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindą sudaro ir tos aplinkybės, jog po Sutarties sudarymo atsakovas įsipareigojo tiesiogiai su komunalinių paslaugų tiekėjais sudaryti paslaugų teikimo sutartis (Sutartis 5.2 p.), tačiau atsakovas šio sutartinio įsipareigojimo neįvykdė, o būtent ieškovas visa apimtimi liko atsakingas komunalinių, paslaugų tiekėjams ir iki 2010 m. liepos 28 d. sumokėjo 983 267,64 Lt. Nedelsiant po Sutarties sudarymo (2005 m. rugpjūčio 2 d.) buvo sudaryta Patalpų nuomos sutartis Nr. N-05/01, pagal kurią atsakovas išnuomojo, o ieškovas išsinuomojo prieš tai perleistas patalpas bei įsipareigojo už jas mokėti nuomos mokestį. Šios sutarties galiojimo metu ieškovas atsakovui iš viso yra sumokėjęs 785 673,41 Lt nuomos mokesčio, t. y. iš esmės tiek pat, už kokią sumą Turtas buvo perleistas. Pripažinus Sutartį negaliojančia, ieškovas prašė taikyti dvišalę restituciją (CK 1.82 str. 5 d.), t. y. ieškovą įpareigoti grąžinti atsakovui 800 000 Lt, o atsakovą įpareigoti grąžinti parduotą Turtą ieškovui.
Šalies argumentai
Tretysis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, UAB „Viltainis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti 2005 m. liepos 8 d. pirkimo-pardavimo sutarties (notarinio registro Nr. 2-2143) dalį, pagal kurią atsakovas UAB „Prospero polis“(iki 2006 m gegužės 18 d. - AB „Kauno žemkasys“) pardavė atsakovui UAB „Umbrina“ pastatą-administracinį pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), plane pažymėtas 1B4p (7,08 kv. m patalpos nuomojamos UAB „Viltainis“) ir pastatą-dirbtuves, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), plane pažymėtas 3G1p (75,68 kv. m patalpos nuomojamos UAB „Viltainis“) negaliojančia, kadangi ši sutartis pažeidžia trečiojo asmens teises ir teisėtus interesus, prieštarauja gerai moralei ir imperatyvioms įstatymo normoms.
II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškovo BAB „Prospero polis” ir trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus, UAB „Viltainis” ieškinius atmetė. Priteisė trečiajam asmeniui AB SEB bankui iš ieškovo AB „Prospero polis” ir trečiojo asmens UAB „Viltainis” po 2 083,98 Lt bylinėjimosi išlaidų. Priteisė iš ieškovo bankrutuojančios AB „Prospero polis” ir trečiojo asmens UAB „Viltainis” po 15 Lt bylinėjimosi išlaidų į valstybei.
Dėl 2005 m. liepos 8 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp pardavėjo AB „Kauno žemkasys” ir UAB „Umbrina”, pripažinimo negaliojančia teismas sprendė, kad byloje nėra surinkta įrodymų, kurių pagrindu būtų galima sutikti su ieškinio teiginiais, esą turtas parduotas už per mažą kainą ir nėra pagrindo teigti, jog buvo pažeistas juridinio asmens tikslas. Pažymėjo, kad parduoto turto kaina buvo nustatyta šalių susitarimu, laisva valia. Bylos medžiaga ir jos įvertinimas leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad turtas buvo parduotas už tuo metu buvusią realią rinkos kainą.
Teismas konstatavo, kad AB „Kauno žemkasys” 2004 m. rugsėjo 17 d. valdybos protokolu Nr. 13-1 nutarė kreiptis į turto įvertinimo agentūrą dėl bendrovei priklausančių pastatų įvertinimo. Ieškovo užsakymu 2004 m. spalio 18 d. UAB „Turto spektras” įgaliotas atstovas, turintis kvalifikacinį turto vertinimo pažymėjimą Nr. 000087, atliko ieškovui priklausančio nekilnojamojo turto įvertinimą, pagal kurio pateiktą turto vertės nustatymo pažymą Nr. 2004-10-1-959(260), ginčo turtas įvertintas 800 000 Lt suma, nurodyta vertinamo turto likvidacinė vertė 600 000 Lt. AB „Kauno žemkasys” valdyba posėdyje, įvykusiame 2005 m. gegužės 31 d. svarstė gamybinių pastatų pardavimo UAB „Umbrina” klausimą, valdybos nariams pasisakius, jog bendrovėje sumažėjo statybinių mechanizmų apimtis ir poreikis juos remontuoti bendrovėje, nuspręsta gamybinius pastatus pasiūlyti pirkti UAB „Umbrina” už kainą, kurią nustatė UAB „Turto spektras”. Remiantis šiuo valdybos protokolu ir turto vertės ataskaita pirkimo-pardavimo sutartyje ir buvo nurodyta 800 000 Lt parduodamo turto kaina.
Teismas nurodė, kad ieškovas argumentą, jog turtas buvo parduotas už per mažą kainą grindžia vieninteliu įrodymu - masiniu ginčo turto įvertinimu, nurodytu VĮ Registrų centre. Šie duomenys nėra tinkami, kai sprendžiamas konkrečių ieškovui priklausiusių pastatų verčių klausimas. Iš byloje esančios turto vertinimo ataskaitos turinio matyti, jog turto vertintojas ginčo turto vertę nustatinėjo atsižvelgdamas į rinkos konjunktūros sąlygas, vertinamo turto lokalizaciją bei objektų fizinę būklę, pateikė atskirą visų pastatų, esančių gamybinėje bazėje, įvertinimą. Ieškovas neginčijo byloje pateiktos ir jo paties užsakymu prieš sandorio sudarymą atliktos turto vertinimo ataskaitos, neįrodinėjo, jog ataskaita parengta netinkamai ar joje pateikti duomenys neatitinka ginčo turto rinkos kainų, todėl teismas nesutiko su ieškinio argumentais, jog ginčo turtas parduotas už mažesnę nei rinkos vertę. Teismas sprendė, kad aplinkybę, jog turtas ginčo sandorio sudarymo metu buvo parduotas už rinkos kainą patvirtina ir tai, kad po ginčo sandorio sudarymo, įkeitimo sandoryje ginčo turto vertė taip pat nepakito. Pažymėjo, kad ieškovui keliant abejones dėl parduodamo turto kainos, nagrinėjamojoje byloje ieškovas rašytiniame įrodyme pateiktų faktinių duomenų, leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, nepaneigė. Turto pardavimas už sutartyje nustatytą kainą, kuri atitiko rinkos kainą, neprieštarauja juridinio asmens tikslui siekti pelno, taip pat sudaro pagrindą išvadai, kad kita sandorio šalis (pirkėjas) yra sąžininga.
Šalies argumentai
Ieškovas nurodė, kad piktavališką įgalioto asmens susitarimą patvirtina tai, jog turtas parduotas už mažesnę nei rinkos kaina. Teismas pažymėjo, kad anksčiau nurodytais motyvais nėra pagrindo išvadai, jog turtas parduotas už mažesnę nei rinkos kaina, be to byloje nustatyta svarbi aplinkybė, paneigianti ieškovo argumentus dėl ieškovo buvusio direktoriaus netinkamų veiksmų atlikimo, kadangi nustatyta, jog sprendimą parduoti įmonės turtą už konkrečią kainą ir konkrečiam pirkėjui priėmė ne vienasmeniškai bendrovės direktorius, o ieškovo valdyba. Buvęs bendrovės direktorius R. N. valdybos protokolu buvo įgaliotas sudaryti sandorį sąlygomis, kurios buvo nustatytos valdybos sprendimu. Teismas sprendė, kad byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių šalių atstovų piktavališką susitarimą sudarant sandorį. Ieškovo argumentus, jog piktavališkumą patvirtina tai, jog po ginčo turto perleidimo buvo sudaryta nuomos sutartis, bei, kad ieškovas mokėjo mokesčius, susijusius su išnuomotam turtui teikiamomis komunalinėmis paslaugomis, teismas laikė nepagrįstais. Ieškovas nagrinėjamos bylos atveju neįrodinėjo, kad sudarius ginčo sandorį nutrūko jo veikla, priešingai byloje nustatyta, kad didžioji dalis pastatų ieškovui vykdant veiklą nebuvo reikalingos, prieš sudarant sandorį ieškovo valdyba sprendė dėl tikslingumo dalį parduotų patalpų nuomotis iš pirkėjo (2005 m. gegužės 31 d. ieškovo valdybos protokolas). Byloje ginčas dėl to, jog buvo netinkamai nustatyta turto nuomos kaina tarp šalių nėra kilęs, todėl ieškovas, kuris pagal savo poreikius buvo sudaręs dalies patalpų nuomos sutartį, mokesčius mokėjo tik už jam suteiktas paslaugas. Teismas padarė išvadą, kad, neįrodžius vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės tyčios forma, nėra pagrindo tenkinti reikalavimo ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu šiuo pagrindu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Ieškovas BAB „Prospero polis” apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį tenkinti, pripažinti negaliojančia 2005 m. liepos 8 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 2-2143 bei taikyti dvišalę restituciją. Priteisti bylos vedimo išlaidas bei apeliacinės instancijos teisme nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka.
Nurodo, kad visuotinai pripažinta aplinkybė yra tai, jog laikotarpiu nuo turto vertės nustatymo pažymos surašymo (2004 m. spalio 18 d.) iki ginčijamo sandorio sudarymo (2005 m. liepos 8 d.) vyko nekilnojamojo turto kainų kilimas, t. y. objektyvus veiksnys, nulemtas valstybėje vykusių ekonominių procesų. Nekilnojamojo turto kainų kilimas atitinkamu laikotarpiu pripažintinas visiems žinoma aplinkybe, nereikalinga įrodinėjimo (CPK 182 str. 1 p., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 22 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-483/2008).
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas visiškai netinkamai įvertino 2004 m. spalio 18 d. UAB „Turto spektras” atlikto ieškovui priklausančio nekilnojamojo turto įvertinimą pagal turto vertės nustatymo pažymą Nr. 2004-10-1-959(260), pripažindamas ją turto vertinimo ataskaita. Byloje esanti turto vertės nustatymo pažyma Nr. 2004-10-1-959(260) nėra turto vertinimo ataskaita ir negali būti jai prilyginama.
Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 23 str. 2 d. labai aiškiai nurodytas turto vertinimo ataskaitos turinys. Kaip matyti iš byloje esančios turto vertinimo pažymos, todėl ji ir pavadinta pažyma, joje nėra nurodytas ne tik turto vertės nustatymo pagrindimas, bet ir sąlygos bei aplinkybės, kurios galėtų turėti įtakos turto vertinimui ir į kurias nebuvo atsižvelgta, bei vertinimo prielaidos, ypatybės ir metodai. Šių akivaizdžių turto vertinimo pažymoje vertinamo turto vertės nustatymo duomenų nebuvimas pirmosios instancijos teismui nesutrukdė turto vertinimo pažymą prilyginti turto vertinimo ataskaitai, nors skyrėsi ir patys dokumentų pavadinimai. Be to, Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 24 str. 1 d. labai aiškiai nurodyta, jog Turto vertinimo ataskaita turi juridinę galią, jeigu ji atitinka šio įstatymo 23 str. nurodytus reikalavimus.
Teismas visiškai nepasisakė dėl ieškinio argumentų, jog ginčijamas nekilnojamojo turto sandoris neatitiko ieškovo veiklos tikslo. Ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovas UAB „Umbrina”, kaip turto pirkėjas, buvo nesąžiningas. Pirkdamas ieškovui nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą už kainą žymiai mažesnę nei rinkos kaina, atsakovas UAB „Umbrina” tikėjosi nepagrįstai praturtėti ieškovo sąskaita ir nepaisė, kad sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas pardavėjui. Ypač pabrėžtina, kad Sutarties 2.1 punkte šalys pažymėjo, jog Turto vertė yra 1 457 300 Lt, tačiau turtas perleistas tik už 800 000 Lt, t. y. 657 300 Lt mažesne nei rinkos kaina. Pasirašydamas Sutartį, atsakovas žinojo apie Turto vertę, žinojo, jog pardavėjas yra privatus juridinis asmuo, kurio pagrindinis tikslas - dirbti pelningai. Šiuo konkrečiu atveju sandorio sudarymo metu atsakovas UAB „Umbrina” žinojo faktą, kad ieškovo veikla tokiomis sąlygomis buvo nuostolinga. Be to, svarbus faktas, UAB „Umbrina” sandorio sudarymo metu buvo vienas stambiausiu ieškovo akcininkų E. T., kuris yra susijęs su atsakovu - tiek ginčijamo sandorio sudarymo metu, tiek ir dabar neatlygintinai naudojasi UAB „Umbrina” priklausančiomis transporto priemonėmis, nors juridiškai nėra UAB „Umbrina” akcininkas ar įmonės darbuotojas. Būtent šią aplinkybę posėdžio metu pripažino UAB „Umbrina” direktorius T. B.
Aukščiau nurodytos aplinkybės taip pat leidžia daryti išvadą, jog sandoris buvo sudarytas dėl piktavališko Sutarties metu ieškovo direktoriumi buvusio R. N. ir atsakovo susitarimo. Bet kuris protingas, apdairus, rūpestingas ir įmonei lojalus jos atstovas (direktorius) turi pareigą ir yra suinteresuotas sudaryti tik įmonei, kuriai atstovauja, naudingus sandorius. Nagrinėjamu atveju yra akivaizdu, kad tokiomis sąlygomis parduoti turtą galėtų tik tarpusavyje piktavališkai susitarę asmenys (ieškovo atstovas ir atsakovas), siekdami iš sandorio įgyti asmeninės naudos. Žinodami realią Turto rinkos vertę, tačiau parduodami už ženkliai mažesnę, nesant jokių tam pateisinamų objektyvių priežasčių, neabejotina, jog ieškovo atstovas ir atsakovas buvo piktavališkai susitarę. Tai yra savarankiškas pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu Civilinio kodekso 1.91 str. pagrindu. Sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindą taip pat sudaro tos aplinkybės, jog po Sutarties sudarymo atsakovas įsipareigojo tiesiogiai su komunalinių paslaugų tiekėjais sudaryti paslaugų teikimo sutartis (Sutartis 5.2 p.). Nepaisant to, atsakovas šio sutartinio įsipareigojimo neįvykdė, o būtent ieškovas visa apimtimi liko atsakingas komunalinių paslaugų tiekėjams. Tokiu būdu nuo Sutarties sudarymo dienos iki 2010 m. liepos 28 d. ieškovas pagal 1998 m. lapkričio 16 d. Elektros energijos pardavimo (tiekimo) - pirkimo pardavimo sutartį už turtą yra sumokėjęs 562 174,19 Lt, pagal 2005 m. spalio 1 d. vandens tiekimo, nuotekų šalinimo ir valymo bei 2005 m. spalio 1 d. Lietaus nuotekų tinklų naudojimo sutartis iki 2010 m. liepos 31 d. yra sumokėjęs – 74 145,83 Lt, už Turto apsaugą – 346 947,62 Lt, iš viso sumokėta 983 267,64 Lt. Šias aplinkybes patvirtina kartu su patikslintu ieškiniu pateiktos aukščiau nurodytos sutartys bei sąskaitų (sumokėtų pinigų) suvestinės.
Pažymi, kad viso Turto savininku Sutarties pagrindu tapo atsakovas ir būtent jis buvo atsakingas už Turto priežiūrą apsaugą ir santykius su komunalinių paslaugų teikėjais (tiesioginių sutarčių sudarymu bei tinkamu apmokėjimu už suteiktas paslaugas). Tačiau faktiškai už Turto aptarnavimo teikimą išrašytas sąskaitas gaudavo ir apmokėdavo ieškovas. Dalį turto nuomojusiems tretiesiems asmenims UAB „Viltainis” ir UAB „Technologija” teikė sąskaitas už turto nuomą bei apskaičiuodavo ir pateikdavo sąskaitas už nuomojamoms patalpoms tenkančias komunalines paslaugas. Taip pat atkreiptinas teismo dėmesys į tai, kad nedelsiant po Sutarties sudarymo (2005-08-02) buvo sudaryta Patalpų nuomos sutartis Nr. N-05/01, pagal kurią atsakovas išnuomojo, o ieškovas išsinuomojo prieš tai perleistas patalpas bei įsipareigojo už jas mokėti nuomos mokestį. Šios sutarties galiojimo metu ieškovas atsakovui iš viso yra sumokėjęs 785 673,41 Lt nuomos mokesčio, t. y. iš esmės tiek pat, už kokią sumą Turtas buvo perleistas.
Vertinant byloje surinktus įrodymus akivaizdu, jog tikroji ginčo sutarties šalių valia buvo nukreipta į tai, kad formaliai perregistruoti turtą atsakovo UAB „Umbrina” vardu, dėl ko sumažėjo ieškovo turtas, tačiau šis turtas ir toliau buvo naudojamas ieškovo, ieškovas šiuo turto rūpinosi kaip savu, ėmė nuomos (ne subnuomos) mokestį iš UAB „Viltainis” ir UAB „Technologija”, šiems nebuvo pranešta apie sudarytą ginčijamą sandorį, atsakovas taip ir nepateikė į bylą rašytinio sutikimo ieškovui subnuomoti patalpas tretiesiems asmenims UAB „Viltainis” ir UAB „Technologija”, pranešimo UAB „Viltainis” ir UAB „Technologija”, kad jų nuomos sutartys tapo subnuomos sutartimis ir pan.
Minėtomis aplinkybėmis sudaryta Sutartis negali likti galioti, kadangi ji apskritai iškreipia sutartinių santykių pusiausvyrą tarp šalių, sudaro sąlygas atsakovui piktnaudžiauti bei nepagrįstai praturtėti ieškovo sąskaita bei tuo pačiu pažeidžia viešąją tvarką. Pripažinus Sutartį negaliojančia, taikytina dvišalė restitucija (CK 1.82 str. 5 d.), t. y. ieškovas įpareigotinas grąžinti atsakovui 800 000 Lt, o atsakovas įpareigotinas grąžinti parduotą Turtą.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Umbrina” atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad apeliacinio skundo argumentai yra iš esmės tapatūs teisminio nagrinėjimo metu nurodytiems ir skundžiamu teismo sprendimu tinkamai ir nuosekliai išanalizuotiems argumentams. Įvertinus tai, kad teismas pasisakė dėl visų ieškinio argumentų bei tai, kad tinkamai taikė įstatymų normas ir nenukrypo nuo teismo formuojamos praktikos, darytina išvada, jog pateiktas apeliacinis skundas yra atmestinas, kadangi apeliantas neįrodė nei Civilinio kodekso 1.82 str., nei 1.91 str. įtvirtintų sandorių negaliojimo pagrindų.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Teisės taikymo ir aiškinimo praktikoje yra laikomasi pozicijos, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Atsiradusius civilinius teisinius santykius galima griauti tik tada, kai neabejotinai įrodyta, kad jie susiklostė pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, ir tai lėmė viešojo ar privataus intereso, ginamo tų imperatyviųjų teisės normų, pažeidimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).
Ieškovas grindė savo ieškinio reikalavimą pripažinti 2005 m. liepos 8 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia dviem pagrindais: Civilinio kodekso 1.82 str. pagrindu, nurodydamas, kad sutartis prieštaravo ieškovo tikslams; Civilinio kodekso 1.91 str. pagrindu, nurodydamas, kad sutarties sudarymas galėjo būti nulemtas ieškovo atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (atsakovu).
Pagal Civilinio kodekso 1.82 str., sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Tai reiškia, kad šiuo pagrindu norint nuginčyti sandorį ieškovas turi įrodyti, kad: sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams; kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
Pagrindinis ieškovo argumentas, kuris patvirtina sutarties prieštaravimą ieškovo tikslams yra tai, kad turtas buvo parduotas už žemesnę nei vidutinė rinkos kainą. Pirmosios instancijos teismas nesutiko su šiuo ieškovo argumentu bei atmetė jį nurodydamas, kad parduoto turto kaina buvo nustatyta šalių susitarimu, laisva valia, bylos medžiaga ir jos įvertinimas leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad turtas buvo parduotas už tuo metu buvusią realią rinkos kainą. Apeliacinės instancijos teismas su šiais pirmosios instancijos teismo argumentais nesutinka.
Bylos duomenimis nustatyta, kad 2005 m. liepos 8 d. pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta ieškovui atlikus turto vertinimą – tai patvirtina 2004 m. rugsėjo 17 d. AB „Kauno žemkasys“ valdybos posėdžio protokolas bei 2004 m. spalio 18 d. UAB „Turto spektras“ pažyma apie turto vertės nustatymą Nr. 2004-10-1-959(260), kurioje nustatyta turto rinkos vertė – 800 000 Lt, turto likvidacinė vertė – 600 000 Lt. Dėl sutarties sudarymo ir konkrečių sutarties sąlygų pritarė ieškovo įmonės valdyba – tai patvirtina 2005 m. gegužės 31 d. valdybos posėdžio protokolas Nr. 21.
Sprendžiant dėl sandorio nenaudingumo, šalių nesąžiningumo ir apskritai dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80, 1.82 straipsnių pagrindais, didelę reikšmę turi sandorio vertė, t. y. ar ji atitiko realią rinkos kainą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, vadovavosi byloje esančia UAB „Turto spektras” turto vertės nustatymo pažyma Nr. 2004-10-1-959(260), kurioje ginčo turtas įvertintas 800 000 Lt. Spręsdamas ginčijamo sandorio kainos pagrįstumo klausimą, atsižvelgęs į byloje pateiktus rašytinius įrodymus apie šio sandorio objekto rinkos vertę, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad pagal byloje esančius duomenis ginčijamo sandorio vertė sutarties sudarymo metu atitiko rinkoje buvusias kainas. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino 2004 m. spalio 18 d. UAB „Turto spektras” atlikto ieškovui priklausančio nekilnojamojo turto įvertinimą pagal turto vertės nustatymo pažymą Nr. 2004-10-1-959(260), pripažindamas ją turto vertinimo ataskaita. Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 str. nurodytas turto vertinimo ataskaitos turinys. Kaip matyti iš byloje esančios turto vertinimo pažymos, joje nėra nurodytas ne tik turto vertės nustatymo pagrindimas, bet ir sąlygos bei aplinkybės, kurios galėtų turėti įtakos turto vertinimui ir į kurias nebuvo atsižvelgta, bei vertinimo prielaidos, ypatybės ir metodai. Turto vertinimo pažymoje nėra duomenų ir apie kitus turto vertei nustatyti reikšmingus rodiklius (Turto ir verslo vertinimo metodikos 28-30 punktai). Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į šių akivaizdžių turto vertinimo pažymoje vertinamo turto vertės nustatymo duomenų nebuvimą ir visiškai nepagrįstai turto vertinimo pažymą prilygino turto vertinimo ataskaitai. Šiuo atveju byloje esanti turto vertės nustatymo pažyma Nr. 2004-10-1-959(260) nėra turto vertinimo ataskaita ir negali būti jai prilyginama.
Byloje yra ir daugiau duomenų, keliančių abejones dėl galimos parduoto turto vertės ginčijamo sandorio sudarymo metu. Atsakovas 2010 m. balandžio 30 d. pateikė pirmosios instancijos teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, pareiškėjui nepareiškus ieškinio, bei nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo (t. 1, b. l. 78-85), kuriame nurodė, kad dėl ieškovo iniciatyva pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas nebegalės atsiskaityti su banku, o bankui nutraukus kreditavimo sutartį, gresia išieškojimas įstatymų nustatyta tvarka, t. y. parduodant įkeistą ginčo turtą iš varžytinių. Atsakovas taip pažymėjo, kad nekilnojamojo turto agentūra UAB „Turto spektras“ yra pateikusi nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaitą bei nustačiusi turto rinkos vertę (2009 m. spalio 19 d.) – 1 906 000 Lt, bei jo likvidacinę vertę - 1 336 300 Lt, kuri ir būtų iš varžytinių parduodamo turto kaina. Taip pat nurodė, kad tokiu atveju atsakovas patirtų 569 700 Lt nuostolius. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad jis yra sudaręs 2010 m. vasario 8 d. preliminariąją turto pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Accel Elektronika“, kuria šalys susitarė, jog parduodamo turto kaina yra net 3 200 000 Lt.
Iš į bylą pateikto 2009 m. lapkričio 16 d. susitarimo prie sutartinės hipotekos lakšto Nr. 02/1/2005/0009328 (t. 2, b. l. 44-46) matyti, kad šiuo susitarimu atsakovas bankui 2005 m. rugpjūčio 8 d. hipotekos lakštu įkeisto turto vertę padidino nuo 800 000 Lt iki 1 925 000 Lt.
Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad net ir pačios šalys, sudarydamos 2005 m. liepos 8 d. sutartį nurodė, jog parduodamo turto vidutinė rinkos vertė VĮ Registrų centro 2005 m. birželio 21 d. duomenimis (t. 1, b. l. 8-9, 14-19) Nekilnojamojo turto registre yra 1 457 300 Lt. Pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl parduoto objekto vertės turėjo įvertinti, kad VĮ Registrų centras nurodyta parduoto turto vidutinė rinkos vertė buvo nustatyta artimiausią datą, t. y. 2005-06-21, sudarytam ginčijamam sandoriui.
Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentus, byloje esančius rašytinius įrodymus apie sandorio objekto vertę, konstatuoja, kad ši pirmosios instancijos teismo išvada negali būti pripažinta pagrįsta, nes pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino su šios aplinkybės nustatymu susijusius rašytinius įrodymus, nepašalino prieštaravimų tarp byloje esančių rašytinių įrodymų. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje esant duomenims apie žymų ginčo turto rinkos vertės svyravimą, taip pat atsižvelgiant į tai, kad 2009 m. visoje Lietuvoje prasidėjus ekonominiam sunkmečiui nekilnojamojo turto kainos ne kilo, o krito, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo daryti išvados, kad sudarant 2005 m. liepos 8 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį turtas buvo parduotas už kainą ne žemesnę rinkos kainai. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų šalims pasiūlyti atlikti retrospektyvinį nekilnojamojo turto rinkos vertės įvertinimą ir tik surinkus papildomus duomenis vertinti ar ginčo turtas buvo parduotas už tinkamą kainą.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtoja praktiką dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, pagal kurią sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą, tarp kurių ir prieštaravimą ginčijamą sandorį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.). Pirmosios instancijos teismas vertindamas tarp šalių sudarytos sutarties teisėtumą Civilinio kodekso 1.82 str. pagrindu rėmėsi UAB „Prospero polis“ įstatais (t. 1, b. l. 39-44), kurie įregistruoti Juridinių asmenų registre tik 2007 m. gegužės 31 d. Kadangi šie įstatai dar negaliojo sudarant 2005 m. liepos 8 d. sutartį, pirmosios instancijos teismas jais negalėjo vadovautis priimdamas skundžiamą sprendimą. Pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų įvertinti šias aplinkybes, bei nustatyti ar sudaryta ginčo sutartis prieštaravo ginčijamo sandorio sudarymo metu galiojusiems ieškovo įstatams.
Ieškovas nurodo, kad sutartis taip pat gali būti pripažinta negaliojančia pagal Civilinio kodekso 1.91 str., t. y. kaip Sutartis sudaryta dėl piktavališko ieškovo direktoriaus R. N. ir atsakovo susitarimo sutarties sudarymo metu.
Civilinio kodekso 1.91 str. 1 d. numatyta, kad dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Vadovaujantis suformuota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika piktavališku laikytinas tik tyčinis atstovo susitarimas su kita šalimi, dėl kurio sudaryto sandorio sąlygos nenaudingos atstovaujamajam (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. gruodžio mėn. 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-555/2009). Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu Civilinio kodekso 1.91 str. 1 d. įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo mėn. 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).
Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šiuo atveju šalių piktavališkumas sudarant ginčo sutartį susijęs su joje nustatyta galimai nepagrįstai per maža turto verte, todėl nenustačius ar šį turto vertė iš ties buvo nepagrįstai per maža nėra galimybės įvertinti ar šalys sudarė sutartį piktavališkai susitarę.
Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimo dalis, kuria atmestas ieškovo BAB „Prospero polis” ieškinys atsakovui UAB „Umbrina” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys UAB „Viltainis”, UAB „Technologija”, AB SEB bankas, R. N., naikintina ir byla šioje dalyje grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Apeliaciniu skundu apeliantas bei atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas prašė teismo priteisti bylinėjimosi išlaidas patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau apie patirtas išlaidas įrodymų nepateikė, todėl tokios išlaidos nepriteisiamos.
Apeliantas apeliaciniu skundu prašė bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Civilinio proceso kodekso 322 str. nuostatos numato, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos, kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pažymėtina, kad tokių aplinkybių ar kitų svarių argumentų nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nenurodė ir prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pareiškęs apeliantas, todėl apelianto prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka atmestinas.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 27 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo BAB „Prospero polis” ieškinys atsakovui UAB „Umbrina” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys UAB „Viltainis”, UAB „Technologija”, AB SEB bankas, R. N., panaikinti ir bylą šioje dalyje grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.