- Teismas
- Kauno apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-07-14
- Bylos Nr.
- e2-2575-918/2016
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aistė Petrevičienė
- Ieškovas
- A. S.
- Atsakovas
- UAB „Ambertonas“
- Advokatai
- Gintaras Dabkevičius, Aurelijus Gruodis
Viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei UAB „Ambertonas“ dėl akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas patikslintu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2015 m. lapkričio 23 d. UAB „Ambertonas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą „Direktoriaus nedarbingumo, atostogų metu direktorius pareigas eina direktoriaus įsakymu paskirtas asmuo“, priteisti iš atsakovės visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovas yra atsakovės UAB „Ambertonas“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 3847 akcijų (36,64 visų atsakovės išleistų akcijų ir balsų atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose). 2015 m. lapkričio 23 d. įvyko atsakovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Akcininkų susirinkime dalyvavo visi bendrovės akcininkai: keturi akcininkai dalyvavo susirinkime balsuodami raštu (užpildę balsavimo biuletenius), fiziškai akcininkų susirinkime dalyvavo tik ieškovas A. S. bei nepilnamečių S. D. ir A. D. įstatyminė atstovė D. D.. Susirinkime buvo svarstytas klausimas dėl atsakovės direktoriaus pavadavimo jo nedarbingumo metu. Visi raštu balsavę akcininkai balsavo už nutarimą „Direktoriaus nedarbingumo, atostogų metu direktoriaus pareigas eina direktorius įsakymu paskirtas asmuo“. Susirinkimo pirmininkas, kuris yra ir ieškovo atstovas šioje byloje, buvo priverstas paskelbti akcininkų balsavimą už tokį nutarimą. Susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo prieš šį nutarimą, tačiau toks nutarimas buvo priimtas dėl to, jog už jį balsavo visi raštu balsavę akcininkai. Raštu balsavusių akcininkų balsais susirinkime buvo priimtas nutarimas „Direktoriaus nedarbingumo, atostogų metu direktorius pareigas eina direktoriaus įsakymu paskirtas asmuo“. Atsakovei pakankamai ilgai (daugiau kaip tris mėnesius) vadovauja ne visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas asmuo, bet direktoriaus įsakymu paskirtas laikinai eiti pareigas bendrovės akcininkas ir darbuotojas V. D.. Tikslios datos, nuo kada ir kokiomis sąlygomis pareigas laikinai eina V. D. ieškovas negali nurodyti, kadangi tokią informaciją A. S. atsisakė pateikti bendrovė tiek paprašius raštu iki visuotinio akcininkų susirinkimo, tiek ir uždavus šį klausimą visuotiniame akcininkų susirinkime. V. D. nurodė, jog vadovo pareigas eina nuo rugpjūčio mėnesio. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, kuriuo suteikiama teisė bendrovės vadovui priimti sprendimus, dėl išimtinės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos užkerta ieškovui teisę dalyvauti renkant bendrovės vadovą (kad ir laikiną, kuris gali būti išrinktas laikinai neapibrėžtai ilgam laikotarpiui). Neturint galimybės dalyvauti renkant vadovą, akcininkas neturi galimybės žinoti ir kokia skatinimo sistema (atlyginimas, premijos) yra taikoma išrinktam bendrovės vadovui. Tiek raštu, tiek ir susirinkime atsakovės direktoriaus pareigas laikinai einantis vadovas atsisakė nurodyti, koks jam kaip vadovui yra mokamas darbo užmokestis. Priimtas sprendimas prieštarauja akcinių bendrovių įstatymui, taip pat protingumo bei sąžiningumo principams. ABĮ 20 str. 1 d. 3 p. numato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. UAB „Ambertonas“ valdyba yra nesudaroma, todėl bendrovės vadovo rinkimas yra priskirtinas išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Ši teisė, o kartu ir pareiga, yra suteikta tik visuotiniam akcininkų susirinkimui, o skundžiamu nutarimu visuotinis akcininkų susirinkimas tam tikrais atvejais (vadovo atostogų ir nedarbingumo metu) šią teisę perdavė bendrovės vadovui, todėl toks nutarimas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui. Remiantis šiuo nutarimu gali atsitikti taip, kad bendrovei neapibrėžtai ilgą laiką vadovaus ne visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas vadovas. Apytiksliai nuo 2015 m. rugpjūčio mėnesio iki šiol bendrovei vadovauja ne visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas, bet vadovo paskirtas asmuo, nors kaip minėta tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę ir pareigą nuspręsti kas turi valdyti bendrovę.
Dublike ieškinio reikalavimus palaikė. Papildomai nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. nenumatyta laikinai einančio vadovo pareigas ar pavaduojančio bendrovės vadovą asmens rinkimo ar skyrimo tvarka. Tik visuotinis akcininkų susirinkimas, jei bendrovėje nėra sudaroma valdyba, turi spręsti, kas turi eiti vadovo pareigas, kad ir laikinai. Vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, kuriam suteikiama teisė valdyti įmonę (priimti sprendimus dėl bendrovės veiklos strategijos ir t.t.). Vadovui kaip valdymo organui yra suteikiamos labai plačios teisės bei pareigos, todėl tokį sprendimą, kas valdys bendrovę gali ir turi priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas, jei bendrovėje nėra sudaryta valdyba. Vadovui nedraudžiama tam tikras jam tenkančias pareigas perduoti atlikti kitiems asmenims, tačiau negali būti perduodamos visos pareigas. Vadovas negali perduoti jam kaip valdymo organui tenkančios pareigos valdyti bendrovę. Nepriklausomai nuo vadovo pareigų perdavimo už veiklos rezultatą atsakys vadovas, kadangi jis taip nusprendė organizuoti bendrovės veiklą. Paskyrus laikiną vadovą, už atitinkamu laikotarpiu pasiektą rezultatą atsakomybė teks laikinam vadovui, todėl laikiną vadovą turi paskirti (išrinkti) akcininkų susirinkimas. Akcininkų susirinkimas negali nuspręsti dėl vadovo kompetencijai įstatymu nustatytų teisių, net kai už tokį sprendimą balsuoja didžioji akcininkų dauguma. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis numato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Laikinai einančio bendrovės vadovo pareigas asmens rinkimo klausimas yra priskirtas vadovo kompetencijai, priešingu atveju akcininkų susirinkimui vadovaujantis ABĮ 20 str. 2 d. būtų draudžiama priimti sprendimą šiuo klausimu. Aiškinimas, jog akcininkų susirinkimas neturi teisės spręsti, kas turėtų laikinai eiti direktoriaus pareigas, yra neteisingas. Šis klausimas nepriskirtas vadovo kompetencijai. Nesutinka su atsakovės teiginiu, kad ABĮ nesant reglamentuotos laikino ar pavaduojančio vadovą asmens skyrimo tvarkos, akcinės bendrovės vadovas turi teisę tokią skyrimo tvarką numatyti bendrovės vidaus tvarka. Nesutinka su atsakovės teiginiais, kad ginčijamas nutarimas nepažeidžia ieškovo teisių, kadangi juo įtvirtinta laikinai vadovą pavaduojančio asmens paskyrimo tvarka, o ne vadovo rinkimo tvarka, nes esamas direktorius neatleidžiamas ir naujas nepriimamas. Mano, kad sąvokų „rinkimas“ ar „skyrimas“ vartojimas yra tik žodžių žaismas, reikia vertinti esmę, o ne terminologiją. Skiriant (renkant) laikinai einantį vadovo pareigas, šiam asmeniui bus suteiktos teisės ir pareigos valdyti bendrovę, o tokia teisė nepriklausomai nuo vartojamos terminijos priskirtina akcininkų susirinkimui ir nesvarbu, ar tokia teisė suteikta terminuotai (iki kol vadovas galės pats eiti pareigas) ar neterminuotai (kol bus atšauktas ar atsistatydins). Akcininkų daugumos balsai nereiškia nutarimo teisėtumo. Ginčijant nutarimą jokia žala bendrovei nebus padaryta, atvirkščiai, siekiama išspręsti galimus ginčus. Ieškovas nėra praleidęs ieškinio senaties, kadangi ji buvo nutraukta per įstatyme nustatytą terminą pateikus pradinį ieškinį, kurio trūkumai buvo ištaisyti patikslintu ieškiniu.
Ieškovo atstovas teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją, prašė ieškinį tenkinti, paaiškino procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes. Papildomai nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturėjo teisės perleisti vadovui tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priskirtos funkcijos skirti asmenį, kuris laikinai vaduos įmonės vadovą. Įmonės vadovas yra tiesiogiai atskaitingas akcininkams, iš jo galima išsiieškoti visą padarytą įmonei žalą, o tuo atveju, kai vadovas paskiria laikinai jo pareigas eiti kitam darbuotojui, tokio darbuotojo atsakomybė ribojama darbo teisės normomis.
Atsiliepimas
Atsakovė atsiliepime su patikslintu ieškiniu nesutinka, prašo atmesti. Nurodo, kad akcininkų susirinkimas, kurio nutarimas skundžiamas, sušauktas ieškovo iniciatyva ir skundžiamo nutarimo priėmimą inicijavo ieškovas. Ginčas kilo dėl to, jog 2015 m. lapkričio 23 d. įvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu be kitų svarstytų klausimų taip pat buvo svarstytas klausimas dėl to, kas turėtų pavaduoti atsakovės direktorių jo nedarbingumo metu. Visi raštu balsavę akcininkai balsavo už nutarimą „Direktoriaus nedarbingumo, atostogų metu direktoriaus pareigas eina direktoriaus įsakymu paskirtas asmuo“. Susirinkime fiziškai dalyvavę akcininkai, įskaitant ir ieškovą, balsavo prieš šį nutarimą, tačiau toks nutarimas buvo priimtas dėl to, jog už jį raštu balsavo daugiau kaip 50 procentų balsų turintys akcininkai. Pagal ABĮ klausimą dėl bendrovės vadovo skyrimo sprendžia valdyba (stebėtojų taryba ar visuotinis akcininkų susirinkimas). ABĮ yra reglamentuota tik bendrovės vadovo rinkimo, atšaukimo tvarka, o laikinai einančio vadovo pareigas ar pavaduojančio bendrovės vadovą asmens rinkimo ar skyrimo tvarka ABĮ nėra reglamentuota. Jokios ABĮ nuostatos nėra pažeistos, kadangi šiame įstatyme laikinai einančio bendrovės vadovo ar pavaduojančio bendrovės vadovą asmens skyrimo tvarka nėra reglamentuota. ABĮ 37 str. 3 d. nereglamentuoja vadovo pavaduotojų skyrimo tvarkos, jeigu vadovas išvyksta ar dėl kitų priežasčių negali eiti šių pareigų (pvz. atostogos). Tarp akcininkų išimtinių neturtinių teisių nenumatyta teisė akcininkų susirinkimui skirti asmenį, laikinai eisiantį vadovo pareigas. Laikinojo vadovo (pavaduotojo) skyrimas, kai vadovas turi skubiai išvykti ar dėl kitų nenumatytų aplinkybių negali eiti šių pareigų yra įgyvendinamas vadovo nustatyta tvarka ir laikytinas kasdieninės bendrovės veiklos organizavimo įgyvendinimu, o ne visuotinio akcininkų susirinkimo išimtine kompetencija. Akcininkai gali nuspręsti dėl vadovo kompetencijai įstatymu nustatytų teisių, tačiau tik tuo atveju, kai už tokį sprendimą balsuoja didžioji akcininkų dauguma. Akcinėse bendrovėse kasdieninei bendrovės veiklai vadovauja ir ją organizuoja direktorius, būtent jis gali pasirinkti kokius darbuotojus ir kokioms pareigoms priimti, nustatyti jiems darbo užmokestį, susitarti su darbuotojais dėl atliekamo darbo. Bendrovės vadovą pavaduojančio asmens skyrimo tvarką nustatyti gali ir akcininkai, tačiau tik balsų dauguma. Jeigu bendrovėje laikino vadovo (pavaduotojo) ar kito darbuotojo priėmimo į darbą nereglamentuoja bedrovės įstatai, dėl darbuotojų skyrimo tvarkos akcininkai nesprendžia- bendrovės vadovas priima sprendimus dėl darbuotojų, tame tarpe direktoriaus pavaduotojų priėmimo į darbą, jo darbo funkcijų, pavesti eiti darbo sutartyje nustatytas pareigas ar atlikti tam tikrą darbą tam tikram asmeniui, bei išduoda jam įgaliojimą veikti bendrovės vardu santykiuose su trečiais asmenimis. ABĮ nėra reglamentuota laikino ar pavaduojančio vadovą asmens skyrimo tvarka, todėl akcinės bendrovės vadovas turi teisę tokią skyrimo tvarką numatyti savo bendrovės vidaus tvarka ir tai neprieštarauja jokiems įstatymams ypač ABĮ nuostatoms. Skundžiamu nutarimu akcininkai balsų dauguma nustatė neprieštaraujančią įstatymams direktoriaus pavaduotojo skyrimo tvarką, ši tvarka neprieštarauja nei protingumo bei sąžiningumo principams, ieškinys yra nepagrįstas. Nutarimas neprieštarauja ieškovo nurodytoms ABĮ nuostatoms, kadangi šiuo nutarimu įtvirtinta laikinai vadovą pavaduojančio asmens paskyrimo tvarka, o ne vadovo rinkimo tvarka. Tokiu atveju esamas direktorius neatleidžiamas ir naujas nepriimamas. Nėra jokio pagrindo sutikti su ieškovo teiginiu, jog tokiu nutarimu yra atimama ieškovui teisė dalyvauti renkant bendrovės vadovą, nes šiuo atveju vadovas nėra atleidžiamas ir nėra renkamas naujas vadovas. Ieškovas neginčija akcininkų susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nuspręsta neatšaukti esamo direktoriaus iš užimamų pareigų. Iš pateikto patikslinto ieškinio nėra aišku kokios teisės šiuo atveju iš ieškovo yra atimamos ir pažeidžiamos, kadangi teisė rinkti vadovą šiuo atveju nėra atimama ir balsuoti šiuo klausimu ieškovui niekas netrukdė, priimto nutarimo ieškovas neginčija. UAB „Ambertonas“ valdyba yra nesudaroma, todėl bendrovės vadovo rinkimas yra priskirtinas išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, o tai reiškia, kad ši teisė, o kartu ir pareiga, yra suteikta tik visuotiniam akcininkų susirinkimui, o skundžiamu nutarimu visuotinis akcininkų susirinkimas tam tikrais atvejais (vadovo atostogų ir nedarbingumo metu) šią teisę ne perdavė bendrovės vadovui, o ją paliko, tai yra nepriskyrė savo kompetencijai. Šiuo atveju akcininkų susirinkimo išskirtinė teisė rinkti vadovą nebuvo ribojama, akcininkai ja pasinaudojo, o teisė skirti pavaduotojus buvo palikta vadovui, šios teisės akcininkai savo kompetencijai neprisiėmė, todėl toks nutarimas neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui. Ieškovo kaip pavyzdys pateiktos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009 faktinės aplinkybės visiškai neatitinka esamos ir nagrinėjamos situacijos - bendrovės vadovas yra išrinktas ir akcininkų susirinkimo nebuvo atšauktas. Ieškovo pateikta teismų praktika visiškai neatspindi esamos situacijos, todėl negalima jos taikyti šioje situacijoje. Sušaukus neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2015 m. lapkričio 23 d. akcininkams buvo suteikta galimybė balsuoti ir išreikšti savo nuomonę dėl nutarimo „Direktoriaus nedarbingumo, atostogų metu direktoriaus pareigas eina direktoriaus įsakymu paskirtas asmuo“. Šio nutarimo balsavimo rezultatas buvo „Už“ - 5918 (visi balsavę raštu), „Prieš“ - 4582. ABĮ 27 str. 8 d. reglamentuoja, jog Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis Įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Ieškovo nurodoma aplinkybė, kad toks nutarimas buvo priimtas dėl to, jog už jį balsavo visi raštu balsavę akcininkai, nepaneigia ir negali paneigti teisėto ir pagrįsto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo, kadangi raštu balsuojantys akcininkai yra laikomi dalyvaujančiais susirinkime asmenimis. Vien ta aplinkybė, jog daugumos akcininkų nuomonė išsiskyrė nuo ieškovo nuomonės, negali būti priežastis panaikinti teisėtai priimto nutarimo. Iš ieškinio neaišku, kokios imperatyvios teisės normos priimtu nutarimu yra pažeistos ar ateityje bus pažeistos, taip pat nėra aišku, kokias ieškovo teises ar teisėtus interesus pažeidžia teisėtai ir pagrįstai priimtas nutarimas. Be to, jokių pasekmių priimtas nutarimas nesukelia, kadangi laikinai vadovo pareigas einančio asmens skyrimas yra bendrovės vidaus tvarkos prerogatyva ir nėra reglamentuotas ABĮ nuostatomis. Panaikinus šį ginčo nutarimą, klausimas iš esmės nebus išspręstas, kadangi ABĮ nenustato laikinai einančio vadovo pareigas asmens skyrimo tvarkos, o direktorius vis tiek turi teisę savo įsakymu paskirti jo nedarbingumo, atostogų metu direktoriaus pareigas einantį asmenį. Ieškovas apie ginčijamą sprendimą sužinojo 2015 m. lapkričio 23 d., taigi ieškinį turėjo pateikti iki gruodžio 23 d., tačiau pateikimo terminas galimai yra praleistas. Skundžiamas nutarimas yra priimtas teisėtai ir pagrįstai, jis neprieštarauja akcinių bendrovių įstatymui, neprieštarauja protingumo bei sąžiningumo principams, nei kitaip nepažeidžia ieškovo, kaip UAB „Ambertonas“ akcininko teisių, todėl toks patikslintas ieškinys turėtų būti atmestas kaip nepagrįstas.
Tripliku palaikė atsiliepime išdėstytą poziciją, papildomai nurodė, kad tiesiogiai pažodžiui įstatyme nėra įtvirtinta laikinai einančio vadovo pareigas ar pavaduojančio bendrovės vadovą asmens rinkimo ar skyrimo tvarka. Ieškovas patikslintame ieškinyje aiškiai nurodė, jog atsakovės priimtas nutarimas prieštarauja ABĮ nuostatoms, nors pats pripažįsta, jog tai nėra tiesiogiai įstatyme reglamentuota. Jau pats faktas, jog ieškovas nurodo, jog tik sistemiškai vertinant kitas akcinių bendrovių įstatymo nuostatas su Civilinio kodekso nuostatomis, neleidžia daryti vienareikšmiškos išvados, kas turi eiti vadovo pareigas, kad ir laikinai, turi spręsti tik visuotinis akcininkų susirinkimas, jei bendrovėje nėra sudaroma valdyba. Civilinėje teisėje galioja principas - leidžiama viskas, kas neuždrausta. Nėra tokios normos, draudžiančios vadovui savo įsakymu paskirti laikinai einantį vadovo pareigas asmenį (pavaduotoją). ABĮ 37 str. 3 d. nereglamentuoja vadovo pavaduotojų skyrimo tvarkos, jeigu vadovas išvyksta ar dėl kitų priežasčių negali eiti šių pareigų (pvz. atostogos). Tarp akcininkų išimtinių neturtinių teisių nenumatyta teisė akcininkų susirinkimui skirti asmenį laikinai eisiantį vadovo pareigas. Laikinojo vadovo (pavaduotojo) skyrimas, kai vadovas turi skubiai išvykti ar dėl kitų nenumatytų aplinkybių negali eiti šių pareigų yra įgyvendinamas vadovo nustatyta tvarka ir laikytinas kasdieninės bendrovės veiklos organizavimo įgyvendinimu, o ne visuotinio akcininkų susirinkimo išimtine kompetencija. Šiuo atveju yra paskirtas laikinai einantis vadovo pareigas asmuo, o ne renkamas naujas vadovas. Kai visuotinis akcininkų susirinkimas išrenka vadovą, jis yra registruojamas Registrų centre, tuo tarpu laikinai einančio vadovo pareigas paskirto asmens (pavaduotojo), neregistruoja Registrų centre. Jeigu laikinai einantį asmenį rinktų visuotinis akcininkų susirinkimas, tai toks asmuo turėtų būti registruojamas Juridinių asmenų registre, tačiau tokios tvarkos nėra. Negalima sutikti su ieškovu, jog naujo vadovo rinkimas yra tapatus laikinai einančio vadovo pareigas asmens paskyrimui. Jeigu ginčo nutarimas bus panaikintas, tai savaime nedarys tokių bendrovės direktoriaus įsakymų negaliojančiais.
Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją, paaiškino aplinkybes, ieškinį prašė atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Papildomai nurodė, kad bendrovės akcininkų susirinkimo teisės įtvirtintos įstatų 26 punkte. Teisė rinkti ir skirti darbuotojus, taip pat ir direktorių pavaduojančius asmenis, akcininkams įstatuose nenumatyta. Darbuotojus priima ir atleidžia bendrovės vadovas (įstatų 39 p.). Akcininkų susirinkimas negali spręsti direktoriaus pavaduotojų skyrimo klausimų, nes tai prieštarauja įstatų 26.20 punkto nuostatoms (darbuotojų priėmimo teisė numatyta direktoriui pagal 39 p.). Akcininkai sprendimus priima balsų dauguma (įstatų 35 p.), ginčijamas akcininkų susirinkimo nutarimas priimtas balsų dauguma.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Bylos medžiaga nustatyta, kad 2015 m. lapkričio 23 įvyko UAB „Ambertonas“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo visi akcininkai (asmeniškai dalyvavo vienas akcininkas, du nepilnamečiai akcininkai atstovaujami įstatyminės atstovės, o 4 akcininkai balsavo raštu). Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo užsiregistravusių ir dalyvaujančių akcininkų sąrašas patvirtina, kad ieškovas turi 3847 vnt. akcijų (balsų) iš 10500. Susirinkime antruoju darbotvarkės punktu svarstytas klausimas dėl bendrovės vadovo atšaukimo, 5918 balsais „už“ ir 4582 balsais „prieš“ priimtas nutarimas neatšaukti direktoriaus V. I. iš UAB „Ambertonas“ direktoriaus pareigų. Trečiuoju darbotvarkės punktu turėjo būti svarstomas klausimas dėl bendrovės vadovo rinkimo, tačiau vadovo neatšaukus, šis klausimas nesvarstytas. Ketvirtuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bendrovės vadovo pavadavimo“ už nutarimo projektą „Direktoriaus nedarbingumo, atostogų metu pavesti direktoriaus pareigas eiti ___“ nebalsavo nei vienas akcininkas. Už nutarimo projektą „Direktoriaus nedarbingumo, atostogų metu direktoriaus pareigas eina direktoriaus įsakymu paskirtas asmuo“ balsavo 5918 balsų turintys akcininkai, nutarimas priimtas. Iš neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad protestų ir pastabų susirinkimo metu nebuvo pareikšta.
Iš 2015-10-23 paraiškos dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo matyti, kad neeilinį visuotinį susirinkimą, kurio metu priimtas ginčijamas nutarimas, inicijavo ieškovas. Sprendimą dėl visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo 2015-11-02 priėmė l.e.p. direktorius V. D.. Sprendimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams V. I., O. Ž., R. K. įteiktas 2015-11-23 tiesiogiai, akcininkui A. S. bei nepilnamečių akcininkų S. D. ir A. D. įstatyminei atstovei D. D. išsiųstas registruotu paštu. Nei ieškovas, ginčydamas neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, nei atsakovė, neįrodinėjo aplinkybių, jog sušaukiant neeilinį akcininkų susirinkimą galėjo būti pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, todėl teismas laiko, jog sušaukiant neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, jo sušaukimo tvarka nebuvo pažeista.
2015-11-18 ieškovas atsakovės vadovui pateikė prašymą raštu atsakyti, kokiu pagrindu ir nuo kada bendrovės laikinai einančiu direktoriaus pareigas eina V. D. bei koks atlyginimas mokamas ir kokios skatinimo priemonės taikomos V. D. kaip laikinai einančiam direktoriaus pareigas. 2015-11-20 raštu l.e.p. direktorius V. D. nurodė, kad direktoriaus pavaduojančiu asmeniu darbuotojas skiriamas direktoriaus nedarbingumo laikotarpiu bei kitais atvejais, kai direktoriaus nėra darbe, lokaliniu bendrovės aktu bei darbo sutarties pagrindu, darbuotojo darbo užmokestis yra aptartas darbo sutartyje, o Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis nenumato galimybės akcininkui pateikti darbuotojo darbo sutarties.
Lietuvos Respublik?s civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Akcinė bendrovė įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota. Pavyzdžiui, remiantis ABĮ 19 straipsnio 5 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Nagrinėjamu atveju vertintina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl bendrovės vadovo teisės paskirti pavaduojantį asmenį nesukėlė ieškovui teisinių pasekmių, ieškovas kaip įmonės akcininkas nebūtų turėjęs jokios įtakos įmonės vadovo sprendimo dėl jį laikinai pavaduojančio asmens paskyrimo priėmimui.
Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015, 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).
Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra (CK 2.82 straipsnio 2 dalis). Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą ? bendrovės vadovą. Sistemiškai aiškinant šias teisės normas darytina išvada, kad juridinio asmens valdymo organų tikslas yra įgyvendinti juridinio asmens teises ir pareigas, todėl juridinio asmens dalyviai, siekdami pradėti ar tęsti juridinio asmens veiklą, yra tiesiogiai suinteresuoti šio juridinio asmens valdymo organų paskyrimu.
Kaip teisingai pastebėjo abiejų šalių atstovai, nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, nei Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse nėra imperatyviai nustatyta, kokia tvarka turėtų būti paskiriamas asmuo, kuris laikinai pavaduotų įmonės vadovą. Neginčijama, kad remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d., bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (kai valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, kai nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Vis dėlto, teismo įsitikinimu, būtina skirti situacijas, kai yra skiriamas laikinas vadovas ir kai yra skiriamas laikinai vadovo funkcijas atliekantis asmuo. Praktikoje gali susiklostyti situacija, kai, nesant paskirto nuolatinio vadovo, juridinio asmens dalyvis dėl tam tikrų priežasčių negali paskirti nuolatinio vadovo. Tokiu atveju, laikantis ABĮ nuostatų, bendrovės valdyba (kai valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, kai nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas) gali paskirti laikiną vadovą iki išnyks tam tikros aplinkybės, lemiančios, kad negali būti paskirtas nuolatinis vadovas. Visai kitokia situacija susiklosto tada, kai yra paskirtas nuolatinis vadovas, tačiau jis dėl tam tikrų objektyvių priežasčių (laikinas nedarbingumas, komandiruotė, atostogos ir pan.) laikinai negali atlikti vadovo funkcijų. Tokiu atveju, siekiant, kad juridinis asmuo funkcionuotų toliau, skiriamas laikinai vadovą pavaduojantis asmuo, t.y. laikinai visas ar dalį nuolatinio vadovo funkcijų atliekantis asmuo. Tokio laikinai vadovo funkcijas atliekančio asmens skyrimas, kaip kad ne kartą procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžių metu nurodė šalių atstovai, įsakmiai įstatyme nėra reglamentuotas. Tai reiškia, kad tokio klausimo sprendimas yra paliktas spręsti pačiam juridiniam asmeniui (juridinio asmens valdymo organams). Atsižvelgiant į tai, kad nėra imperatyvaus įstatyminio reguliavimo, praktikoje yra susiklostę keli galimi variantai dėl laikinai vadovą pavaduojančio asmens paskyrimo. Laikinai vadovą vaduojantis asmuo gali būti skiriamas bendrovės valdybos (kai valdyba nesudaroma – stebėtojų tarybos, kai nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinio akcininkų susirinkimo) nutarimu, tačiau toks būdas gali būti gana sunkiai įgyvendinamas, kai reikia skubiai skirti pavaduojantį asmenį, o valdybos sušaukti greitai neįmanoma. Bendrovės vadovą pavaduojančio asmens skyrimo tvarka gali būti nustatoma bendrovės įstatuose ar pareiginiuose nuostatuose, o tuo atveju, jei vadovą laikinai pavaduojančio asmens skyrimo tvarka nebuvo numatyta nei įstatuose, nei pareiginiuose nuostatuose, šis klausimas gali būti išsprendžiamas ir bendrovės vadovui išleidžiant įsakymą pavesti laikinai eiti vadovo pareigas tam tikram asmeniui bei išduodant jam įgaliojimą veikti vadovo vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis. UAB „Ambertonas“ visuotinis akcininkų susirinkimas akcininkų balsų dauguma nusprendė, kad būtent įmonės vadovas – direktorius turi teisę pavesti konkrečiam asmeniui laikinai atlikti dalį ar visas vadovo funkcijas šiam to negalint dėl objektyvių priežasčių.
Nagrinėjamu atveju, UAB „Amebrtonas“ įstatuose nėra numatyta akcininko neturtinė teisė spręsti, koks asmuo laikinai vykdys nuolatinio vadovo funkcijas, pastarajam to laikinai negalint dėl objektyvių priežasčių (Įstatų 19 p.). Įstatų 26 punktas, reglamentuojantis visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, taip pat nereglamentuoja išimtinės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos spręsti dėl konkrečios laikinai vaduojančio vadovą asmens kandidatūros. Dėl šios aplinkybės ieškovo teiginiai, kad ginčijamu nutarimu visuotinis akcininkų susirinkimas perleido tik jo kompetencijai pavestą spręsti klausimą yra nepagrįsti. Teismo vertinimu, ieškovo teiginiai apie galinčius kilti sunkumus sprendžiant klausimus dėl galimos laikinai direktorių pavaduojančio asmens padarytos įmonei žalos atlyginimo yra paremti tik prielaidomis.
Ieškovas nenurodė, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos ar kaip ginčijamas nutarimas pažeidė jo teises ir interesus, nes, atsižvelgiant į akcininko turtines ir neturtines teises, nepriklausomai nuo priimto ginčijamo akcininkų visuotinio susirinkimo nutarimo, ieškovas nei kaip akcininkas atskirai, nei visuotinis akcininkų susirinkimas klaip juridinio asmens valdymo organas, neturi išimtinės teisės spręsti dėl laikinai vadovą pavaduojančio asmens paskyrimo.
Atsakovė pateikė duomenis apie 1331 EUR patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Atmetus ieškinį, atsakovei iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1 d., 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 263-271 str., teismas
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo A. S., a.k(duomenys neskelbtini) atsakovės UAB „Ambertonas“, į. k. 159876393, naudai 1331 EUR (tūkstantis trys šimtai trisdešimt vienas euras) bylinėjimosi išlaidas.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.