Vilniaus apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Kennedy Forbes“ ieškinį atsakovui UAB „GMG Investments“, tretysis asmuo AB SEB bankas, dėl nekilnojamojo turto pirkimo-pradavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovas BUAB „Kennedy Forbes“ patikslintu ieškiniu prašo: a/ pripažinti negaliojančia 2005-07-07 UAB „Kenedy Forbes“ ir UAB „GMG Investments“ pasirašytą Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį; b/ taikyti restituciją pinigais – priteisti UAB „Kennedy Forbes“ iš atsakovo UAB „GMG Investments“ 1 212 187, 89 EUR (4 185 442,34 Lt); c/ priteisti iš atsakovo ieškovui 6 procentų procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei d/ bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, jog 2005-05-10 ieškovas su atsakovu pasirašė Tarpininkavimo sutartį, kuria atsakovas už sutartyje numatytą sėkmės mokestį įsipareigojo tarpininkauti (surasti pastatų savininką, inicijuoti ir atstovauti ieškovui derybose dėl objekto įsigijimo, leidimo nugriauti seną pastatą bei naujo pastato statybai gavimo ir kt.) ieškovui įgyjant pastatus, esančius valstybės nuosavybės 0,8157 ha žemės sklype (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) adresu (duomenys neskelbtini), bei sudarant šio žemės sklypo nuomos sutartį. Tarpininkavimo sutarties vykdymo eigoje paaiškėjus, jog norimų įsigyti pastatų savininkas UAB „Beatričės viešbutis“ nepageidauja parduoti pastatų be bendrovės 100 proc. akcijų, o akcijos gali būti parduotos tik su papildoma sąlyga, kad UAB „Beatričės viešbutis“ dar būtų suteikta 602 667, 11 EUR paskola atsiskaitymui su kreditoriais, ieškovas 2005-06-29 paskolos sutartimi suteikė atsakovui 1 813 041 EUR paskolą (1 210 373,89 EUR UAB „Beatričės viešbutis“ akcijų įgijimui bei UAB „Beatričės viešbutis“ 602 667,11 EUR paskolos (atsiskaityti su kreditoriais) suteikimui. 2005-07-01 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas už 2 080 889 Lt įsigijo pastatus, esančius (duomenys neskelbtini), iš UAB „Beatričės viešbutis“, o 2005-07-07 įsigytą turtą pardavė ieškovui už 1 814 855 EUR. Pasak ieškovo atstovo, 2005-07-07 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu, nes juo buvo pažeistos kreditorių teisės, ginčijamo sandorio vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą, šalys buvo nesąžiningos sudarant sandorį, jos neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Prašo CK 6.145 str. pagrindu taikyti restituciją ne natūra, o pinigais, nes parduotas nekilnojamasis turtas šiuo metu yra įkeistas vieno iš sąžiningų trečiųjų asmenų – kreditoriaus SEB banko naudai, be to taikant restituciją natūra būtų dar labiau pažeisti bendrovės kreditorių interesai, kadangi atsakovas neturi piniginių lėšų ar kitokio turto. Mano, kad nagrinėjamu atveju taikytina dalinė restitucija pinigais, ieškovui grąžinant lėšų skirtumą 6 266 331, 34 Lt (turto kaina) – 2 080 889 Lt (turto vertė su pelnu) = 4 185 442,34 Lt, kurį neteisėto sandorio metu nepagrįstai įgijo atsakovas.

Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Pasak atsakovo atstovo, ieškovas neįrodė visų būtinų sąlygų actio Pauliana taikymui, todėl nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu. Nesutinka, kad kreditorių teisių pažeidimas yra sietinas su ginčijamo sandorio kaina; atsakovo vertinimu, yra reikšminga perleisto nekilnojamojo turto rinkos kaina, buvusi pardavimo momentu, nes tik akivaizdus perleisto turto vertės ir ieškovo sumokėtos kainos neatitikimas galėtų būti pagrindas daryti išvadą dėl kreditorių teisių pažeidimo. Pažymėjo, jog praėjus 19 mėn. po ginčo sandorio sudarymo įkeičiant įsigytą nekilnojamąjį turtą bankui, jis buvo įvertintas 3 kartus brangiau nei buvo jo įsigijimo kaina, todėl atsakovo nuomone, ginčo sandoris vertintinas kaip ekonomiškai naudingas ieškovui, o ne pažeidžiantis kreditorių teises. Akcentavo, jog faktiškai ginčo sandorio struktūra apėmė ir UAB „Beatričės viešbutis“ akcijų pirkimo-pardavimo bei paskolos atsiskaityti su bendrovės kreditoriais suteikimo sandorius. Teigė, kad net ir tuo atveju, jei sutartis būtų buvusi nuostolinga, ieškovas neįrodė, jog dėl jos sudarymo sumažėjo ar neliko realios galimybės atsiskaityti su buvusiais kreditoriais, arba kad šio sandorio sudarymas turėjo įtakos prievolių įvykdymo ateityje pasikeitimui. Prašo ieškinį atmesti, bankroto administratoriui CPK 95 str. 2 d. pagrindu už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, t.y. nepagrįsto ieškinio pareiškimą, skirti baudą. Paskirtos 50 procentų baudos sumos skirti atsakovui, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Trečiojo asmens atstovas į posėdį neatvyko, apie posėdžio vietą ir laiką pranešta įstatymo nustatyta tvarka, neatvykimo priežastis nežinoma. Esant nustatytam, byla nagrinėtina trečiojo asmens atstovui nedalyvaujant (CPK 247 str.).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Ieškovas prašo pripažinti 2005-07-07 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų.

CK 6.66 str. 1 d. nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas.

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Pažymėtina, kad sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 23 p. nustato, kad administratorius imasi priemonių išieškoti skoloms iš įmonės skolininkų. Tokiu būdu jis gina kreditorių interesus. Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad įmonės bankroto administratorius, gindamas įmonės kreditorių interesus, turi teisę ginčyti įmonės sandorius, kuriais pažeistos kreditoriaus ar kreditorių teisės. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-11 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Taigi pirmoji sąlyga – ieškovo administratoriaus reikalavimo teisė tokį ieškinį reikšti, nustatyta.

Byloje nustatyta, jog 2005-05-10 tarp šalių buvo sudaryta Tarpininkavimo sutartis, kuria atsakovas už sutartyje numatytą sėkmės mokestį, susidedantį iš trijų sumų kombinacijos, įsipareigojo tarpininkauti (surasti pastatų savininką, inicijuoti ir atstovauti ieškovui derybose dėl objekto įsigijimo, leidimo nugriauti seną pastatą bei naujo pastato statybai gavimo ir kt.) ieškovui įgyjant pastatus, esančius valstybės nuosavybės 0,8157 ha žemės sklype (unikalus (duomenys neskelbtini)) adresu (duomenys neskelbtini), už sumą, ne didesnę nei 1 813 041 EUR, bei sudarant šio žemės sklypo nuomos sutartį (t.1, b.l. 5-12). 2005-07-01 susitarime dėl 2005-05-10 Tarpininkavimo sutarties pakeitimo yra užfiksuota, jog: a/ norimų įsigyti pastatų savininkas UAB „Beatričės viešbutis“ nepageidauja parduoti pastatų be savo bendrovės 100 proc. akcijų; b/ ieškovas nepageidauja pirkti akcijų, o yra suinteresuotas tik objekto (pastatų) įsigijimu; c/ atsakovas, norėdamas gauti sėkmės mokestį, sutinka įsigyti pastatų savininko akcijas ir parduoti ieškovui objektą (pastatus). 2005-06-29 paskolos sutartimi ieškovas UAB „Kennedy Forbes“ suteikė atsakovui UAB „GMG Investments“ 1 813 041 EUR dydžio paskolą, iš kurios: a/ 1 210 373,89 EUR paskolos suteikta atsakovui tam, kad jis galėtų sudaryti ir įvykdyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su pastatų savininku akcininku, pagal kurią atsakovas nupirks akcijas už 1 210 373,89 EUR; b/ 602 667,11 EUR paskolos suteikiama atsakovui tam, kad jis galėtų sudaryti ir įvykdyti paskolos sutartį su UAB „Beatričės viešbutis“, pagal kurią atsakovas suteiks UAB „Beatričės viešbutis“ 602 667,11 EUR dydžio paskolą atsiskaitymui su kreditoriais (t. 1, b.l. 47-53). Pažymėtina, jog paskolos sutarties 4.2 p. buvo sulygta, kad per 30 d. po paskolos sutarties sudarymo šalys (ieškovas ir atsakovas) pasirašo susitarimą, pagal kurį pastatai parduodami ir nuomos teisė perleidžiama kreditoriui (ieškovui) už 1 813 041 EUR ir ši suma sumokama skolininkui užskaitant ją paskolos, suteiktos pagal šią sutartį, sumos atžvilgiu. 2005-07-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (t. 2, b.l. 157-187), atsakovo mokėjimas (t. 2, b.l. 155), 2014-11-24 juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija (t. 2, b.l. 11-17), Vilniaus apskrities mokesčių inspekcijos 2009-04-17 pažyma Nr. 187-97 (t. 2, b.l. 59-63), išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos (t. 2, b.l. 64-65), UAB „Beatričės viešbutis“ akcininkų registracijos knyga (t. 2, b.l. 66-67) patvirtina, jog atsakovas įsigijo UAB „Beatričės viešbutis“ akcijas. Iš sąlyginio indėlio sąskaitos 2005-07-01 sutarties Nr. 07/01 (t. 2, b.l. 68-72) turinio matyti, kad sutartyje buvo sulygta ir detaliai aptarta, kokiu būdu ir kokiomis sumomis (sutarties 1.4, 1.6 p.p.) bus paskirstyti atsakovo vardu pervesti 1 813 041 EUR. Vykdant tarpininkavimo sutartį 2005-07-01 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas iš UAB „Beatričės viešbutis“ įsigijo pastatus, esančius (duomenys neskelbtini); sutarties kaina nurodyta 2 080 889 Lt (t. 1, b.l. 36-46), o 2005-07-07 įsigytą turtą atsakovas pardavė ieškovui už 1 814 855 EUR (t. 1, b.l. 26-35); sutarties 3.3 p. šalys aptarė, kad pirkėjas (ieškovas) yra suteikęs pardavėjui (atsakovui) 1 814 855 EUR paskolą, kuri buvo išmokėta į pardavėjo vardu atidarytą sąlyginio indėlio sąskaitą, bei susitarė įskaityti pirkėjo reikalavimą grąžinti paskolą ir pardavėjo reikalavimą sumokėti kainą, nurodytą sutarties 3.1 p., t.y. nekilnojamojo turto pirkimo kainą.

Nagrinėjamu atveju tos pačios šalys praktiškai vienu metu sudarė kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis ir tuo pačiu dalyku, todėl šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, t. y. vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia. Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str. 1 d.). Vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 str. 7 d.). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą.

Taigi, iš byloje surinktų įrodymų akivaizdu, jog UAB „Kennedy Forbes“, siekdama įgyti pastatus, esančius (duomenys neskelbtini) sudarė su atsakovu Tarpininkavimo sutartį, pagal kurią atsakovas turėjo būti tarpininku perkant ieškovo norimą įsigyti turtą, tačiau turto savininko – UAB „Beatričės viešbutis“ iškeltos sąlygos: bendrovės akcijų kartu su turtu pardavimas, susidariusių įsiskolinimų kreditoriams apmokėjimas lėmė tiek tarpininkavimo sutarties, tiek atsakovo vaidmens (iš pradžių tik kaip tarpininko, vėliau ir kaip turto savininko, ginčo objekto pardavėjo) įgyjant ginčo turtą pakeitimą. Išties, kaip ir nurodo ieškovas, bendrovės „Beatričės viešbutis“ 2005-12-31 balanse turto vertė nurodyta 1 660 752 Lt. Atsakovas iš UAB „Beatričės viešbutis“ 2005-07-01 įgijo ginčo turtą už 2 080 889 Lt (t. 1, b.l. 97-107), o ieškovui turtas 2005-07-07 buvo parduotas už 1 813 041 EUR (t. 1, b.l. 80-88). Svarstant, ar 2005-07-07 turto pirkimo-pardavimo sutarties kaina atitiko turto rinkos vertę, visų pirma atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas teiginius, kad turto rinkos vertė buvo mažesnė nei nurodyta sutartyje, iš esmės grindė bendrovės „Beatričės viešbutis“ 2005-12-31 balanse nurodyta turto verte – 1 660 752 Lt, bei ginčijamos 2005-07-07 sutarties ir 2005-07-01 atsakovo su UAB „Beatričės viešbutis“ sutarčių kainos palyginimu. Tačiau iš aukščiau aptartų įrodymų matyti, kad faktiškai perkamo turto kainą sudarė UAB „Beatričės viešbutis“ akcijų kaina – 1 210 373,89 EUR, ir 602 667,11 EUR suteiktos paskolos, skirtos bendrovės atsiskaitymui su kreditoriais, suma (t. 2, b.l. 72). Todėl visiškai nepagristi ir atmestini ieškovo argumentai, kad ginčijamo sandorio vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą. Taip pat pažymėtina, jog balanse nurodyta turto vertė negali būti tapatinama ar prilyginama turto rinkos vertei. Iš ieškovo pateiktos VĮ Registrų centro pažymos (t. 2, b.l. 128) matyti, kad ginčo turto rinkos vertę jo perleidimo data galima nustatyti tik atlikus nekilnojamojo turto retrospektyvinį vertinimą; ieškovas retrospektyvinio turto vertinimo neatliko, jokių kitų įrodymų teiginiams apie ginčo sandorio vertės neatitikimą vidutinėms rinkos kainoms pagrįsti nepateikė (CPK 178 str.). Tuo tarpu kiti byloje esantys įrodymai, iš kurių matyti: jog po ginčo nekilnojamojo turto 2005-07-07 sutarties sudarymo, ieškovui įkeičiant turtą bankui sudarytas 2006-02-03 SEB banko kreditavimo sutarties 2007-02-23 pakeitimas Nr. 1 (t. 1, b.l. 131-145, 146-165, 166, 167-70), kur ginčo patalpų vertė nurodyta 18 999 000 Lt (5 506 957 Eur); UAB „Ober-Haus“ preliminaraus nekilnojamojo turto rinkos vertės nustatymo pažymoje (t. 2, b.l. 73) 2006-12-08 ginčo turtas įvertintas 19 000 000 Lt (5 507 246, 38 Eur); o 2008-11-24 Re & Soliutions išplėstinėje nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje patalpų rinkos vertė 2008-10-09 nurodyta 10 030 000 Lt (2 907 246,38 Eur) (t. 2, b.l. 74), nesudaro pagrindo išvadai, jog ginčo sutarties turto kaina neatitiko tuo metu buvusių vidutinių rinkos kainų ar buvo ženkliai mažesnė. Kita vertus, nagrinėjamu atveju vertinant sudarytą sandorį kreditorių interesų pažeidimo aspektu, ne mažiau svarbu pažymėti ir tai, kad pačios įmonės veikla buvo susijusi būtent su operacijomis su nekilnojamuoju turtu, nekilnojamojo turto parengimu ir pardavimu. Įmonė įregistruota 2004-11-25, o ginčo sutartis sudaryta 2005-07-07, t.y. šiek tiek daugiau nei po pusmečio įmonės veiklos. Iš byloje esančių kreidavimo sutarčių matyti, jog kreditai buvo imami pastatų įsigijimui, tuo metu jau buvo įgyti kiti pastatai (pvz. (duomenys neskelbtini), kredito sutartis su Sampo banku ir kt.). Iš byloje aptariamos tarpininkavimo sutarties turinio matyti, kad bendrovė siekė įgyti ginčo turtą su tikslu įgyvendinti daugiabučio – viešbučio arba pastato, skirto ofisams, statybas. Be to, bankroto administratoriui, inicijavusiam ne vieną bylą dėl bendrovės sudarytų sandorių nuginčijimo, turi būti žinoma, kad bendrovės akcininkų R. C. F. ir S. K. suteiktų paskolų bendrovei dalis buvo skirta būtent bankų suteiktų tikslinių paskolų subordinavimui. Taip pat atkreiptinas dėmesys, jog UAB „Kennedy Forbes“ 2005-12-31 balanso įrašas dėl 11 485 307 Lt įsipareigojimų sumos (t. 2, b.l. 18-20) nesudaro pagrindo išvadai, jog šie įsipareigojimai pradelsti. Duomenų, patvirtinančių bendrovės prisiimtų įsipareigojimų pradelsimą, ieškovas nepateikė, o byloje pateiktų kredito sutarčių turinys, VMI pažyma (t. 2, b.l. 25), Danske banko raštai (t. 2, b.l. 99, 100), iš kurių matyti, kad bendrovė nei ginčo sandorio sudarymo metu, nei 2006 m. VMI įsiskolinimų neturėjo, prisiimtus bankams įsipareigojimus vykdė, paneigia ieškovo argumentus apie, pasak ieškovo, tuo metu buvusių didžiausių kreditorių teisių pažeidimą. Taip pat teismas neturi pagrindo sutikti su ieškovo teiginiais, jog ginčijama sutartimi buvo pažeisti Sampo banko (sudarytos su banku kredito sutarties prisiimtų įsipareigojimų vykdymo kontekste), kaip vieno iš didžiausių kreditorių, interesai. Iš bylos duomenų matyti, kad ir Sampo bankui pagal kredito sutartį įsipareigojimai nebuvo pradelsti. Ir nors UAB „Kennedy Forbes“ kredito sutarties 38.5 p. įsipareigojo neprisiimti jokių įsipareigojimų pagal kredito, paskolos <...> ir kitas pašaus pobūdžio sutartis be banko sutikimo, tačiau visų pirma, ieškovas ginčija sutartį, kuria bendrovė įsigijo nekilnojamąjį turtą; aukščiau aptartos bendrovės suteiktos paskolos (akcijų pirkimui, kreditoriniams įsiskolinimams padengti) faktiškai buvo atsiskaitymo už įgyjamą turtą pasirinkta forma. Kita vertus, ieškovo nurodomojo sudarytoje su Sampo banku 2005-02-25 kredito sutartyje (t. 2, b.l. 120-127) taip pat nustatyta, jog bendrovė privalo bankui teikti nuolatinės finansines ataskaitas bei teikti bet kokią kitą jam reikalingą susijusią su sutarties vykdymu informaciją (sutarties 34-37 p.p.). Tačiau duomenų apie tai, kad bankas būtų reiškęs bendrovei kokias nors pretenzijas dėl prisiimtų pagal kredito sutartį įsipareigojimų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, byloje nėra, todėl nėra pagrindo spręsti dėl Sampo banko interesų pažeidimo ir šiuo aspektu.

Visų pirma, kaip jau minėta, byloje surinkti rašytiniai įrodymai: sąlyginio indėlio sąskaitos 2005-07-01 sutartis Nr. 07/01 (t. 2, b.l. 68-72) (sutarties 1.4, 1.6 p.p.), kur aptarta, kaip, kokiomis sąlygomis, terminais, kam ir t.t., bus paskirstyti atsakovo vardu pervesti 1 813 041 EUR; 2005-07-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (t. 2, b.l. 157-187), atsakovo mokėjimas (t. 2, b.l. 155), 2014-11-24 juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija (t. 2, b.l. 11-17), Vilniaus apskrities mokesčių inspekcijos 2009-04-17 pažyma Nr. 187-97(t. 2, b.l. 59-63), išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos (t. 2, b.l. 64-65), UAB „Beatričės viešbutis“ akcininkų registracijos knyga (t. 2, b.l. 66-67) sudaro pagrindą konstatuoti, kad atsakovas įsigijo UAB „Beatričės viešbutis“ akcijas. Antra, aukščiau aptarti įrodymai patvirtina ir tai, jog faktiškai ginčo turto kaina sudarė perkamų UAB „Beatričės viešbutis“ akcijų kaina – 1 210 373,89 EUR, ir 602 667,11 EUR suteiktos paskolos, skirtos UAB „Beatričės viešbutis“ atsiskaitymui su kreditoriais, suma (t. 2, b.l. 72). 2005-07-07 ginčo sutarties 3.1 p. yra aiškia nurodoma, kad viso įgyjamo nekilnojamojo turto kaina yra 1 814 855 EUR, be to sutarties 3.3. p. šalių susitarta įskaityti pirkėjo reikalavimą grąžinti paskolą (kurios dalis ir buvo suteikta akcijų pirkimui) ir pardavėjo reikalavimą sumokėti sutarties kainą. Taigi, akivaizdu, jog UAB „Kennedy Forbes“ iš atsakovo jo už UAB „Kennedy Forbes“ lėšas įgytų UAB „Beatričės viešbutis“ akcijų nereikalavo, o priešingai, iš aukščiau paminėtų sutarties punktų matyti, kad buvo sulygta dėl bendros sutarties kainos, įskaitant ir akcijų pirkimui skirtos paskolos dalį, t.y. UAB „Kennedy Forbes“ faktiškai sutartimi patvirtino savo valią palikti akcijas atsakovo nuosavybėje. Pažymėtina, jog UAB „Beatričės viešbutis“ 2005 m. balanso (t. 2, b.l. 22-24) duomenimis, įmonė veikė nuostolingai, o įmonei pardavus turtą atsakovas naujai įgytas bendrovės akcijas 2005-12-21 pardavė fiziniams asmenims tik už 10 000 Lt (t. 2, b.l. 59-63). Teismo vertinimu, šios nustatytos faktinės aplinkybės suponuoja išvadą, kad UAB „Beatričes viešbutis“ akcininkai kartu su bendrovės turtu siekė parduoti ir pačią bendrovę, laikydami, kad tiek pačios bendrovės, kaip ūkio subjekto, tiek bendrovės akcijų vertė tiesiogiai susijusi su ginčo sutartimi bedrovės parduodamu turtu. Akivaizdu, jog pardavus turtą bendrovė „Beatričės viešbutis“ prarado savo ekonominį patrauklumą. Todėl, atsižvelgiant į nurodytą, UAB „Kennedy Forbes“ apsisprendimą dėl UAB „Beatričės viešbutis“ akcijų, analizuojant jį ginčo sandorio ekonominio naudingumo bendrovei požiūriu, negalima vertinti kaip prieštaraujantį kreditorių interesams. Nagrinėjamo ginčo ir pareikštų reikalavimų kontekste taip pat nelaikytini pagrįstais bei sudarančiais pagrindą spręsti dėl kreditorių teisių pažeidimo ir ieškovo argumentai dėl atsakovui išmokėto neprotingai didelio sėkmės mokesčio.

Taigi, esant aukščiau išdėstytiems motyvams bei padarytoms išvadoms, atsižvelgiant į UAB „Kennedy Forbes“ veiklos pobūdį, į tuo metu buvusį ekonominį pakilimą ir kilusias nekilnojamojo turto kainas, į tai, kad 2005-07-07 už 7 064 182,27 Lt įgyto turto vertė 2006 m. gruodžio mėnesį buvo 19 000 000 Lt, t.y. kilo beveik 2,5 karto, yra pagrindas spręsti, jog ginčo sandoris buvo įmonei ekonomiškai naudingas ir negali būti vertinamas kaip pažeidžiantis kreditorių interesus nei įgyto turto kainos, nei realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi sumažėjimo ir įvykdymo prievolės prasme. Kaip minėta, teismas gali pripažinti sandorį negaliojančiu nustačius visas actio Pauliana taikymo sąlygas; nenustačius vienos iš būtinų sąlygų – kreditorių interesų pažeidimo, kiti ieškovo nurodyti argumentai laikytini teisiškai nereikšmingais, todėl teismas dėl jų nepasisako. Esant nurodytam, ieškovo reikalavimai yra nepagrįsti ir atmestini.

Dėl atsakovo prašymo skirti ieškovui baudą dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis.

Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas, ieškinio nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013, 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52-313/2015 ir kt.). Atsakovo nurodyti argumentai, jog ieškovas teikė ieškinį nesurinkęs visos reikiamos informacijos ir išsamiai neišsiaiškinęs visų sandorio sudarymo aplinkybių, pareiškė ieškinį dėl prieš beveik 10 metų sudaryto sandorio ir teigia, kad sandoris pažeidė dabartinių kreditorių teises ir interesus, tačiau net nesistengė įrodyti nei tokios tariamai neigiamos sandorio įtakos fakto, nei bankroto byloje patvirtintų kreditorinių kilmės, nesuteikia pagrindo konstatuoti akivaizdaus piktnaudžiavimo procesu. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Pažymėtina, kad kreipimasis į teismą su ieškiniu savaime nėra laikomas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, o yra teisės kreiptis į teismą realizavimas. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo spręsti, kad ieškovas piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis ir kad jam dėl to skirtina bauda. Ieškovas, pateikdamas ieškinį, neabejojo savo kreipimosi į teismą pagrįstumu, argumentavo nuostatą, kad kreditorių teisės pažeistos ir buvo pagrindas jas ginti. Vadovaujantis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, ieškovo veiksmai pateikiant teismui ieškinį nepripažintini piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, todėl nėra pagrindo skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, priteisiamos iš antrosios šalies (CPK 93 str.). Teismui atmetus ieškovo reikalavimus, jo patirtas bylinėjimosi išlaidas jam neatlyginamos, o atsakovas duomenų, pavirtinančių patirtas bylinėjimosi išlaidas, nepateikė.

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 2 d. nutartimi atsakovo atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės, sprendimui įsiteisėjus, naikintinos (CPK 150 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 2 d. nutartimi atsakovo UAB „GMG Investments“ atžvilgiu taikytas laikinąsias priemones, sprendimui įsiteisėjus, panaikinti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Vilniaus apygardos teismui.