- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-06-11
- Bylos Nr.
- 2S-311-653/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-07128-2014-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jelena Šiškina
- Ieškovas
- Lietuvos neįgaliųjų draugijos
- Atsakovas
- UAB „Alinva“, VĮ „Registrų centras“
- Trečiasis asmuo
- P. L.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jelena Šiškina, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (atsakovo) UAB „Alinva“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-14176-466/2014 pagal ieškovo Lietuvos neįgaliųjų draugijos ieškinį atsakovams UAB „Alinva“ ir VĮ „Registrų centras“ dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais ir teisinės jų registracijos panaikinimo, trečiasis asmuo – P. L..
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Lietuvos neįgaliųjų draugija kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Alinva“ ir VĮ „Registrų centras“ dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais ir teisinės jų registracijos panaikinimo. 2014-03-21 nutartimi byloje buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas perleisti nuosavybės teisę į įmonę UAB „Alinva“ padarant įrašą Nekilnojamojo turto registre dėl nuosavybės teisės perleidimo draudimo. 2014-12-02 teisme gautas ieškovo prašymas taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, kadangi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nepakankamos siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą bei išvengti galimų neigiamų padarinių. Ieškovas nurodė, kad vykstant ginčui dėl akcijų, vienintelis UAB „Alinva“ akcininkas ir vadovas P. L. nėra suinteresuotas perleisti bendrovės valdymo Lietuvos neįgaliųjų draugijai, todėl jis gali perkelti bendrovės verslą kitai įmonei, taip sumažindamas UAB „Alinva“ turtą bei akcijų vertę, dėl ko ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas ar net neįmanomas, o ieškovas nebegalėtų įgyvendinti savo teisių. Dėl nurodytų priežasčių ieškovas prašė uždrausti P. L. kaip vieninteliam UAB „Alinva“ akcininkui ir vadovui bei jo įgaliotiems asmenims naudotis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 15 str., 16 str. 1 d. 3 p. nurodytomis teisėmis, perleisti ar kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims UAB „Alinva“ akcijų suteikiamas balsavimo teises, priimti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 4 d. numatytus sprendimus, areštuoti P. L. vardu įregistruotas UAB „Alinva“ akcijas bei uždrausti UAB „Alinva“ dalyvauti sandoriuose, kuriais perleidžiamas ir/ar bet kokiu būdu apsunkinamas bendrovės turtas ar didinami bendrovės įsipareigojimai darbuotojams ir / ar tretiesiems asmenims, būti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 5 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino. Ginčas tarp šalių kilęs dėl UAB „Alinva“ akcijų, o vienintelis UAB „Alinva“ akcininkas ir vadovas yra P. L., todėl pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad egzistuoja reali grėsmė, jog P. L. gali sumažinti UAB „Alinva“ turtą bei akcijų vertę ar perkelti bendrovės verslą kitai įmonei. Susidarius tokiai situacijai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas ar net neįmanomas, o ieškovas nebegalėtų įgyvendinti savo teisių. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nesutrikdys UAB „Alinva“ veiklos, nepažeis atsakovo ar trečiojo asmens teisių bei pritaikius ieškovo prašomas papildomas apsaugos priemones, kurios yra laikinos, bus efektyviau užtikrintas ieškovo teisių gynimo būdas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
Atsakovas UAB „Alinva“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-14176-466/2014, ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo Lietuvos neįgaliųjų draugijos prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Apeliantas atskirąjį skundą grindė šiais argumentais. Pirma, skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas deklaratyviai (be jokių argumentų) nurodė, kad egzistuoja reali grėsmė, jog P. L. gali sumažinti UAB „Alinva“ turtą bei akcijų vertę ar perkelti bendrovės verslą kitai įmonei. Pažymėtina, kad tiesioginę įtaką įmonės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių - balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas iššvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti/sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-04-15 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-909/2014). Ieškovas Lietuvos neįgaliųjų draugija nepateikė jokių konkrečių dokumentų ar argumentų, kaip trečiasis asmuo P. L., naudodamasis vienintelio UAB „Alinva“ akcininko turimomis turtinėmis ir neturtinėmis akcijų suteikiamomis teisėmis, neigiamai darys įtaką UAB „Alinva“ veiklai, priimamiems sprendimams. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis, kuria buvo pirmą kartą taikytos laikinosios apsaugos priemonės, priimta beveik prieš dešimt mėnesių. P. L. po minimos nutarties priėmimo neatliko absoliučiai jokių veiksmų, kurie kaip nors darytų įtaką UAB „Alinva“ mokumui ar padarytų sunkesnį ieškovui Lietuvos neįgaliųjų draugijai palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Taigi nebuvo pagrindo uždrausti P. L. naudotis išimtinai visomis turtinėmis ir didžiąja dalimi neturtinių teisių. Antra, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi iš esmės uždraudė P. L., kaip UAB „Alinva“ vieninteliam akcininkui, atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su turimomis akcijomis. Palikus galioti 2014-12-05 nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Alinva“ netgi neturės galimybės užsisakyti ir pirkti medžiagų iš trečiųjų asmenų, kadangi vienas iš laikinųjų apsaugos priemonėmis taikomų ribojimų yra uždraudimas UAB „Alinva“ dalyvauti sandoriuose, kuriais yra didinami bendrovės įsipareigojimai tretiesiems asmenims. Dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Alinva“ gali patirti didelių nuostolių, gali visiškai sustoti gamybinė UAB „Alinva“ veikla, atsiskaitymai, dėl ko teismo sprendimas gali pasidaryti sunkiau įgyvendinamas arba netgi neįgyvendinamas.
Atsiliepimas
Ieškovas Lietuvos neįgaliųjų draugija atsiliepimu su atskiruoju skundu nesutiko ir prašė jį atmesti. Paaiškino, kad skundžiama teismo nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės priskirtinos dviems grupėms – pirma, laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos P. L. kaip UAB „Alinva“ akcininkui ir vadovui; antra, laikinosios apsaugos priemonės, pritaikytos UAB „Alinva“ kaip juridiniam asmeniui dalyvauti atitinkamuose sandoriuose. Atskirąjį skundą pateikė tik atsakovas UAB „Alinva“, o P. L. atskirojo skundo dėl jam pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių nepateikė ir teismo 2014 m. gruodžio 5 d. nutarties neginčijo. UAB „Alinva“ prie atskirojo skundo nepridėjo įgaliojimo, kad gali atstovauti P. L. interesus. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Alinva“ pateikė atskirąjį skundą dėl P. L. taikomų laikinųjų apsaugos priemonių, tačiau pati bendrovė kaip akcijas išleidęs juridinis asmuo nėra suinteresuotas jų panaikinimu, vien šiuo pagrindu UAB „Alinva“ atskirasis skundas atmestinas. Pažymėtina, kad byloje yra ginčijamas 100 proc. UAB „Alinva“ akcijų neteisėtas pasisavinimas, vadinasi, vykstant teisminiam ginčui P. L., šiuo metu įsiregistravęs savo vardu 100 proc. akcijų, gali daryti lemiamą įtaką sprendimų, susijusių su įmonės valdymu, priėmimu, kuriais gali būti padaryta žala įmonei ar pažeistos įmonės akcininko (ieškovo), iš kurio akcijos pasisavintos, teisės ir teisėti interesai. Kai bendrovės 100 proc. savininkas yra vienas asmuo, jo sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Taigi, atsakovas P. L. galėtų be jokių trukdžių priimti tik jam palankius sprendimus ir sudaryti sandorius, siekdamas sumažinti bendrovės kapitalą, turto vertę ir pan. Pabrėžtina, kad būtent nesąžiningais veiksmais P. L. užvaldė Lietuvos neįgaliųjų draugijos akcijas, taip pat vienašališku, neteisėtu sprendimu pakeitė bendrovės steigimo dokumentus – įstatus, kurie yra ginčijami teisme. Todėl P. L. ir toliau gali atlikti nesąžiningus veiksmus, dėl kurių gali būti neigiamai paveikta įmonės būklė ir jos veiklos perspektyvos. Atkreiptinas dėmesys, kad egzistuoja du būdai perleisti nuosavybės teisę į įmonę – arba įmonę perleisti kaip nekilnojamąjį daiktą (CK 1.110 straipsnis, 9 skirsnis) (ką ir uždraudė teismas 2014-03-21 nutartimi), arba perleisti 100 proc. įmonės akcijų, kas 2014-03-21 teismo nutartimi nebuvo uždrausta. Taigi, teismas visiškai pagrįstai 2014-12-05 nutartimi pritaikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo P. L. vardu įregistruotas UAB „Alinva“ akcijas. Lietuvos neįgaliųjų draugija pažymi, kad P. L. kaip UAB „Alinva“ akcininko teisių nepatvirtina joks byloje esantis dokumentas. P. L. savo teises įrodinėja tik ginčijamo akcininkų sąrašo, kuris surašytas paties P. L., pagrindu. Be to, byloje yra pateikti trys skirtingi akcininkų sąrašai, pasirašyti P. L., kuriuose nurodytos skirtingos galimos akcijų įsigijimo datos. Pažymėtina ir tai, kad netgi vykdant teismo nurodymą P. L. nepateikė jokio dokumento, įrodančio ginčo akcijų įsigijimą. Taigi, byloje iš esmės yra ginčijamas P. L. kaip UAB „Alinva“ akcininko statusas, kuris neatskiriamai yra susijęs tiek su akcininko turtinėmis, tiek su neturtinėmis teisėmis. Pasisakydamas dėl gamybinės veiklos užtikrinimo ieškovas pažymėjo, kad pagal UAB „Alinva“ balansą įmonė turi 19 054 Lt atsargų, 43 410 Lt piniginių lėšų ir 21 802 Lt per vienerius metus gautinų sumų, iš viso 65 381 Lt apyvartinių lėšų (atėmus 18 885 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų). Įmonė per mėnesį uždirba vidutiniškai 13 000 Lt pajamų, todėl apyvartinių lėšų turi 5 mėnesiams. Taigi, savo gamybinei veiklai įmonė turi pakankamas apyvartines lėšas, iš kurių gali vykdyti veiklą nedidindama įmonės įsipareigojimų.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas.
Vadovaujantis CPK 320 str., 338 str., apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą apeliacine tvarka, patikrina pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą neperžengdamas atskirajame skunde numatytų ribų pagal atskirojo skundo teisinį ir faktinį pagrindą, taip pat ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka dalykas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Apeliantas teigia, kad 1) P. L. laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos deklaratyviai (be argumentų); 2) P. L. pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurios nesusijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais; 3) pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis negalima didinti UAB „Alinva“ įsipareigojimų tretiesiems asmenims, tokiu būdu trikdoma UAB „Alinva“ veikla, nes negalima įsigyti medžiagų būtinų įmonės veiklai vykdyti.
Pirmosios instancijos teismas pritaikė laikinąsias priemones P. L. ir UAB „Alinva“. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškovo argumentais, kad UAB „Alinva“ nėra suinteresuotas ar įgaliotas asmuo ginčyti pirmosios instancijos teismo nutartį dalyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo P. L.. P. L. asmeniškai ar per įgaliotą asmenį neginčijant jam pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, apeliacinės instancijos teismas dėl šios nutarties dalies teisėtumo ar pagrįstumo nepasisako.
Visais atvejais taikant laikinąsias apsaugos priemones asmuo, kuriam pritaikytos šios priemonės, patiria tam tikrus suvaržymus. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. balandžio 15 d. sprendimu tenkino ieškovo Lietuvos neįgaliųjų draugijos ieškinį atsakovams UAB „Alinva“ ir VĮ „Registrų centras“ dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais ir teisinės jų registracijos panaikinimo, trečiasis asmuo – P. L.. Sprendimas dar nėra įsiteisėjęs, tačiau atsižvelgdamas į tai apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad ieškinys jei ne visiškai, tai tikėtinai yra pagrįstas. Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones ieškovo reikalavimams užtikrinti, teismas vertina, ar yra aplinkybės, kurios gali teismo sprendimo vykdymą apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad P. L., esant vieninteliu UAB „Alinva“ akcininku ir vadovu, galimas teismo sprendimo vykdymo apsunkinimas, nes egzistuoja reali grėsmė, jog P. L. sumažins UAB „Alinva“ turtą bei akcijų vertę ar perkels bendrovės verslą kitai įmonei. Ieškovas neprivalo įrodyti, kad atsakovas ketina elgtis ar tikrai elgsis tokiu būdu, pakanka konstatuoti, jog tokia rizika egzistuoja ir ji yra reali. Atsakovas nurodo, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones yra trikdoma veikla, nes negalima įsigyti net būtiniausių medžiagų. Atsakovas nepateikė jokių duomenų, kokio dydžio lėšos per mėnesį jam yra reikalingos būtiniausiai veiklai vykdyti. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neužkerta kelio UAB „Alinva“ kreiptis į teismą su prašymu leisti tam tikrą pinigų sumą kas mėnesį naudoti bendrovės veiklai vykdyti, pateikiant teismui būtinas išlaidas pagrindžiančius įrodymus.
Išdėstytų aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, naikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.)
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 str. 1 d. 1 p., 338 str. ir 339 str., teismas
nutaria:
palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 5 d. nutartį nepakeistą.