Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

dalyvaujant ieškovių A. J. ir B. J., atstovaujamos įstatyminių atstovų A. J. ir L. J., atstovei advokatei Alvai Puniškienei,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės“ konservų fabrikas ir trečiųjų asmenų atsakovo pusėje, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, G. Š., L. J., I. Š., B. Š., D. Š., J. D., J. U. atstovams advokatams Laurai Augytei – Kamarauskienei ir Karoliui Merkevičiui,

tretiesiems asmenims atsakovo pusėje, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, I. Š., G. Š.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų B. J., atstovaujamos įstatyminio atstovo L. J., ir A. J. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gerovės“ konservų fabrikas bei tretiesiems asmenims atsakovo pusėje, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, G. Š., L. J., I. Š., B. Š., D. Š., J. D., J. U., I. Š., L. R., trečiajam asmeniui ieškovo pusėje A. J. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovai uždaroji akcinė bendrovė „Gerovės konservai“, B. J., A. J. pareiškė ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gerovės“ konservų fabrikas, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės“ konservų fabrikas 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą „atšaukti A. J. iš bendrovės vadovo pareigų; pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės“ konservų fabrikas visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 24 d. sprendimą „išrinkti G. Š. uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės“ konservų fabrikas vadove“. Ieškovai patikslino ieškinio dalyką ir reikalauja pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Gerovės konservų fabrikas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 24 d. nutarimą, priimtą 1 darbotvarkės klausimu, kurio nuspręsta: „Nuo 2017 m. sausio 31 d. iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), ir nuo 2017 m. vasario 1 d. bendrovės vadovu išrinkti G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini). Įgalioti L. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), bendrovės vardu pasirašyti visus dokumentus, įskaitant įrašą darbo sutartyje, ir atlikti visus kitus veiksmus, reikalingus tinkamai įforminti darbo sutarties su atšaukiama bendrovės vadove A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), nutraukimą. Įgalioti L. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), pasirašyti su naujai išrenkamu Bendrovės vadovu sudaromą darbo sutartį. Naujai išrinktai bendrovės vadovei G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini), nustatyti darbo laiką – aštuonių valandų per dieną, keturiasdešimt valandų per savaitę, ir atlyginimą, lygų devyniems šimtams dvidešimt šešiems eurams, neatskaičius mokesčių. Įgalioti naujai išrinktą Bendrovės vadovę G. Š., jai pradėjus eiti Bendrovės vadovo pareigas, bendrovės vardu pasirašyti visus dokumentus ir atlikti visus veiksmus, reikalingus pranešti Juridinių asmenų registrui apie Bendrovės vadovo pasikeitimą“. Nurodė, kad ieškovai yra UAB „Gerovės“ konservų fabrikas akcininkai. UAB „Gerovės konservai“ priklauso 53688 paprastosios vardinės 1,45 EUR nominalios vertės bendrovės akcijos, , kurios balsuojant suteikia visuotiniame akcininkų susirinkime 53688 balsus, kas sudaro 10,291 proc. visų balsų. Ieškovei B. J. nuosavybės teise priklauso 39868 paprastosios vardinės 1,45 EUR nominalios vertės bendrovės akcijos, suteikiančios 7,642 proc. balsų. Ieškovei A. J. nuosavybės teise priklauso 83860 paprastųjų vardinių 1,45 EUR nominalios vertės bendrovės akcijos, suteikiančios 83860 balsus, kas sudaro 16,075 proc. visų balsų. Ieškovams bendrai priklauso 177416 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, suteikiančių 177416 balsų arba proporcingai 34,008 proc. visų balsų. 2016 m. spalio 24 d. vyko neeilinis visuotinis bendrovės akcininkų visuotins susirinkimas, kurio metu buvo priimti sprendimai atšaukti A. J. iš bedrovės vadovo pareigų ir paskirti bendrovės vadove G. Š.. Ši aplinkybė ieškovams tapo žinoma, kai 2016 m. lapkričio 2 d. advokato N. K. prašymu G. Š. elektroniniu paštu advokatui pateikė 2016 m. spalio 4 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Ieškovai laiko neteisėtu minėto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl to, jog toks sprendimas turėjo būti priimtas didesne nei 2/3 visų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, nes bendrovės įstatų 4.7 punkte numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas visus sprendimus priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė negu 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Bendrovės vadovo atšaukimo klausimu ieškovai balsavo raštu „prieš“, ieškovų balsai sudarė 34,008 proc. visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų. Be to, B. J. balsai nepagrįstai nebuvo vertinami, motyvuojant tuo, kad B. J. susirinkimo metu nebuvo juridinių asmenų registre registruota kaip akcininkė. Ieškovai laiko, kad tokia motyvacija ir draudimas B. J. dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime pažeidė esmines ieškovės kaip akcininkės teises. Susirinkimo dieną 2016 m. spalio 24 d. B. J. buvo įsigijusi nuosavybės teise bendrovės akcijų, todėl pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1 dalį ji turėjo visas akcininkės teises ir pagal 21 straipsnio 1 dalį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 13 dalį uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje. Iš 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad prieš susirinkimą buvo pateiktas akcininkų registravimo sąrašas, kuriame B. J. buvo nurodyta kaip bendrovės akcininkė. Taip pat buvo pateiktas užpildytas jos balsavimo biuletenis. Ieškovai laiko, kad tokiu būdu visuotinis akcininkų susirinkimas privalėjo laikyti B. J. akcininke ir sudaryti jai galimybę raštu balsuoti 2016 m. spalio 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, duomenys iš Juridinių asmenų registro apie bendrovės akcininkus patvirtina, kad bendrovė jau 2016 m. rugsėjo 2 d. buvo informavusi juridinių asmenų registrą apie tai, kad B. J. yra bendrovės akcininkė. Ieškovai taip pat laiko, jog dėl to, kad į 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl bendrovės vadovo rinkimo, šiuo klausimu negalėjo būti balsuojama visuotiniame akcininkų susirinkime, dėl ko šiuo klausimu priimtas sprendimas pripažintinas neteisėtu.

Tretieji asmenys atsakovo pusėje, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, G. Š., L. J., I. Š., B. Š., D. Š., J. D., J. U. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškinyje reiškiamus reikalavimus ir argumentus laiko nepagrįstais. Tretieji asmenys nesutinka su ieškovų nurodyta aplinkybe, jog ginčijamo atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu B. J. buvo atsakovės akcininke, kadangi kitoje civilinėje byloje yra ginčijami šeši akcijų dovanojimo sandoriai, kuriais atsakovės akcininkė A. J. perleido savo akcijas nepilnametei šešerių metų dukrai B. J., kaip pažeidžiančias imperatyvius įstatymų reikalavimus, numatytus akcijų perleidimo sandorio formai, taip pat kaip apsimestinį sandorį, sudarytą nesiekiant sukurti teisinių pasekmių, o norint išvengti galimai tretiesiems asmenims palankaus teismo sprendimo kitoje civilinėje byloje vykdymo. Tretieji asmenys teigia, kad akcijų dovanojimo sutartys buvo sudarytos atgaline data, nes iki visuotinio akcininkų susirinkimo nebuvo pateikta aktualaus atsakovės akcininkų sąrašo, dalis aktualių dokumentų buvo pateikta tik visuotinio akcininkų susirinkimo metu ir nebuvo pasirašyti bendrovės vadovės tame tarpe ir balsavimo biuletenis bei akcininkų registravimo sąrašo forma. Be to, akcijų dovanojimo sutartus nebuvo įregistruotos viešajame registre, o A. J. ir po minėtų akcijų dovanojimo sutarčių sudarymo kitose bylose teigė, jog vis dar yra atsakovės akcininkė. Tretieji asmenys pažymi, jo A. J. priklausę atsakovės akcijos buvo areštuotos nuo 2016 m. rugpjūčio 26 d.

Atsakovė UAB „Gerovės“ konservų fabrikas ir tretieji asmenys G. Š., L. J., I. Š., B. Š., D. Š., J. D., J. U. po bylos nagrinėjimo atnaujinimo pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad ieškinio nepripažįsta. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023 panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. birželio 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2106-852/2017 ir priėmė naują sprendimą, t. y. trečiųjų asmenų ieškinį visiškai patenkino. Tai reiškia, jog atsakovės 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovė B. J. nebuvo atsakovės akcininkė, todėl ieškovės 2016 m. spalio 24 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo bendrasis balsavimo raštu biuletenis pagrįstai nebuvo vertinamas kaip akcininkės biuletenis ir dėl šios priežasties ieškovės B. J. teisės 2016 m. spalio 24 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo pažeistos, nes ji atsakovės akcininko teisių niekada nebuvo įgijusi. Dėl kitos ieškovės UAB „Gerovės konservai“ reikalavimų atsakovė pažymėjo, kad UAB „Gerovės konservai“ yra likviduota dėl bankroto ir 2021 m. gruodžio 27 d. išregistruota iš juridinių asmenų registro, todėl civilinė byla dėl jos reikalavimo turėtų būti nutraukta. Iš 2023 m. kovo 6 d. Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad UAB „Gerovės konservai“ jai priklausiusias atsakovės akcijas, iš viso 53688 vnt. nuo 2018 m. sausio 22 d. perleido UAB „Ollam“. Nagrinėjamu atveju, nors UAB „Ollam“ iš UAB „Gerovės konservai“ įgijo 53 688 vnt. Atsakovo akcijų, nėra pagrindo išvadai, jog kartu buvo įgyta ir teisė ginčyti 2016 m. spalio 24 d. vykusiame atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Atsakovės ir trečiųjų asmenų vertinimu, teisė ginčyti minėto susirinkimo sprendimus yra neturtinė akcininko teisė (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnis 1 dalies 7 punktas), tačiau ji laikytina kaip susijusi su konkrečiu asmeniu (UAB „Gerovės konservai“) ir negali būti perleidžiama kartu su akcijomis. UAB „Ollam“ taip pat neturi teisės reikšti savarankiško reikalavimo ginčyti 2016 m. spalio 24 d. vykusiame Atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų galiojimą, nes 2016 m. spalio 24 d. dar nebuvo atsakovės akcininke. UAB „Ollam“ turi teisę ginčyti tik tuos atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, dėl kurių pati galėjo dalyvauti ir balsuoti. Be to, UAB „Ollam“ atsakovės akcininke tapo tik nuo 2018 m. sausio 22 d. ir yra praleidusi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą pareikšti ieškinį dėl 2016 m. spalio 24 d. vykusiame atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Atsakovė ir tretieji asmenys laiko, kad 2016 m. spalio 24 d. vykusio atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu turėjo būti vadovaujamasi 2011 m. gruodžio 28 d. redakcijos, o ne 2015 m. lapkričio 17 d. redakcijos įstatais. Pagal 2011 m. gruodžio 28 d. redakcijos įstatus sprendimo atšaukti bedrovės vadovą priėmimui užteko paprastosios balsų daugumos. 2016-12-29 Vilniaus miesto apylinkės teismo įsiteisėjusiu sprendimu (priedas Nr. 4), priimtu civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016, trečiųjų asmenų ieškinys buvo visiškai patenkintas, t. y. atsakovo 2015 m. spalio 26 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas ir atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo pripažinti neteisėtais, o atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai, tame tarpe dėl naujos redakcijos atsakovės įstatų patvirtinimo, pripažinti negaliojančiais. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovų turimos akcijos jiems suteikė tik 34,008 proc. visų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų, nei A. J., nei B. J. dalyvavimas ir balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime nebūtų turėjęs jokios įtakos ginčijamų sprendimų priėmimui. Atsakovė ir tretieji asmenys pažymi, kad atsakovės akcininkai 2019 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu išrinko (perrinko) G. Š. į atsakovės vadovės pareigas, šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas galiojantis ir neginčijamas, todėl byloje priimtas teismo sprendimas, tiek ieškinio tenkinimo, tiek netenkinimo atveju ieškovams nesukels jokių teisinių pasekmių. Atsakovė ir tretieji asmenys laiko, kad dėl šios priežasties byla turi būti nutraukta.

Ieškinys atmetamas.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad atsakovės UAB „Gerovės“ konservų fabrikas ne mažiau, negu 1/10 dalies akcininkų 2016 m. rugsėjo 20 d. reikalavimo pagrindu (e.b.l. 18-19, tomas 1), vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalimi, UAB „Gerovės“ konservų fabrikas 2016 m. rugsėjo 26 d. direktoriaus sprendimu sušauktas neeilinis visuotinis UAB „Gerovės“ konservų fabrikas susirinkimas 2016 m. spalio 24 d. 16.30 val. adresu (duomenys neskelbtini), advokatų kontoroje „(duomenys neskelbtini)“ (e.b.l. 20-21, tomas 1). UAB „Gerovės“ konservų fabrikas direktoriaus 2016 m. spalio 24 d. sprendimu patvirtina 2024 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimas – dėl bendrovės vadovo veiklos ir atšaukimo iš pareigų, nutarimo projektai – atšaukti bendrovės vadovą A. J. iš pareigų; paskirti naują bendrovės vadovą iš pasiūlytų kandidatų (e.b.l. 25, tomas 1). UAB „Gerovės“ konservų fabrikas 2016 m. spalio 24 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo kopija (e.b.l. 29-35, tomas 1) patvirtina, kad 2016 m. spalio 24 d. UAB „Gerovės“ konservų fabrikas neeilinis visuotinsi akcininkų susirinkimas įvyko ir jo metu balsų dauguma priimtas nutarimas nuo 2017 m. sausio 31 d. iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), ir nuo 2017 m. vasario 1 d. bendrovės vadovu išrinkti G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini). Įgalioti L. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), bendrovės vardu pasirašyti visus dokumentus, įskaitant įrašą darbo sutartyje, ir atlikti visus kitus veiksmus, reikalingus tinkamai įforminti darbo sutarties su atšaukiama bendrovės vadove A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), nutraukimą. Įgalioti L. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini), pasirašyti su naujai išrenkamu Bendrovės vadovu sudaromą darbo sutartį. Naujai išrinktai bendrovės vadovei G. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini), nustatyti darbo laiką – aštuonių valandų per dieną, keturiasdešimt valandų per savaitę, ir atlyginimą, lygų devyniems šimtams dvidešimt šešiems eurams, neatskaičius mokesčių. Įgalioti naujai išrinktą Bendrovės vadovę G. Š., jai pradėjus eiti Bendrovės vadovo pareigas, bendrovės vardu pasirašyti visus dokumentus ir atlikti visus veiksmus, reikalingus pranešti Juridinių asmenų registrui apie Bendrovės vadovo pasikeitimą.

Ieškovai ginčija minėtą nutarimą tuo pagrindu, jog visuotiniame akcininkų susirinkime priimant ginčijamą nutarimą nebuvo leista balsuoti bendrovės akcininkei, t. y. ieškovei B. J.; kad ginčijamas nutarimas priimtas pažeidžiant bendrovės įstatus, t. y. paprastąja balsų dauguma, o ne kvalifikuota 2/3 balsų dauguma, kaip numatyta 2015 m. lapkričio 17 d. redakcijos įstatuose; kad sprendimas dėl naujo bendrovės vadovo G. Š. išrinkimo nebuvo įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę.

Nagrinėjamu atveju įsiteisėjusiu Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 31 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023, yra pripažintos negaliojančiomis penkios akcijų dovanojimo sutartys, kuriomis A. J. perleido jai nuosavybės teise priklausiusias 39 868 vnt. UAB „Gerovės“ konservų fabrikas akcijas ieškovei B. J. (e.b.l. 28-42, tomas 8). Minėtoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas be kita ko minėtus akcijų perleidimo sandorius CK 1.86 straipsnio pagrindu vertino kaip tariamus ir konstatavo, kad šie sandoriai jokių realių teisinių padarinių, išskyrus formalų nuosavybės teisės perleidimą, siekiant išvengti A. J. skolinių įsipareigojimų vykdymo, nesukėlė. Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023 dalyvavo tos pačios šalys, todėl ja nustatyti faktai turi prejudicinę reikšmę šioje civilinėje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Taigi, aplinkybė, jog šioje civilinėje byloje ginčijamo UAB „Gerovės“ konservų fabriko 2016 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu B. J. atsakovės akcijas buvo įgijusi neteisėto ir negaliojančio sandorio pagrindu, yra nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Įvertinant, jog minėtu apeliacinės instancijos teismo sprendimu akcijų perleidimo sandoriai, kurių pagrindu B. J. buvo perleistos atsakovės akcijos, pripažinti tariamais sandoriais, nėra pagrindo laikyti, jog ieškovė B. J. faktiškai buvo įgijusi nuosavybės teisę į minėtas akcijas bei jų suteikiamas turtines ir asmenines neturtines teises, įskaitant ir teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. CK 1.86 straipsnio 1 dalis numato, kad tik dėl akių (neketinat sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja, o to paties straipsnio 2 dalis numato, kad tokiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos. Pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Minėtoje teisės normoje įtvirtina restitucijos taikymo sąlyga negaliojančio sandorio šalių atžvilgiu, tačiau negaliojantis sandoris nesukuria pripažinto negaliojančiu sandorio šaliai teisėtų teisinių pasekmių.

Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujanti sutartis yra niekinis sandoris. Teismui išsprendus, kad konkreti norma yra imperatyvaus pobūdžio, sutartis vertinama kaip niekinis sandoris, o reikalavimas jį nuginčyti reiškia ir prašymą pašalinti niekinio sandorio padarinius pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį. Niekinės sutarties pagrindu civilinių teisių ir pareigų teisėtai neatsiranda, todėl, konstatavus niekinį, imperatyviosioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantį sutarties pobūdį, yra pagrindas tokio sandorio šalį traktuoti įgijusiu teises ir pareigas neteisėtai (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2013).

Taigi, įsiteisėjusiu Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 31 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2A-4-934/2023, pripažinti tariamais ir imperatyviems įstatymų reikalavimams dėl sandorio formos prieštaraujantys dėl to negaliojantys atsakovės akcijų dovanojimo sandoriai negalėjo sukurti ieškovei B. J. neturtinės akcininko teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, kad jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, kad pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, jog jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-379/2019).

Kadangi nagrinėjamu atveju ieškovė B. J. nuosavybės teisė į atsakovės akcijas grindžiama tariamu ir imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančiu bei įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažintu negaliojančiu sandoriu, pagal aukščiau nurodytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką tokia jos teisė neturi būti ginama įstatymo.

Dėl ieškovų argumento, kad ginčijamas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas priimtas pažeidžiant atsakovės įstatuose numatytą kvalifikuotos 2/3 balsų daugumos reikalavimą pažymėtina, kad 2016 m. spalio 24 d. vykusio atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu turėjo būti vadovaujamasi 2011 m. gruodžio 28 d. redakcijos įstatais, pagal kuriuos sprendimo atšaukti bedrovės vadovą priėmimui užteko paprastosios balsų daugumos. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 29 d. įsiteisėjusiu sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016, nuspręsta pripažinti neteisėtais atsakovės 2015 m. spalio 26 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat pripažinti negaliojančiais atsakovės 2015 m. lapkričio 12 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, tame tarpe dėl naujos redakcijos atsakovės įstatų patvirtinimo, pripažinti negaliojančiais (e.b.l. 47-62, tomas 8). Pagal aukščiau nurodytą kasacinio teismo praktiką ir bendrą teisinį principą ex injuria non oritur jus (iš neteisės neatsiranda teisė), ginčijamo nutarimo priėmimas, nesilaikant įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažintame neteisėtame visuotiniame akcininkų susirikime priimtų ir įsiteisėjusiu teismo spendimu pripažintų negaliojančiais įstatų reikalavimų, nelaikytinas neteisėtu ir pažeidžiančiu atsakovės akcininkų teises.

Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2008 m. kovo 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008, yra išaiškinęs, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, tačiau ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. sausio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015, išaiškino, kad visuotiniai akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešas interesas. Nagrinėjamu atveju ieškovė A. J. apskritai nenurodė, kaip jos akcininkės teises įtakojo ginčijamo nutarimo priėmimas. Vien nutarimo neatitikimas ieškovės balsavimo pasirinkimui nepatvirtina šio nutarimo neteisėtumo ir ieškovės kaip akcininkės teisių pažeidimo. Byloje nėra pateikta įrodymų, patvirtinančių ieškovės A. J. neturtinių akcininkės teisių suvaržymą ginčijamo nutarimo priėmimo procese.

Taip pat nėra pagrindo sutikti su ieškovų nurodyta aplinkybe, jog atsakovės 2016 m. spalio 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo balsuojama į darbotvarkę neįtrauktu klausimu, t. y. dėl naujo bendrovės vadovo išrinkimo. Iš UAB „Gerovės“ konservų fabrikas direktoriaus 2016 m. spalio 24 d. sprendimu patvirtintos 2024 m. spalio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės matyti, kad į darbotvarkę buvo įtrauktas klausimas dėl bendrovės vadovo veiklos ir atšaukimo iš pareigų, taip pat nutarimo projektai – atšaukti bendrovės vadovą A. J. iš pareigų; paskirti naują bendrovės vadovą iš pasiūlytų kandidatų (e.b.l. 25, tomas 1). Taigi, minėto sprendimo turinys patvirtina, jog naujo bendrovės vadovo rinkimas buvo įtrauktas į darbotvarkę, kaip sudėtinė esamo vadovo atšaukimo iš pareigų klausimo dalis.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų galiojimo kausimą, formuojama ta linkme, kad sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu ieškovo nurodyti pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006, 2006 m. vasario 13 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006, 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, 2008 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008, ir kt.).

Nagrinėjamu atveju ieškovams (įskaitant ir likviduotą UAB „Gerovės konservai“) priklausančių akcijų skaičius suteikia jiems 34,008 proc. visų 2016 m. spalio 24 d. susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų, todėl nei A. J., nei B. J. dalyvavimas ir balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime nebūtų turėjęs jokios įtakos ginčijamų sprendimų priėmimui. Be to, atsakovės 2019 m. balandžio 26 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas nutarimas išrinkti (perrinkti) G. Š. į atsakovės vadovės pareigas, šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas galiojantis ir neginčijamas, todėl šioje civilinėje byloje pareikšto ieškovų reikalavimo dėl 2016 m. spalio 24 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu patenkinimas nesukels jokių teisinių pasekmių. Įvertinant akcininkų balsų daugumą, kuria buvo priimti ieškovių ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, akivaizdu, jog ieškovių turimų akcijų suteikiamų balsų skaičius negalėtų lemti kitokių, nei buvo priimti, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo tuo atveju, jeigu susirinkimas būtų vedamas iš naujo. Todėl ieškovių ginčijamų nutarimų panaikinimas būtų tik formalus veiksmas, neįtakojantis ieškovių kaip bendrovės akcininkių teisių bei be pagrindo suvaržantis susirinkime dalyvavusių ir balsavusių už ginčijamų nutarimų priėmimą daugumos akcininkų teisių, numatytų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 15 - 16 straipsniuose, įgyvendinimą.

Išdėstytos aplinkybės ir įrodymai patvirtina, jog jokių procedūrinių ar materialinių ieškovių kaip akcininkių teisių pažeidimų, priimant ginčijamą nutarimą nenustatyta. Ieškovės neįrodė, jog jų ginčijami nutarimai pažeidžia ieškovių ar bendrovės, kurios akcininkėmis yra tik viena iš ieškovių – A. J., teises ar teisėtus interesus, todėl ieškinys atmetamas.

Kadangi ieškinys atmestas, ieškovių patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Atsakovės ir trečiųjų asmenų atsakovo pusėje patirtos bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro išlaidos už advokato teisines paslaugas, priteisiamos iš ieškovių lygioms dalimis (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šioje civilinėje byloje atsakovės ir trečiųjų asmenų atsakovo pusėje patirtos išlaidos už advokato teisines paslaugas neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose “Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio” numatyto maksimalaus priteistinų išlaidų dydžio. Teikiamų teisinių paslaugų kiekis ir apimtis visiškai atitinka atsakovės ir trečiųjų asmenų patirtų išlaidų už advokato teisines paslaugas dydį. Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos, sudarančios 101,95 EUR, priteisiamos lygiomis dalimis iš ieškovių valstybei (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis, 6 dalis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 - 260 straipsniais, 264 - 265 straipsniais, 268 straipsniu, 270 straipsniu teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti lygiomis dalimis iš ieškovių B. J. įstatyminio atstovo L. J., ir A. J. atsakovei UAB „Gerovės“ konservų fabrikui 2395,80 EUR (du tūkstančius tris šimtus devyniasdešimt penkis eurus, aštuoniasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti lygiomis dalimis iš ieškovių B. J. įstatyminio atstovo L. J., ir A. J. trečiajam asmeniui G. Š. 2262,70 EUR (du tūkstančius du šimtus šešiasdešimt du eurus, septyniasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti lygiomis dalimis iš ieškovių B. J. įstatyminio atstovo L. J., ir A. J. valstybei 101,95 EUR (vieną šimtą vieną eurą, devyniasdešimt penkis euro centus) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.