Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Tramera“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Eurobankrotas“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 5 d. nutarties, kuria atmestas restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Tramera“ administratorės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo uždarosios akcinės bendrovės ,,Tramera“ restruktūrizavimo byloje,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 11 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB, RUAB) „Tramera“ restruktūrizavimo bylą.

2. Atsakovės RUAB „Tramera“ nemokumo administratorė UAB „Eurobankrotas“ pateikė teismui prašymą panaikinti visus areštus, taikomus RUAB „Tramera“ vardu atidarytai banko sąskaitai Nr. (duomenys neskelbtini), esančiai AB SEB banke. Nurodė, kad įsiteisėjus Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 11 d. nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, RUAB „Tramera“ vykdo veiklą ir gaunamus apmokėjimus bei atsiskaitymus vykdo per minėtą banko sąskaitą. RUAB „Tramera“ ir UAB „Vakarų krova“ 2021 m. liepos 12 d. sudarė sutartį, kuria RUAB „Tramera“ įsipareigojo atlikti sutartyje numatytus darbus, o UAB „Vakarų krova“ už juos atsiskaityti. Minėtos sutarties ir UAB „Tramera“ išrašytos sąskaitos faktūros pagrindu UAB „Vakarų krova“ 2021 m. liepos 16 d. atliko 1 000 Eur pavedimą į UAB „Tramera“ vardu atidarytą banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB SEB banke, kurios atžvilgiu teismas yra pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones – areštą. Dėl galiojančių laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Tramera“ negali disponuoti minėtomis lėšomis, o tai turi neigiamą įtaką UAB „Tramera“ finansinei padėčiai, nes šios lėšos yra skubiai reikalingos RUAB „Tramera“ veiklai.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 5 d. nutartimi netenkino atsakovės RUAB „Tramera“ nemokumo administratorės UAB „Eurobankrotas“ prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo.

4. Teismas nurodė, kad 2020 m. gruodžio 11 d. nutartimi nustatė UAB „Tramera“ teisę naudoti 113 446,00 Eur sumą per vieną kalendorinį mėnesį įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingiems mokėjimams ir įmokoms, įskaitant ir privalomąsias įmokas, atlikti iš įmonės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB. Taip pat Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. birželio 2 d. nutartimi patenkino RUAB „Tramera“ bankroto administratorės prašymą dėl arešto panaikinimo ir panaikino visus kitai RUAB „Tramera“ sąskaitai Nr. (duomenys neskelbtini), esančiai Luminor banke, AB, taikytus areštus ir apribojimus. Paminėtas prašymas teismo patenkintas atsižvelgiant į tai, kad pagal sudarytą subrangos sutartį užsakovas per klaidą į prieš tai nurodytą, areštuotą banko sąskaitą, pagal sutartį pervedė atsiskaitymą subrangovei UAB „Tramera“. Šios aplinkybės patvirtina, kad teismo nagrinėjama situacija dėl piniginių lėšų pervedimo į restruktūrizuojamos įmonės areštuotą banko sąskaitą nėra analizuojama pirmą kartą, tai jau antra, analogiška, teismo šioje byloje nagrinėjama situacija.

5. Teismas pažymėjo, kad restruktūrizavimo administratorei yra suteikta teisė restruktūrizavimo procese tikrinti juridinio asmens informaciją, tame tarpe ir sudarytas sutartis bei šių sutarčių vykdymą. Tiek RUAB „Tramera“ vadovas direktorius J. Č., tiek ir nemokumo administratorė žino ir suvokia, kad teismo nutartimi iškėlus UAB „Tramera“ restruktūrizavimo bylą, yra vykdomas šios įmonės restruktūrizavimo procesas, kuriuo siekiama atgaivinti įmonės veiklą, patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, o taip pat ir kitus restruktūrizavimo proceso tikslus, kuriems pasiekti šie asmenys turi veikti atsakingai, sąžiningai bei protingai, todėl teismo nuomone, RUAB „Tramera“ atstovai – direktorius ir nemokumo administratorė, sudarydami sutartis, pastarąsias turi vertinti itin atidžiai ir vengti klaidų, kurios galėtų nepagrįstai ir neproporcingai iškreipti restruktūrizuojamos įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyrą.

6. Įvertinęs aplinkybę, kad dėl analogiškų faktinių aplinkybių piniginės lėšos jau ne pirmą kartą yra pervedamos į RUAB „Tramera“ areštuotą banko sąskaitą, taip pat tai, kad šių netikslumų įmonės direktoriaus ir nemokumo administratorės aktyvių veiksmų pagrindu – aktyviai kuruojant sutarties sudarymo ir atsiskaitymo pagal sutartį procesus, buvo galima išvengti, tai, kad 1 000 Eur piniginė suma, šią sumą vertinant restruktūrizuojamo juridinio asmens finansinių galimybių mastu, laikytina sąlyginai nedidele suma, teismas padarė išvadą, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės netrukdo įgyvendinti restruktūrizavimo procesą reglamentuojančių normų tikslus, neapsunkins įmonės valdymo, ir RUAB „Tramera“ nemokumo administratorės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo netenkino.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

21. Atsakovės RUAB „Tramera“ nemokumo administratorė UAB „Eurobankrotas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 5 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti atsakovės RUAB „Tramera“ sąskaitai Nr. (duomenys neskelbtini), esančiai, AB SEB banke, taikomus areštus; prijungti prie bylos kartu su atskiruoju skundu teikiamus naujus įrodymus. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

21.1. RUAB „Tramera“ 2021 m. liepos 16 d. išrašytoje sąskaitoje faktūroje atsiskaitomoji sąskaita nurodyta Nr. (duomenys neskelbtini), esanti „Swedbank“, AB, t. y. sąskaita, iš kurios RUAB „Tramera“ leista vykdyti mokėjimus. Todėl konstatuotina, kad RUAB „Tramera“ veikė sąžiningai, atsakingai ir protingai, tačiau nepaisant to 1 000 Eur lėšos buvo pervestos į RUAB „Tramera“ sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB SEB banke. Kadangi šiai sąskaitai taikomas areštas, RUAB „Tramera“ negali disponuoti minėtomis lėšomis, o tai turi neigiamą įtaką RUAB „Tramera“ finansinei padėčiai, nes šios lėšos yra skubiai reikalingos RUAB „Tramera“ veiklai.

21.2. Laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas šiuo atveju nelaikytinas pažeidžiančiu UAB „Tramera“ kreditorių interesus. Teismui panaikinus minėtai sąskaitai taikomas laikinąsias apsaugos priemones, į ją per klaidą pervestos lėšos bus grąžintos UAB „Vakarų krova“, o po to pervestos į UAB „Tramera“ sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančia „Swedbank“, AB, iš kurios šios lėšos bus panaudotos UAB „Tramera“ ūkinės komercinės veiklos vykdymui.

22. Atsakovės RUAB „Tramera“ direktorius J. Č. su atskiruoju skundu sutinka ir atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

22.1. Atsakovė negali kontroliuoti kitų juridinių asmenų darbuotojų, kurie neatsakingai atsakovei skirtas lėšas pervedė į kitą sąskaitą.

22.2. Nėra aišku, kaip laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas pažeistų RUAB „Tramera“ kreditorių interesus. Aplinkybė, kad atsakovei pervesti pinigai liks areštuoti, sukurs atsakovei nuostolius, kadangi VĮ Registrų centras skaičiuos PLAIS mokesčius.

23. Kreditorė UAB „Eugmeda“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

23.1. Nemokumo administratorė nepasinaudojo įstatymo numatyta teise tikrinti informaciją, kai buvo sudaroma sutartis tarp UAB „Vakarų krova“ ir RUAB „Tramera“. Šiuo atveju nemokumo administratorė, prašydama panaikinti laikinąsias apsaugos priemones RUAB „Tramera“ sąskaitai AB SEB banke, yra linkusi ginti RUAB „Tramera“ teises ir teisėtus interesus, neatsižvelgdama į įstatymo jai reglamentuotą funkciją ginti kreditorių interesus.

23.2. Iš RUAB „Tramera“ kreditoriams pateiktame restruktūrizavimo plano projekte 2019 m. ir 2020 m. įmonės balanso duomenų matyti, kad tiek RUAB „Tramera“, tiek nemokumo administratorė UAB „Eurobankrotas“ nesilaiko įstatymo nuostatų ir šiurkščiai jas pažeidinėja, įmonė laikosi šališkos pozicijos, t. y. siekia tik savo naudos, neatsižvelgdama į įsipareigojimus kreditoriams, ir 2019 metų nepaskirstytąjį pelną išmokėjo savo akcininkams. Darytina išvada, kad nemokumo administratorė, pateikdama teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo RUAB „Tramera“ sąskaitai AB SEB banke, atsižvelgia tik į RUAB „Tramera“ interesus ir juos atstovauja, neatsižvelgdama į kreditorių poziciją RUAB „Tramera“ restruktūrizavimo procese.

II. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

2. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

3. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas nemokumo administratorės prašymas dėl restruktūrizuojamos įmonės banko sąskaitai taikomų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

4. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – 2021 m. liepos 22 d. AB SEB banko pranešimų kopijas.

5. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje vyraujantį viešąjį interesą ir į tai, kad kartu su atskiruoju skundu pateikti nauji įrodymai yra susiję su nagrinėjamos bylos dalyku bei yra aktualūs sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą, naujai pateiktus įrodymus priima ir vertina bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 314 straipsnis).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo

6. Pagal CPK 149 straipsnio 1 dalį, laikinosios apsaugos priemonės dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu gali būti panaikinamos teismo, nagrinėjančio bylą iš esmės, nutartimi.

7. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 30 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens turto, kuris buvo areštuotas iki nemokumo bylos iškėlimo, klausimus sprendžia nemokumo bylą iškėlęs teismas. Nemokumo administratorius JANĮ nustatyta tvarka valdo, naudoja juridinio asmens turtą ir juo disponuoja (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

8. JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti.

9. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 11 d. nutartimi, kuria iškėlė atsakovei UAB „Tramera“ restruktūrizavimo bylą, nustatė, kad RUAB „Tramera“ turi teisę naudoti 113 446 Eur per vieną kalendorinį mėnesį įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingiems mokėjimams ir įmokoms, įskaitant ir privalomąsias įmokas, atlikti iš įmonės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB.

10. Iš bylos duomenų nustatyta, kad RUAB „Tramera“ ir UAB „Vakarų krova“ 2021 m. liepos 12 d. sudarė sutartį, kuria UAB „Tramera“ įsipareigojo atlikti sutartyje numatytus darbus, o UAB „Vakarų krova“ už juos atsiskaityti. UAB „Vakarų krova“ 2021 m. liepos 16 d. atliko 1 000 Eur pavedimą į RUAB „Tramera“ atsiskaitomąją banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB SEB banke. Iš byloje esančio VĮ „Registrų centras“ 2021 m. birželio 2 d. pranešimo apie turto arešto akto pakeitimo duomenų įregistravimą Turto arešto aktų registre matyti, kad minėta RUAB „Tramera“ vardu AB SEB banke atidaryta banko sąskaita yra areštuota.

11. RUAB „Tramera“ nemokumo administratorė kreipėsi į teismą su prašymu panaikinti RUAB „Tramera“ banko sąskaitai Nr. (duomenys neskelbtini), esančiai AB SEB banke, taikomą areštą, argumentuodama, kad UAB „Vakarų krova“ 2021 m. liepos 16 d. pervestos lėšos yra reikalingos įmonės ūkinei komercinei veiklai vykdyti, tačiau dėl sąskaitai taikomo arešto, RUAB „Tramera“ jomis negali disponuoti. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, kad pervedimo į minėtą sąskaitą buvo galima išvengti restruktūrizavimo administratorei ir bendrovės direktoriui aktyviai kuruojant sutarties sudarymo ir atsiskaitymo pagal sutartį procesus, taip pat įvertinęs aplinkybę, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės netrukdo įgyvendinti restruktūrizavimo procesą reglamentuojančių normų tikslus, nemokumo administratorės prašymą atmetė.

12. Nemokumo administratorė su skundžiama nutartimi nesutinka ir atskirajame skunde nurodo, kad veikė sąžiningai, atsakingai ir protingai. Administratorės teigimu, 2021 m. liepos 16 d. UAB „Vakarų krova“ išrašytoje PVM sąskaitoje faktūroje buvo nurodyta RUAB „Tramera“ banko sąskaita, kuri nėra areštuota, tačiau 1 000 Eur UAB „Vakarų krova“ pervedė į RUAB „Tramera“ sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB SEB banke. Kadangi šiai sąskaitai taikomas areštas, pasak nemokumo administratorės, RUAB „Tramera“ negali disponuoti minėtomis lėšomis, o tai turi neigiamą įtaką RUAB „Tramera“ finansinei padėčiai, nes šios lėšos yra skubiai reikalingos RUAB „Tramera“ veiklai.

13. Apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su apeliantės argumentais, kad negalėjimas disponuoti UAB „Vakarų krova“ pervestomis lėšomis, gali turėti neigiamos įtakos RUAB „Tramera“ veiklai. Apribotas disponavimas minėtomis lėšomis įmonei, kuri vykdo ūkinę komercinę veiklą ir siekia ją vykdyti toliau bei išlikti gyvybinga rinkoje, akivaizdžiai pasunkina jos ir taip sunkią finansinę padėtį, o tai pažeidžia pačios įmonės, o kartu ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Todėl nėra pagrindo pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės šiuo atveju netrukdo įgyvendinti restruktūrizavimo procesą reglamentuojančių normų tikslus.

14. Kita vertus, nemokumo administratorė, prašydama panaikinti minėtai sąskaitai taikomą areštą, prašymą grindė būtinybe grąžinti UAB „Vakarų krova“ per klaidą pervestą 1 000 Eur sumą, tačiau nenurodė jokių argumentų, patvirtinančių poreikį leisti nevaržomai naudoti areštuotą sąskaitą RUAB „Tramera“ veikloje. Kaip jau buvo minėta, Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 11 d. nutartimi, kuria iškėlė atsakovei UAB „Tramera“ restruktūrizavimo bylą, nustatė, kad RUAB „Tramera“ turi teisę naudoti įmonės sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią „Swedbank“, AB. Duomenų, kad į RUAB „Tramera“ sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią AB SEB banke, per klaidą buvo pervestos kitos lėšos, kurios reikalingos įmonės veiklai, byloje nėra. Todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, siekiant nepažeisti RUAB „Tramera“ kreditorių interesų, neapsunkinti įmonės valdymo ir apsaugoti areštuotoje banko sąskaitoje esančias lėšas, tikslinga panaikinti šiai sąskaitai taikomą areštą tam tikru mastu - tik leidžiant grąžinti UAB „Vakarų krova“ per klaidą į šią sąskaitą pervestą 1 000 Eur sumą.

Dėl procesinės bylos baigties

15. Pirmiau nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis keistina, nemokumo administratorės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo tenkinant iš dalies – panaikinant RUAB „Tramera“ sąskaitai Nr. (duomenys neskelbtini), esančiai AB SEB banke, areštą, tik leidžiant grąžinti UAB „Vakarų krova“ per klaidą į šią sąskaitą pervestą 1 000 Eur sumą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 5 d. nutartį pakeisti.

Atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Tramera“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Eurobankrotas“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo tenkinti iš dalies – panaikinti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Tramera“ sąskaitai Nr. (duomenys neskelbtini), esančiai AB SEB banke, areštą, tik leidžiant grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Vakarų krova“ per klaidą į šią sąskaitą pervestą 1 000 Eur (tūkstančio eurų) sumą.