- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-04-29
- Bylos Nr.
- 2A-136-173/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-13-3-042221-2012-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Leonas Jachimavičius, Dalė Burdulienė, Arūnas Rudzinskas
- Atsakovas
- T. Č., A. K.
Kauno apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Leono Jachimavičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalės Burdulienės ir Arūno Rudzinsko, sekretoriaujant R. S., dalyvaujant UAB „Artada“ administratoriui E. R., atsakovams T. Č., A. K., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo bankrutavusios UAB „Artada“ apeliacinį skundą dėl Alytaus rajono apylinkės teismo 2013m. rugpjūčio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios UAB „Artada“ ieškinį atsakovams T. Č. ir A. K. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I.Ginčo esmė
ieškovas bankrutavusi UAB „Artada“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama solidariai priteisti iš atsakovų T. Č. ir A. K. 119 704, 78 Lt žalos atlyginti, 5 procentus metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Ieškovas nurodė, kad 2011 m. gruodžio 13 d. UAB „Artada“. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą Tikrinant BUAB „Artada“ sandorius už 36 mėnesių laikotarpį buvo nustatyta, kad įmonė nuo 2006 m. lapkričio 3 d. vykdė statybos darbus UAB „Alramsta“ objektuose. Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu buvo ištašytos sąskaitos faktūros: 2008 m. liepos 1 d. PVM sąskaitą faktūra ART Nr. (duomenys neskelbtini), 68 Lt sumai, 2008 m. spalio 27 d. PVM sąskaita faktūra – ART Nr. (duomenys neskelbtini) – 2540,03 Lt sumai ir 2008 m. spalio 27 d. sąskaitą faktūra ART. Nr(duomenys neskelbtini) – 11 310, 17 Lt sumai.
Žemesnės instancijos teismas
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) sutarties pagrindu 2008 m. rugsėjo 29 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra ART Nr. (duomenys neskelbtini) – 36 973 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu 2008 m. rugsėjo 29 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra ART NR. (duomenys neskelbtini) –12 000 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu 2008 m. liepos 1 d. išrašyta sąskaita faktūra ART Nr. (duomenys neskelbtini) - 10 700 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu 2009 m. vasario 23 d. išrašyta sąskaitą faktūra ART Nr. (duomenys neskelbtini) – 15407 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu 2009 m. vasario 23 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra – 18 700 Lt sumai.
UAB „Artada“ vadovas ir pagrindinis akcininkas buvo atsakovas T. Č., turintis 51 procentą akcijų, o atsakovas A. K. buvo UAB „Alramsta“ darbuotojas, užimantis aukštas pareigas įmonėje ir antrasis UAB „Artada“ akcininkas, turintis 49 procentus akcijų.
Pagal statybos rangos sutartyse numatytą apmokėjimų tvarką, rangovas, gavęs sąskaitą faktūrą, iki sekančio mėnesio 30 d. praveda 90 proc. PVM sąskaitoje faktūroje nurodytos pinigų sumos į subrangovo sąskaitą. Likusius 10 proc. rangovas sumoka per 30 kalendorinių dienų po objekto pridavimo valstybinei komisijai. Pagal 2008 m. liepos 1 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) likę neišmokėti 12 074, 42 Lt, o pagal likusias visas aukščiau išvardytas PVM sąskaitas faktūras, jokie mokėjimai nebuvo gauti. UAB „Alramsta“ už atliktus darbus subrangovui UAB „Artada“ liko nesumokėjusi 119 704, 78 Lt.
Žalą sudaro įmonės direktoriaus bei akcininkų (valdymo organai) neveikimas išieškant skolą iš UAB „Alramsta“. Žalos esmė yra tai, kad pagal statybos rangos sutartis numatytoje apmokėjimų tvarkoje turėjo būti apmokama už prieš tai buvusią sąskaitą, o įmonės vadovas pasirašydavo statybos negavęs apmokėjimo už anksčiau atliktus darbus. Be to, įmonės vadovas nereikalavo iš UAB „Alramsta“ apmokėjimo. Įmonės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus. Įmonės valdymo organai (vienasmenis), akcininkų susirinkimas (kolegialus) turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, kad neatsirastų civilinė atsakomybė, kai veikia (neveikia) priešingai įmonės interesams, tretiesiems asmenims. Įmonės vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Įmonės valdymo organai nedarė nieko, kad skola būtų išieškota, dėl ko sumažėjo galimybės atsiskaityti su UAB „Artada“ kreditoriais.
Šalies argumentai
Atsakovas T. Č. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad ieškovas teigdamas, jog žalą sudaro direktoriaus bei akcininkų neveikimas išieškant skolą iš UAB „Alramsta“, nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių neteisėtus atsakovų veiksmus, priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, atsakovų, kaip teisės pažeidėjų, kaltę. UAB „Artada“ ir UAB „Alramsta“ sėkmingai bendradarbiavo nuo 2006 metų. Jas siejo prievoliniai sutartiniai santykiai, kuriuos abi šalys vykdė tinkamai. UAB „Alramsta“ buvo viena iš didžiausių užsakovių. Mokėjimai kažkiek vėluodavo, kaip ir visose statybose, bet vyko nuolatos, kas mėnesį 10000,00 – 30000,00 Lt. Statybų tokia praktika, kad mokėjimai kažkiek vėluoja, tačiau visi darbai buvo pradėti tik su avansiniu mokėjimu. Paskutinių objektų, už kuriuos siūlė per mažą avansinį mokėjimą, atsisakė. Nuolat ragino apmokėti įsiskolinimus žodžiu ir raštu, kadangi dirbo vienose patalpose, todėl nuolat primindavo apie skolas.
Atsakovas A. K. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad jis kaip akcininkas atliko visus veiksmus, kad įmonė būtų išgelbėta nuo bankroto, įnešė daug lėšų, kurių jam nieks negrąžino.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Alytaus rajono apylinkės teismas 2013 m. rugpjūčio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad bankrutavusi (bankrutuojanti) bendrovė privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų pagrindu, t. y. šios civilinės bylos atveju ieškovė privalo įrodyti vadovo ir akcininko neveikimu padarytą turtinę žalą. Ieškovė neįrodinėja atsakovų kaltės, o tik pateikė UAB „Artada“ su UAB „Alramsta“ sudarytas statybų rangos sutartis ir neapmokėtas sąskaitas faktūras, iš kurių matyti, tik tiek, kad šalys bendradarbiavo. Ieškovė privalo įrodyti ir kitas svarbias aplinkybes, o būtent ar kai įmonė tapo faktiškai nemoki, ji prisiėmė naujus įsipareigojimus, ar dėl neatsiskaitymo su esamais kreditoriais didėjo nuostoliai arba atsirado naujų kreditorių, su kuriais taip pat nėra galimybės atsiskaityti. Pastarųjų aplinkybių ieškovė ieškinyje nenurodė, jų neanalizavo ir nevertino teismo posėdžio metu. Ieškinio reikalavimą išimtinai grindė tuo, kad įmonės vadovas pasirašydavo statybos rangos sutartis negavęs apmokėjimo už anksčiau atliktus darbus, taip didindamas skolą savo vadovaujamai įmonei ir nei direktorius, nei valdymo organai nedarė nieko, kad skola būtų išieškota iš UAB „Alramsta“, šiuos faktus įrodinėdama išimtinai tik pateiktomis į bylą 2008 metų Statybų rangos sutartimis, atliktų darbų aktais ir PVM sąskaitomis-faktūromis (b. l. 10-42). Iš byloje esančio Pardavimų operacijų žurnalo (b. l. 55) ir sąskaitos išrašų (b. l. 50-54) matyti, kad UAB „Artada“ ir UAB „Alramsta“ 2008 metais sėkmingai bendradarbiavo, šalis siejo sutartiniai prievoliniai santykiai, kuriuos abi šalys vykdė tinkamai. Be to, kaip matyti iš pateikiamų sąskaitos išrašų, UAB „Alramsta“, nors ir vėluodama, nuolat mokėjo UAB „Artada“, todėl nepasirašyti statybos rangos sutarčių negavus apmokėjimo, nebuvo pagrindo. Be to, rangos sutartis atsakovas pasirašinėjo atsižvelgdamas į įmonės padėtį, kadangi tokios sutartys buvo reikalingos įmonės veiklai, apyvartai. Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „Alramsta“ teikė didžiąją dalį įmonės gaunamų užsakymų UAB „Artada“. Šie įrodymai paneigia ieškovės atstovo argumentus, kad įmonės vadovas elgėsi nerūpestingai pasirašydamas statybų rangos sutartis. Be to, niekuo nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad įmonės direktorius bei akcininkas nesiėmė priemonių išieškant skolą iš UAB „Alramsta“ ir tokiais savo veiksmais padarė žalą ieškovei. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų, matyti, kad UAB „Artada“ 2009 m. rugsėjo 12 d. registruotu laišku pateikė UAB „Alramsta“ pranešimą dėl 119704,78 Lt įsiskolinimo apmokėjimo (b. l. 56), kuriame nurodyta, kad negavę apmokėjimo imsis teisminių skolų išieškojimo priemonių ir, kad skolos išieškojimas bus nukreiptas į akcininką A. K.. Akivaizdu, kad UAB „Artada“ ėmėsi tinkamų priemonių, kad būtų likviduotas UAB „Alramsta“ įsiskolinimas. Teismo manymu, ieškovė nepagrįstai konstatuoja, kad žalą sudaro direktoriaus bei akcininko neveikimas.
Be to, teismas laikė šioje byloje esant svarbia kitą aplinkybę. Tai Lietuvos valstybėje 2008 metų pabaigoje prasidėjęs precedento neturintis ekonomikos sunkmetis, nulemtas pasaulinės ekonomikos ir finansų krizės (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2009 m. spalio 14 d. nutarimas „Dėl ekonomikos sunkmečio“ Nr. 1295), neigiamai įtakojo visus verslo sektorius, jų finansinę padėtį, dėl ko didelė dalis įmonių bankrutavo arba buvo priverstos nutraukti veiklą. Kadangi pagrindinė ieškovės veikla apsiribojo statybomis, o minėtu laikotarpiu visoje Lietuvoje akivaizdžiai sumažėjo statybų, kas sąlygojo užsakymų sumažėjimą. Net apdairus, rūpestingas bei protingas verslininkas tuo laikmečiu negalėjo protingai tikėtis ar numatyti, kad kils tokio masto finansinė krizė, neigiamai paveikusi įmonės gebėjimą vykdyti savo prievoles (CPK 185 str. 4 d., CK 1.137 str. 2 d.).
Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė būtinų civilinės atsakomybės atsiradimo sąlygų – neteisėtų atsakovų veiksmų bei priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų tarp atsakovų ir žalos įmonei ir kreditoriams atsiradimo, kas ir sudaro pagrindą ieškinį atmesti.
Šalies argumentai
Ieškovas kreipėsi į teismą dėl solidaraus nuostolių atlyginimo iš atsakovų buvusio įmonės vadovo T. Č. ir akcininko A. K.. Ieškovas neįrodė bendraatsakovio A. K., kaip juridinio asmens dalyvio, neteisėtų veiksmų ir priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, bei kaltės. Teismas pažymėjo, kad ieškovas savo ieškinyje nepateikė jokių įrodymų dėl bendraatsakovio civilinės atsakomybės.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą esmė.
Ieškovas bankrutavusi UAB „Artada“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Alytaus rajono apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 7 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys T. Č., priteisti iš atsakovo T. Č. 119 704, 78 Lt ir 5 procentus palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (b. l. 102 – 103).
Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepilnai išnagrinėjo visus faktus bei aplinkybes, nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas nepadarė žalos įmonei dėl CK 6. 245 – 6. 249 straipsnių pažeidimo. Teismas nepagrįstai įrodomąją galią suteikė tik atsakovo pateiktiems įrodymams ir paaiškinimams. Byla išnagrinėta paviršutiniškai, teismas buvo neaktyvus renkant įrodymus.
Žemesnės instancijos teismas
Įstatymais nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veika nepadarytų žalos kitam asmeniui. Teismas pasisakydamas dėl atsakovo veiksmų išieškant skolą iš UAB „Alramsta“, teigia, kad atsakovas ėmėsi veiksmų išieškoti skolą. Tačiau atsakovas žinojo, kokia yra UAB „Alramsta“ finansinė padėtis.
Rašytinis įrodymas, kurį teismas vertino kaip vieną iš atsakovo veiksmų skolos išieškojimui, UAB-vei „Alramsta“ buvo išsiųstas 2009 m. rugsėjo 12 d., t.y. jau po to, kai UAB „Alramsta“ 2009 m. rugpjūčio 26 d. buvo iškelta bankroto byla.
Įstatymais įtvirtinta, kad vadovas už pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo neveikimu padaroma žalos (nuostolių), kuri yra viena iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų ir pagrindas nagrinėjimui konkrečių bendrovės vadovo veiksmų (neveikimo), vertinant juos kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą. Paneigti šią prezumpciją turėtų atsakovas (bendrovės vadovas).
Ekonominis sunkmetis nėra force majeure sąlyga ir nuo atsakomybės neatleidžia. Ekonominis sunkmetis tapo rimtu išbandymu verslui, valstybei, tačiau jis negali pretekstu atsakomybės panaikinimui.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas T. Č. prašo apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad apeliantas (ieškovas) neįrodė būtinių civilinės atsakomybės atsiradimo sąlygų, t.y. neteisėtų atsakovo veiksmų bei priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų bei priežastinio ryšio tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir žalos įmonei ir kreditoriams atsiradimo. Įmonės vadovo, akcininko civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas, numatytas CK 6.246 – 6. 249 straipsniuose. Be to, pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad ieškovas privalėjo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus, atsakovo neveikimu padarytą turtinę žalą, tačiau to nepadarė. Apeliantas privalėjo įrodyti ir tokis svarbias aplinkybes, kaip būtent, ar kai įmonė tapo faktiškai nemoki, ji prisiėmė naujus įsipareigojimus, ar dėl neatsiskaitymo su esamais kreditoriais didėjo nuostoliai arba atsirado naujų kreditorių, su kuriais nebuvo galimybės atsiskaityti.
Ieškovas (apeliantas) turėtų įrodyti žalos faktą, jos dydį, neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, kaltę. Tai yra būtinos civilinės atsakomybės sąlygos, iš kurių neįrodžius vienos – civilinė atsakomybė nekyla.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo taisyklių, nustatančių ir bylų nagrinėjimo ribas, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektais. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinius ir teisinius bylos pagrindus, tai yra tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai atskleidė bylos esmę, nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai kvalifikavo tarp bylos šalių susiklosčiusius teisinius santykius. Kartu apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų šioje byloje nenustatyta.
Teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl ieškinyje ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui nėra privalomas ir šio nesaisto.
Apeliacinis skundas gautas tik atsakovo T. Č.. Pirmosios instancijos teismo sprendimas atsakovo A. K. atžvilgiu nėra gautas.
Dėl ieškinio senaties termino
Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu nustatyta, kad ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat padaręs prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių, kreipiasi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Šiuo atveju laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Šiame punkte nurodytą 6 mėnesių terminą administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti ne ilgesniam kaip 6 mėnesių laikotarpiui. Prašymo pripažinti bankrotą tyčiniu pateikimas teismui neatleidžia administratoriaus nuo pareigos patikrinti visus sandorius, sudarytus per šiame punkte nurodytą laikotarpį, ir pareikšti ieškinius dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Atsakovas T. Č. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovas bankrutuojanti UAB „Artada“ praleido šešių mėnesių ieškinio senaties terminą šiam ieškiniui pareikšti. Kolegija sutinka su šiuo atsakovo T. Č. argumentu. Ieškovui bankroto byla iškelta 2011 m. gruodžio 13d.(b. l. 4). Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2011 m. gruodžio 23 d. Bankroto administratoriui bankrutuojančios įmonės dokumentai perduoti 2012 m. sausio 6d. (b. l. 57). Ieškininis pareiškimas teisme gautas 2012 m. lapkričio 6 d., t.y. praleidus šešių mėnesių ieškinio senaties terminą (b. l. 2). Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, jog atsakovas T. Č. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovas praleido nustatytą terminą ieškiniui pareikšti, tačiau neprašė taikyti ieškinio senatį ir bylos nagrinėjimo metu ginčo dėl termino tarp šalių nebuvo, todėl šiuo klausimu teismas nepasisakė (b. l. 97). Kolegija yra tos nuomonės, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CPK normas. Posėdžio pirmininkas į parengiamąjį teismo posėdį iškviečia šalis ir jas apklausia, siekdamas išsiaiškinti ginčo esmę, galutinai suformuoti šalių reikalavimų ir atsikirtimų į pareikštus reikalavimus turinį, įrodymus, kuriais jos grindžia savo reikalavimus turinį įrodymus, kuriais jos grindžia savo reikalavimus, bei atsikirtimus, įtrauktinus dalyvauti byloje asmenis ir atlieka kitus veiksmus, kurie, teismo manymu, reikalingi tinkamai išnagrinėti bylą teismo posėdyje (CPK 230 straipsnio 1 dalis, 235 straipsnis). 2013 m. birželio 18 d. šioje byloje įvyko parengiamasis teismo posėdis, bet posėdžio metu teismas pilnai nenustatė atsikirtimų į pareikštus reikalavimus turinio, todėl nepagrįstai sprendė, jog tarp šalių ginčo dėl ieškinio senaties termino nėra. Pirmosios instancijos teismas pažeidė ir CPK
Apeliacinėje instancijoje atsakovas T. Č. prašė taikyti šešių mėnesių ieškinio senatį.
Ieškovo atstovui buvo žinoma apie atsakovo T. Č. argumentą, jog ieškovas praleido šešių mėnesių ieškinio senaties terminą, bet teismo neprašė jį pratęsti. Kolegija sprendžia, kad ieškovas praleido šešių mėnesių ieškinio senaties terminą nesant svarbių priežasčių.
Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo ir akcininko atsakomybės už bendrovės vardu sudarytus sandorius.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad įmonės vadovų ir jos dalyvių neteisėtais veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja; vien įmonės valdymo organų neteisėtos veikos nepakanka jų civilinei atsakomybei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-604/2006). Plėtodamas savo praktiką šios kategorijos bylose, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad įstatymų nuostatose įtvirtintos bendrovės vadovo pareigos veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalis), juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis), taip pat CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatos dėl bendrovės vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, pareigos visiškai atlyginti padarytą žalą, teikia pagrindą konstatuoti, kad bendrovės vadovo veiksmai sudarant ir vykdant sandorius turi užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta žalos (nuostolių) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009). Kadangi valdymo organo narių civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek pačiam juridiniam asmeniui, tiek kreditoriams, tai žala, kaip viena iš būtinųjų valdymo organo nario civilinės atsakomybės sąlygų (CK 6.249 straipsnis), gali būti apibūdinama kaip dėl neteisėto sprendimo atsiradęs juridinio asmens ar kreditoriaus turto netekimas ar sužalojimas, turėtos išlaidos, taip pat negautos pajamos, kurias juridinis asmuo ar kreditorius būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų (CK 6.249 straipsnio 1 dalis), t. y. valdymo organo nario padaryta žala gali pasireikšti tiek tiesioginės, tiek netiesioginės žalos forma. Taigi valdymo organo narys privalėtų atlyginti tik tą žalą, kuri būtų jo neteisėtų veiksmų rezultatas (CK 6.247 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2013).
CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, jog savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.87 straipsnio 1–4 dalyse. Jose nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, reiškiančio aiškų ir nepateisinamą aplaidumą vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
Kasacinis teismas taip pat yra konstatavęs, kad kai ieškiniu reikalaujama bendrovės vadovui atlyginti žalą, padarytą bendrovei sudarytais sandoriais, teismas, be kita ko, turi patikrinti, ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę–komercinę riziką. Bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius vadovaujamai bendrovei žalą nulemiančius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos.
Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Bylose, kuriose reiškiamas reikalavimas bendrovės vadovui atlyginti padarytą žalą, iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus vadovo veiksmus, padarytos žalos (nuostolių) faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1130/2003; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009; kt.).
Plėtodamas išdėstytus juridinio asmens vadovo atsakomybę reglamentuojančių teisės normų išaiškinimus Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kitoje išnagrinėtoje byloje konstatavo, kad įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis). Vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
Ieškovas nurodęs, kad žalą sudaro įmonės direktoriaus bei akcininkų (valdymo organo) neveikimas išieškant skolą iš UAB „Altramsta“. Žalos esmė yra tai, kad pagal statybos rangos sutartis numatytoje apmokėjimo tvarkoje turėjo būti apmokama už prieš tai buvusią sąskaitą, o įmonės vadovas pasirašydavo statybos rangos sutartis negavęs apmokėjimo už anksčiau atliktus darbus. Atsakovas T. Č., kuris buvo įmonės vadovas, nereikalavo iš UAB „Altramsta“ apmokėjimo, nedarė nieko, kad skola būtų išieškota.
UAB „Artada“ su UAB „Alramsta“ sudarė šias statybos rangos sutartis: 2008m. kovo 14 d. Nr. (duomenys neskelbtini), 2008 m. gegužės 14 d. Nr. (duomenys neskelbtini), 2008 m. birželio 26 d. Nr. (duomenys neskelbtini), 2008m. liepos 2 d. Nr. (duomenys neskelbtini), 2008 m. lapkričio 7 d. Nr. (duomenys neskelbtini), 2008 m. gruodžio 22 d. Nr. (duomenys neskelbtini).
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu buvo ištašytos sąskaitos faktūros: 2008 m. liepos 1 d. PVM sąskaitą faktūra ART Nr. (duomenys neskelbtini) – 115530, 68 Lt sumai, 2008 m. spalio 27 d. PVM sąskaita faktūra – ART Nr. (duomenys neskelbtini) – 2540,03 Lt sumai ir 2008 m. spalio 27 d. sąskaitą faktūra ART. Nr. (duomenys neskelbtini) – 11 310, 17 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) sutarties pagrindu 2008 m. rugsėjo 29 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra ART Nr. (duomenys neskelbtini) – 36 973 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu 2008 m. rugsėjo 29 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra ART NR. (duomenys neskelbtini) –12 000 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu 2008 m. liepos 1 d. išrašyta sąskaita faktūra ART Nr. (duomenys neskelbtini) – 10 700 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu 2009 m. vasario 23 d. išrašyta sąskaitą faktūra ART Nr. (duomenys neskelbtini) – 15407 Lt sumai.
Statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu 2009 m. vasario 23 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra – 18 700 Lt sumai.
Pagal 2008 m. liepos 1 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) liko neišmokėta 12074, 42 Lt, pagal likusias visas išvardintas PVM sąskaitas faktūras jokie mokėjimai atlikti nebuvo.
Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog 2008 m. pabaigoje Lietuvos valstybėje prasidėjo precedento neturintis ekonomikos sunkmetis, kurį lėmė pasaulinė ekonomikos ir finansų krizė.
Iš 2007 m., 2009 m. pelno (nuostolių) ataskaitų matyti, kad UAB „Artada“ dar dirbo pelningai ( b. l. 121, 121). 2010 m. įmonė jau turėjo 14 145, 30 Lt nuostolių. UAB „Alramsta“ 2008 m. ir 2009 m. skola neturėjo įtakos ieškovo UAB „Artada“ atsiskaitymams su kreditoriais.
Nenustatyta atsakovo T. Č. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio pažeidimo, pasireiškiančiu aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, negali būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei.
Ieškovas nurodo, jog atsakovas T. Č. nesiėmė priemonių išieškoti skolą. Bet byloje yra atsakovo T. Č. 2009 m. spalio 12 d. pasirašytas raštas, kuriuo kreipėsi į atsakovą UAB „Artada“ dėl 119 704, 78 Lt įsiskolinimo, nurodydamas įsiskolinimo negrąžinimo pasekmes. Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų (CK 1. 125 straipsnio 1 dalis), per kurį UAB „Artada“ gali kreiptis į teismą dėl skolos priteisimo, todėl nėra pagrindo teigti, jog atsakovas nesiėmė priemonių skolos išieškojimui.
Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
apeliacinį skundą atmesti. Alytaus rajono apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.