Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis, eA-649-525/2024

Teismas: Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2024-07-24
Bylos Nr.: eA-649-525/2024
Teisminio proceso Nr.: 3-61-3-05200-2022-6
Bylos rūšis: administracinė byla

Teisėjai: Laimutis Alechnavičius, Iveta Pelienė, Dalia Višinskienė
Pareiškėjas: mažosios bendrijos Nemokumo centro, A. Ž., S. S.
Atsakovas: Audito

Administracinė byla Nr. eA-649-525/2024Teisminio proceso Nr. 3-61-3-05200-2022-6Procesinio sprendimo kategorija 41 (S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2024 m. liepos 24 d.Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimučio Alechnavičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Ivetos Pelienės ir Dalios Višinskienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjų mažosios bendrijos Nemokumo centro, A. Ž. ir S. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo (nuo 2024 m. sausio 1 d. Regionų administracinis teismas) 2023 m. birželio 1 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjų mažosios bendrijos Nemokumo centro, A. Ž. ir S. S. patikslintą skundą atsakovui Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos dėl įsakymo panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.

1. Pareiškėjai mažoji bendrija (toliau – ir MB) Nemokumo centras (toliau – ir pareiškėjas, Administratorius), A. Ž. ir S. S. (toliau – ir pareiškėjai) patikslintame skunde prašė panaikinti atsakovo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – atsakovas, Tarnyba) direktoriaus 2022 m. rugsėjo 28 d. įsakymą Nr. V4-132 „Dėl poveikio priemonės ir nurodymų nemokumo administratoriams MB Nemokumo centrui, S. S. ir A. Ž. skyrimo“ (toliau – ir Įsakymas). Pareiškėjai taip pat prašė priteisti iš atsakovo pareiškėjų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Pareiškėjai patikslintame skunde nurodė, kad:

2.1. Atsakovas 2022 m. rugsėjo 29 d. pateikė pareiškėjui (MB Nemokumo centrui) Tarnybos 2022 m. rugsėjo 27 d. išvadą Nr. D4-2453 „Dėl nemokumo administratoriaus MB Nemokumo centras tikslinio planinio veiklos patikrinimo“ (toliau – ir Išvada), kurioje atsakovas nurodė, kad pareiškėjas, administruodamas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Trakų statyba“ (toliau – ir Įmonė Nr. 1), UAB „KGF“ (toliau – ir Įmonė Nr. 2), UAB „ADB Transport“ (toliau – ir Įmonė Nr. 3) nemokumo procesus, pažeidė: 1) Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 3 straipsnio 3 punktą ir 75 straipsnio 1 dalį, nes Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 pirmuosiuose kreditorių susirinkimuose teiktose bankroto procesų administravimo išlaidų sąmatose nurodė neteisingas (nepagrįstas) galimai turėtas pradines bankroto proceso administravimo išlaidas už teisines, buhalterines, dokumentų saugojimo ir valdymo paslaugas, t. y. neinformavo kreditorių apie realiai patirtas (turėtas) administravimo išlaidas; 2) JANĮ 3 straipsnio 3 punktą ir 99 straipsnio 3 dalies 2 punktą, nes Įmonės Nr. 3 kreditoriams 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkime teiktoje galutinėje bankroto ataskaitoje nurodė neteisingą (212,07 Eur didesnę) visų bankroto proceso administravimo išlaidų sumą, t. y. kreditoriams neatskleidė tikrosios padėties apie viso Įmonės Nr. 3 bankroto proceso metu realiai patirtas administravimo išlaidas; 3) JANĮ 3 straipsnio 5 punktą, 66 straipsnio 1 dalies 2 punktą, nes Įmonės Nr. 3 bankroto procese buvo naudojamasi paslaugomis (dokumentų saugojimas pagal 2021 m. lapkričio 15 d. PVM sąskaitą Nr. FIN210000118) iš subjekto, kuris neturėjo leidimo (licencijos) vykdyti tokių paslaugų teikimą. Atsakovas taip pat nurodė, kad pažeidimai laikomi reikšmingais, nes: 1) yra susiję su vieno iš proceso principų – skaidrumo (JANĮ 3 str. 3 p.) ir svarbių nuostatų, liečiančių kreditorių galimybę gauti informaciją apie esamą padėtį šių įmonių bankroto bylose bei priimti atitinkamus sprendimus, nesilaikymu; 2) administratorius tikslingai ir sąmoningai atlikti veiksmai – naudojimasis paslaugomis iš subjekto, kuris neturi leidimo (licencijos) teikti dokumentų saugojimo paslaugų, sietinas su vieno iš proceso principų – profesionalumo (JANĮ 3 str. 5 p.) ir svarbių nuostatų, liečiančių juridinio asmens turto disponavimą, nesilaikymu. Atsakovas Išvadoje konstatavo, jog pareiškėjo (MB Nemokumo centro) darbuotoja S. S. yra atsakinga už administruojant Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 nemokumo procesus, o pareiškėjo darbuotoja A. Ž. – už Įmonės Nr. 3 nemokumo procesą, ir jų metu padarytus JANĮ nuostatų pažeidimus.

2.2. Remdamasis Išvadoje nurodytais argumentais, atsakovas priėmė Įsakymą, kuriuo nusprendė skirti pareiškėjui poveikio priemonę – įspėjimą, pareiškėjo darbuotojoms nutarė skirti nurodymą – papildomai kelti profesinę kvalifikaciją, t. y. papildomai išklausyti 4 akademinių valandų trukmės kvalifikacijos kėlimo kursus iki 2022 m. gruodžio 31 d., temomis, susijusiomis su pagrindiniais nemokumo proceso principais, bankroto proceso išlaidomis, apskaitos tvarkymu juridinio asmens bankroto procese.

2.3. Pareiškėjai nesutinka su Išvadoje nurodytais atsakovo argumentais ir atsakovo sprendimu (Įsakymu) skirti pareiškėjui poveikio priemones – įspėjimą ir nurodymus pareiškėjo darbuotojoms. Atsakovas atliko patikrinimą pažeisdamas patikrinimą reglamentuojančias taisykles, viršijo savo įgaliojimus ir priėmė neteisėtą ir pareiškėjų interesus pažeidžiantį sprendimą.

2.4. Įsakymas priimtas pasibaigus patikrinimo terminui. Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2020 m. liepos 7 d. įsakymu Nr. V1-86 „Dėl Nemokumo administratorių veiklos patikrinimų taisyklių patvirtinimo“ patvirtintas Nemokumo administratorių veiklos patikrinimų taisyklių (toliau – ir Taisyklės) 26 dalyje nurodyta, kad planinio patikrinimo trukmė – ne ilgesnė kaip 3 mėnesiai. <...> Planinis patikrinimas negali trukti ilgiau kaip 6 mėnesius nuo planinių patikrinimų pradžios datos. Atsakovas 2022 m. sausio 18 d. pranešime Nr. (10.10 Mr)D2- „Dėl nemokumo administratoriaus MB Nemokumo centro tikslinio planinio veiklos patikrinimo“ nurodė, kad pareiškėjo veiklos tikslinis planinis patikrinimas bus vykdomas laikotarpiu nuo 2022 m. vasario 1 d. iki 2022 m. gegužės 2 d. Nurodyta informacija yra paskelbta ir atsakovo interneto puslapyje. Tačiau pareiškėjo patikrinimas buvo baigtas 2022 m. rugsėjo 14 d. (Taisyklių 67.1 p. nurodyta, kad patikrinimas laikomas baigtu nuomonės atsakovui pateikimo dieną). Taigi, atsakovas vykdė pareiškėjo patikrinimą laikotarpiu nuo 2022 m. vasario 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 14 d., t. y. 7 mėnesius ir 14 dienų. Pareiškėjas per visą patikrinimo laikotarpį nebuvo informuotas, kad patikrinimo terminas tariamai yra pratęsiamas, tokia informacija nebuvo ir nėra paskelbta atsakovo interneto puslapyje. Taisyklėse imperatyviai nustatyta, jog planinis veiklos patikrinimas negali trukti ilgiau kaip 6 mėnesius, o į šį terminą yra įskaičiuojamas laikas, per kurį administratorius teikė informaciją atsakovui.

2.5. Patikrinimas atliktas peržengus paties atsakovo nustatytas patikrinimo ribas. Atsižvelgiant į Taisyklių 9 dalies ir 10.2 papunkčio nuostatas, atsakovas, vykdydamas planinį tikslinį administratoriaus patikrinimą, turi pareigą tikrinti tik tą administratoriaus pareigų dalį, kuri nurodyta atsakovo klausimyne. Atsakovas informavo pareiškėją, jog tikrins tik tas pareiškėjo pareigas, kurios reglamentuotos JANĮ 74 straipsnio 1 dalyje, 75 straipsnio 4, 5, 6 dalyse. Vadinasi, atsakovo rekomendacijos ir poveikio priemonės galėjo būti taikomos tik patikrinimo ribose. Tačiau atsakovas, atlikdamas patikrinimą, nenustatė, jog pareiškėjas būtų pažeidęs tikrintas JANĮ 74 straipsnio 1 dalyje, 75 straipsnio 4, 5, 6 dalyse reglamentuotas pareigas. Priešingai, atsakovas konstatavo JANĮ 3 straipsnio 3 punkto, 75 straipsnio 1 dalies, 99 straipsnio 3 dalies 2 punkto, 3 straipsnio 4 punkto, 66 straipsnio 1 dalies 2 punkto pažeidimus, kurių atsakovas neturėjo teisės tikrinti, nes į patikrinimo ribas minėtų pareigų tikrinimas nebuvo įtrauktas. Atsakovas neturėjo teisės peržengti paties nustatytų patikrinimo ribų, nes nebuvo pakeistas metinis planinių patikrinimų planas (Taisyklių 16 p.), pareiškėjas nebuvo informuotas apie naują planinį patikrinimą (Taisyklių 17 p.), o neplaninio patikrinimo atsakovas apskritai neturėjo teisės pradėti, nes tam nebuvo Taisyklių 30 dalyje nurodytų pagrindų. Atsakovo Išvadoje nurodyti pažeidimai galėjo būti konstatuoti tik tuo atveju, jeigu atsakovas būtų vykdęs pareiškėjo patikrinimą pagal Tarnybos direktoriaus 2021 m. kovo 4 d. įsakymu Nr. V4-52 „Dėl nemokumo procesų administravimo kontrolinių klausimynų patvirtinimo“ patvirtinto Juridinio asmens nemokumo (bankroto) proceso administravimo kontrolinį klausimyno (toliau – ir Klausimynas) 1.2, 4.3, 6.1, 8.2, 7.1.12, 10.1.2 punktus, tačiau šiuo atveju pareiškėjo vykdomų pareigų patikrinimas buvo susijęs tik su Klausimyno 5 punktu.

2.6. Pareiškėjai nepažeidė JANĮ 3 straipsnio 3 punkto, 75 straipsnio 1 dalies.

2.6.1. Išankstinių sąskaitų pagrindu šalys fiksuoja ne tik suteiktas paslaugas, bet ir jų kainą. Išankstinėse sąskaitose užfiksuota mokėtina suma reiškia įmonės išlaidas, kurios turi būti apmokėtos. Todėl atsakovas neteisingai teigia, jog išankstinės sąskaitos neva nepagrindžia išlaidų patyrimo fakto. JANĮ neįpareigoja bankroto administratoriaus pirmajame kreditorių susirinkime atskirai nurodyti apmokėtas bankroto proceso metu patirtas išlaidas ir neapmokėtas išlaidas. Priešingai, JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui privalo pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Nei JANĮ, nei teismų praktikoje ar atsakovo oficialiose rekomendacijose nėra išaiškinta, kad turėtos išlaidos reiškia apmokėtas išlaidas. Kitaip tariant, niekur nėra nurodyta, ar turėtos išlaidos reiškia tik tas išlaidas, kurios buvo apmokėtos, ar visas išlaidas, kurios buvo patirtos, tačiau dar nebuvo apmokėtos. Taigi, negalima teigti, jog pareiškėjas kreditoriams neva nurodė neteisingą informaciją apie Įmonės Nr. 1, Įmonės Nr. 2 išlaidas.

2.6.2. Priešingai nei atsakovas nurodo, pareiškėjas nenuslėpė jokios informacijos apie įmonių išlaidas nuo kreditorių, kadangi Įmonės Nr. 1 pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktoje informacijoje pajamų išlaidų lentelėje nurodyta – gautos pajamos 0, išlaidos 4 318,04 Eur, Įmonės Nr. 2 – gautos pajamos 0, išlaidos 7 587,34 Eur. Lentelėse nėra atskirai išskirtos išlaidos, kurios buvo apmokėtos, ar išlaidos, kurios nebuvo apmokėtos, nes to daryti administratoriaus neįpareigoja galiojantis teisinis reguliavimas. Vis dėlto, kreditoriams pateiktoje informacijoje apie įmonę nurodyta aplinkybė, kad įmonės iki pirmojo susirinkimo sušaukimo dienos negavo jokių pajamų, suponuoja akivaizdžią išvadą, jog lentelėje nurodytos išlaidos nebuvo apmokėtos iš įmonės lėšų, nes įmonės neturėjo jokių lėšų. Taigi, vien tai, kad pirmuosiuose susirinkimuose pateiktose pajamų išlaidų lentelėse nėra išskirtos išlaidos, kurios buvo apmokėtos, ir išlaidos, kurios nebuvo apmokėtos, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog informacija nuo kreditorių yra slepiama.

2.6.3. Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 pirmuosiuose kreditorių susirinkimuose pateikta informacija apie bankroto proceso metu turėtas išlaidas, į kurias buvo įtrauktos išankstinės paslaugų tiekėjų išrašytos sąskaitos, nepažeidė nei JANĮ numatyto skaidrumo principo, nei JANĮ 75 straipsnio 1 dalies, nes kreditoriams buvo pateikta visa informacija apie įmonės turėtas išlaidas iki pirmojo kreditorių susirinkimo. Atsižvelgiant į tai, kad teismų praktikoje, teisės aktuose nėra išaiškinta, jog JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje reglamentuotos turėtos išlaidos reiškia apmokėtas išlaidas, todėl atsakovas negali konstatuoti, kad pareiškėjas tariamai pažeidė JANĮ 3 straipsnio 3 punktą ir JANĮ 75 straipsnio 1 dalį. Pastarąją aplinkybę patvirtina ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2010 m. gegužės 4 d. nutarimu Nr. 511 „Dėl institucijų atliekamų priežiūros funkcijų optimizavimo“ patvirtintas Institucijų atliekamų priežiūros funkcijų optimizavimo gairių aprašas (2012 m. liepos 18 d. nutarimo Nr. 932 redakcija), kurio 7.1 punkte nurodyta, kad priežiūros institucijos veikloje prioritetas turėtų būti teikiamas ūkio subjektų konsultavimui, metodinės pagalbos teikimui, kitų prevencinių priemonių, užkertančių kelią teisės aktų pažeidimams, įgyvendinimui, kartu atsisakant požiūrio, kad teisės aktų laikymąsi galima užtikrinti tik taikant poveikio priemones, nuobaudas, o informavimas ir veikla, skirta tam, kad ūkio subjektai galėtų tinkamai laikytis teisės aktų reikalavimų, nėra priežiūros institucijos funkcija. Atsakovas privalo laikytis minėtų Gairių, vykdydamas patikrinimus (Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – ir VAĮ) 31 str. 2 d.). Todėl vien aplinkybė, kad pareiškėjas ir atsakovas skirtingai interpretuoja JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje nustatytą turėtų išlaidų reikšmę, nesudaro pagrindo atsakovui teigti, jog pareiškėjas atliko minėto straipsnio pažeidimą, juolab, kad nėra išleistos oficialios atsakovo rekomendacijos apie tai, kad turėtos išlaidos reiškia apmokėtas išlaidas, ir rekomendacijos apie tai, kokios konkrečiai išlaidos turi būti nurodomos pirmajame kreditorių susirinkime.

2.6.4. Visa informacija apie paslaugų teikėjų sutarčių pagrindu išrašytas išankstines sąskaitas, sąskaitose nurodytas paslaugas buvo pateikta bankrutavusių įmonių kreditoriams. Pastarieji buvo supažindinti ne tik su paslaugų kainomis, bet ir su paslaugų apimtimi, rūšimis. Nei vienas kreditorius nereiškė jokių pretenzijų nei administratoriui, nei teismui dėl išankstinėse sąskaitose nurodytų sumų bei nekėlė abejonių dėl išankstinėse sąskaitose fiksuotų paslaugų. Taigi, kreditorius tenkino išankstinėse sąskaitose nurodytos paslaugos ir jų kaina. Šiuo atveju atsakovas nepagrįstai bando nurodinėti, kaip du ūkio subjektai turi reguliuoti savo tarpusavio civilinius santykius, taip pat civilinius santykius tarp pareiškėjo ir jo kreditorių. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog atsakovas dėl kitokio JANĮ reglamentuotų turėtų išlaidų interpretavimo, nesant nei kreditorių pretenzijų, nei teismo sprendimų dėl neva nepagrįstų išlaidų, negali taikyti pareiškėjams poveikio priemonių.

Atsiliepimas

2.6.5. Atsakovas Išvadoje taip pat nurodė, kad Įmonės Nr. 3 patirtoms išlaidoms už suteiktas buhalterines, dokumentų saugojimo ir valdymo bei teisines paslaugas pagrįsti pateikė Įmonei Nr. 3 išrašytas sąskaitas (advokato sąskaita, UAB „Finvita“ sąskaita), kuriose abstrakčiai nurodyta: teisinės paslaugos pagal 2020 m. birželio 2 d. sutartį; Buhalterinės paslaugos; Dokumentų saugojimo ir valdymo paslaugos. Vis dėlto, nenurodytos ir nedetalizuotos patirtos išlaidos, nepagrįstas jų būtinumas ir nepateikti sąskaitų išrašymą pagrindžiantys dokumentai, t. y. nepateikta jokių įrodymų, detalizuotų paskaičiavimų, kam, kiek ir už kokias paslaugas patirtinos išlaidos, sąskaitų, sąmatų ir kt. Visa informacija apie išankstinių sąskaitų pagrindu patirtas išlaidas buvo pateikta kreditoriams. Kreditoriai dėl jų pagrįstumo, kainos, paslaugų fakto pareiškėjui nekėlė jokių pretenzijų, išlaidų neginčijo. Tai reiškia, kad kreditoriai pastarąsias išlaidas laikė pagrįstomis. Būtent kreditorių kompetencija pagal JANĮ yra tvirtinti bankroto proceso metu patirtas išlaidas arba jas ginčyti. Atsakovas, matydamas, jog kreditoriai dėl išlaidų jokių abejonių, ginčų nekėlė, neturi teisinio pagrindo teigti priešingai. Atsakovui įstatymas nėra suteikęs kompetencijos savo subjektyvia nuomone nei spręsti išlaidų pagrįstumo, nei sąskaitų detalumo klausimo.

2.6.6. Apie įmonėms teikiamas paslaugas, jų kainas, sutartis buvo informuoti ir įmonių kreditoriai, kurie, priešingai nei atsakovas, nekėlė jokių abejonių, pretenzijų ir / ar ginčų. Teismas nėra konstatavęs, kad minėtų įmonių bankroto procesų metu tariamai buvo patirtos nepagrįstos išlaidos, taip pat teismas ir kreditoriai patvirtino galutines įmonių bankroto ataskaitas, kuriose dar kartą buvo nurodytos visos bankroto proceso metu patirtos įmonių išlaidos. Atsakovo teiginys, jog sąskaitose paslaugų teikėjai nedetalizavo, kokios paslaugos buvo teikiamos įmonėms, yra neteisingas, nes visa informacija apie teikiamas paslaugas buvo išsamiai išdėstyta tarp šalių pasirašytose sutartyse. Sąskaitų detalizavimas, kurio atsakovas reikalauja, yra perteklinis, juolab, kad nei JANĮ, nei kiti teisės aktai neįpareigoja paslaugų teikėjo sąskaitose konkrečiai detalizuoti kiekvieno paslaugų teikėjo atlikto veiksmo.

2.7. Pareiškėjai nepažeidė JANĮ 3 straipsnio 3 punkto ir 99 straipsnio 3 dalies 2 punkto.

2.7.1. Pasak atsakovo, pareiškėjas atliko JANĮ 3 straipsnio 3 punkto ir 99 straipsnio 3 dalies 2 punkto pažeidimus, nes Įmonės Nr. 3 kreditoriams 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkime teiktoje galutinėje bankroto ataskaitoje nurodė tariamai neteisingą (212,07 Eur didesnę) visų bankroto proceso administravimo išlaidų sumą, t. y. kreditoriams neva neatskleidė tikrosios padėties apie viso Įmonės Nr. 3 bankroto proceso metu realiai patirtas administravimo išlaidas. Tačiau, priėmus sprendimą dėl veiklos pabaigos, pareiškėjas turi pareigą pasirūpinti įmonės veiklos ir bankroto proceso metu sukauptų dokumentų archyvavimu (JANĮ 66 str. 1 d. 16 p.). Taigi, po to, kai buvo priimta nutartis dėl Įmonės Nr. 3 veiklos pabaigos, pareiškėjas kreipėsi į archyvavimo paslaugas teikiančią įmonę dėl dokumentų archyvavimo. Dokumentų archyvavimui buvo patirta 203,42 Eur išlaidų, o likusi 8,01 Eur dydžio suma buvo panaudota kurjerio, pristačiusio suarchyvuotus dokumentus į savivaldybės archyvą, paslaugoms apmokėti (JANĮ 73 str. 2 d. 6 p.).

2.7.2. Vykdydamas bankroto proceso administravimą, administratorius turi skaičiuoti patiriamas ir ateityje atsirasiančias išlaidas tam, kad pastarosios nebūtų viršytos. Pareiškėjas, prieš tvirtindamas galutinę bankroto ataskaitą, kreipėsi į archyvavimo paslaugas teikiančią įmonę su prašymu nurodyti, kiek preliminariai kainuotų Įmonės Nr. 3 dokumentų sutvarkymas ir suarchyvavimas. Atsižvelgiant į tai, kad archyvo paslaugas teikianti įmonė nurodė, jog preliminari paslaugų kaina yra būtent 212 Eur, pareiškėjas minėtos sumos nebenaudojo (likusi 212,07 Eur dydžio suma buvo nurodyta pajamų-išlaidų lentelėje eilutėje pinigų likutis). Taigi, priešingai nei atsakovas teigia, visa informacija kreditoriams buvo pateikta, skaidrumo principas nebuvo pažeistas. Galutinėje administratoriaus ataskaitoje yra nurodyta, kad pareiškėjas gavo 9 871,91 Eur dydžio pajamų ir patyrė 9 871,91 Eur dydžio išlaidų. Pajamų-išlaidų lentelėje, sudarytoje už laikotarpį nuo 2020 m. gruodžio 22 d. iki 2021 m. gruodžio 1 d., yra nurodyta, kad gauta pajamų 9 871,97 Eur, o patirta išlaidų – 9 659,84 Eur, pinigų likutis banke – 212,07 Eur. Likusi 212,07 Eur dydžio išlaidų suma buvo apmokėta 2022 m. gegužės 2 d., t. y. po to, kai Įmonės Nr. 3 dokumentai buvo suarchyvuoti. Atsižvelgiant į tai, yra akivaizdu, kad pareiškėjas negali būti laikomas tariamai pažeidusiu JANĮ 3 straipsnio 3 punktą ir 99 straipsnio 3 dalies 2 punktą vien dėl to, kad elgėsi sąžiningai ir planavo išlaidas, kurios bus patirtos archyvuojant Įmonės Nr. 3 dokumentus.

2.7.3. Aukščiau nurodyta informacija ir ją pagrindžiantys įrodymai atsakovui buvo pateikti kartu su papildomais paaiškinimais, tačiau atsakovas į šiuos paaiškinimus nereagavo ir Išvadoje nenurodė jokių aplinkybių, dėl kurių mano, jog pareiškėjo pateikti paaiškinimai neva yra nepagrįsti ir nesudaro pagrindo konstatuoti, jog JANĮ pažeidimai nebuvo padaryti. Be to, atsakovas, turėdamas teikti metodines rekomendacijas, Išvadoje nenurodė, kaip pareiškėjas turi elgtis galiojant teisiniam reguliavimui, kurio pagrindu dokumentai turi būti suarchyvuojami po sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo.

2.8. Pareiškėjai nepažeidė JANĮ 3 straipsnio 5 dalies ir 66 straipsnio 1 dalies 2 punkto.

2.8.1. Atsakovas neteisingai interpretuoja UAB „Finvita“ teiktas dokumentų saugojimo ir valdymo paslaugas. Pagrindinis minėtos sutarties su UAB „Finvita“ tikslas buvo patalpų, kuriose bus laikomi bankrutavusios įmonės dokumentai, suteikimas. Toks paslaugų modelis buvo pasirinktas, vadovaujantis ekonomiškumo ir operatyvumo principais. UAB „Finvita“ taip pat teikė pareiškėjo administruojamoms įmonėms buhalterines paslaugas. Atsižvelgiant į tai ir siekiant užtikrinti sklandesnį įmonės bankroto procesą ir buhalterinės apskaitos tvarkymą, buvo nuspręsta, jog tikslingiausia yra dokumentus laikyti buhalterines paslaugas teikiančios įmonės patalpose, o ne ieškoti kitų nuomos paslaugas teikiančių asmenų. Tokiu būdu buvo užtikrintas sklandesnis, efektyvesnis ir operatyvesnis bankroto proceso vykdymas ir buhalterinių paslaugų teikimas, nes paslaugų teikėjas turėjo galimybę iškart susirasti dokumentus, reikalingus atlikti atitinkamas buhalterines paslaugas. Be to, pagal sutartį, sudarytą su UAB „Finvita“, pastaroji taip pat teikė ir dokumentų administravimo paslaugas, t. y. esant administratoriaus prašymui operatyviai surasdavo ir pateikdavo atitinkamus dokumentus administratoriui. Taigi, nurodytos aplinkybės patvirtina, jog iš esmės UAB „Finvita“ teikė ne paslaugas, kurios reglamentuotos Lietuvos Respublikos dokumentų ir archyvų įstatyme, o patalpų nuomos dokumentams laikyti paslaugas ir dokumentų administravimo paslaugas.

2.8.2. Atsakovas, vertindamas sutartį, sudarytą su UAB „Finvita“, turėjo vertinti ne sutarties pavadinimą, o sutarties turinį ir esmę, kadangi tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius lemia ne sutarties pavadinimas ar forma, o jos turinys, kuriame išdėstytos šalių teisės ir pareigos, sutarties sąlygos.

2.8.3. Lietuvos Respublikos dokumentų ir archyvų įstatymas šiuo atveju gali būti taikomas tik pagal įstatymo 17 straipsnį, kuriame nurodyta, kad likviduojamo juridinio asmens veiklos dokumentai, kurių saugojimo terminas, nustatytas teisės norminiuose aktuose, nėra pasibaigęs, turi būti perduoti savivaldybei, kurios teritorijoje buvo privataus juridinio asmens buveinė, iki jo išregistravimo iš juridinių asmenų registro. Įstatyme nurodytą pareigą pareiškėjas įgyvendino. Taigi, negalima teigti, jog pareiškėjas pažeidė profesionalumo principą ar Dokumentų ir archyvų įstatyme nustatytą reglamentavimą.

2.9. Atsakovui teiktuose paaiškinimuose pareiškėjas buvo nurodęs, jog JANĮ 77 straipsnio 4 dalyje reglamentuota, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, pagal proporcingai atliktus darbus. Taigi JANĮ nėra numatyta, kada konkrečiai bankroto proceso metu turi būti sušauktas kreditorių susirinkimas dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos. Atsižvelgiant į tai ir remiantis tuo, kad bankrutavusios įmonės neturėjo lėšų, kurios galėtų būti panaudotos baziniam atlygiui sumokėti, nebuvo pagrindo didinti bankrutavusios įmonės sąmatą organizuojant ir šaukiant kreditorių susirinkimą dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos nustatymo. Kadangi administratorius turi naudoti įmonės lėšas protingai ir ekonomiškai, pagrįstai galima teigti, jog, nesant prielaidų išmokėti bazinį atlyginimą administratoriui, nėra pagrindo ir šaukti kreditorių susirinkimą dėl minėto klausimo. Atsiradus lėšų, susirinkimas, vadovaujantis JANĮ 77 straipsnio 4 dalimi, neabejotinai būtų buvęs / bus sušauktas.

2.10. Patikrinimo tikslas yra ne bausti už skirtingą teisės normų interpretavimą, o teikti metodines rekomendacijas, pasiūlymus, siekti, kad bankroto procedūrų vykdymas būtų paremtas galiojančiu teisiniu reguliavimu. JANĮ įsigaliojo tik 2020 m. Taigi, nurodytas teisinis reguliavimas yra naujas, tačiau administratoriams nebuvo suorganizuoti jokie mokymai, konsultacijos ar išleistos rekomendacijos, iš kurių būtų galima nustatyti, kaip atitinkamos normos turi būti aiškinamos ir taikomos. Šiuo atveju patikrinimas buvo paremtas paties atsakovo nustatytų patikrinimo ribų peržengimu, tariamų pažeidimų, kurie yra paremti subjektyvia atsakovo nuomone, konstatavimu. Toks atsakovo elgesys yra nesąžiningas ir nepagrįstas tinkama nemokumo administratorių priežiūra, kontrole, juolab, kad atsakovas, vykdydamas patikrinimą, taiko poveikio priemones. Nurodytos aplinkybės įrodo, jog pareiškėjams taikomos poveikio priemonės yra nepagrįstos, nesąžiningos ir turi būti panaikintos.

3. Atsakovas Tarnyba atsiliepime į skundą prašė skundą atmesti.

4. Atsakovas atsiliepime į skundą nurodė, kad:

4.1. Taisyklių 26 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas planiniam nemokumo administratoriaus veiklos patikrinimui atlikti neturi jokios reikšmės ir įtakos pareiškėjų padarytų pažeidimų vertinimui. Įstatyme nustatyto termino, per kurį turi būti priimtas administracinis sprendimas, pasibaigimas nepaneigia viešojo administravimo subjekto kompetencijos priimti administracinį sprendimą ar atlikti kitus veiksmus, t. y. tiesiogiai nesukuria neigiamų teisinių pasekmių, tik prailgina administracinį procesą, o šio termino pasibaigimas administracinio sprendimo, priimto pasibaigus šiam terminui, savaime nedaro negaliojančiu.

4.2. Pareiškėjų argumentai, jog turėjo būti keičiamas planas, yra nepagrįsti, kadangi planinio patikrinimo metu nesikeitė planinio patikrinimo rūšis, tikslinio planinio patikrinimo metu tikrintinos pareigos. 2022 m. tikslinių planinių patikrinimų sritis – bankroto proceso išlaidos ir apskaita. Administratoriaus veiksmai kitose srityse nebuvo tikrinti. Kontroliniame klausimyne nėra ir negali būti nurodytos visos prižiūrimo ūkio subjekto pareigos, kontrolinio klausimyno turinys neapriboja priežiūros institucijos įgaliojimų ir nesudaro pagrindo teigti, kad patikrinimo metu, tikrinant ūkio subjekto veiklą konkrečioje srityje, gali būti konstatuojami tik kontroliniame klausimyne nurodytų teisės aktų nuostatų pažeidimai, jei jie nustatomi toje srityje.

4.3. Išankstinė sąskaita nėra įtraukiama į apskaitą, ji nepatvirtina prekių ar paslaugų suteikimo ar skolų atsiradimo fakto, nėra teikiama Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos. Tarnyba nereikalavo pateikti administravimo išlaidų apmokėjimą pagrindžiančių dokumentų, o tik įrodymus, kad minėtos administravimo paslaugos tikrai buvo suteiktos, kurių suteikimo faktą pagrindžia sąskaitos faktūros. Įmonės Nr. 3 kreditoriai nebuvo tinkamai informuoti apie likusias lėšas, todėl vėliau po 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkimo Administratoriaus veiksmai dėl dokumentų archyvavimo ir jų apmokėjimo nepaneigia Tarnybos nustatyto pažeidimo, t. y. kad Įmonės Nr. 3 kreditoriams nebuvo atskleistos realiai patirtos administravimo išlaidos.

4.4. Iš patikrinimui pateiktos 2021 m. lapkričio 15 d. sąskaitos buvo nustatyta, kad UAB „Finvita“ Įmonei Nr. 3 viso bankroto proceso metu atlygintinai teikė buhalterines ir Įmonės Nr. 3 dokumentų saugojimo paslaugas. Tačiau, atliekant patikrinimą, UAB „Finvita“ nebuvo įrašyta į Dokumentų tvarkymo paslaugos teikėjų sąrašą ir į Dokumentų saugojimo licencijų turėtojų sąrašą. Todėl Tarnyba pagrįstai konstatavo, kad buvo pažeisti JANĮ 3 straipsnio 5 dalis ir 66 straipsnio 1 dalies 2 punktas. Be to, pareiškėjai nepateikė patalpų nuomos ar kitokio pobūdžio sutarčių, sudarytų su UAB „Finvita“, o Įmonės Nr. 3 kreditoriai nebuvo patvirtinę administravimo išlaidų patalpų nuomai. Pareiškėjų skundo argumentai nėra pagrįsti, todėl nėra pagrindo tenkinti pareiškėjų skundo reikalavimų ir panaikinti Įsakymą.

II.

5. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2023 m. birželio 1 d. sprendimu atmetė pareiškėjų MB Nemokumo centro, A. Ž. ir S. S. patikslintą skundą.

6. Teismas iš byloje esančių duomenų nustatė, kad:

6.1. Tarnybos direktoriaus 2021 m. lapkričio 18 d. įsakymu Nr. V4-239 patvirtintas 2022 m. planuojamų tikrinti nemokumo administratorių sąrašas, kuriame numatyta atlikti ir Administratoriaus patikrinimą. 2022 m. sausio 18 d. raštu Nr. (10.10 E) D2-258 Tarnyba informavo MB Nemokumo centrą, kad bus atliekamas jo tikslinis planinis veiklos patikrinimas administruojant bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Trakų statyba“, BUAB „KGF“, BUAB „ADB Transport“ (Įmonė Nr. 1, Įmonė Nr. 2, Įmonė Nr. 3) bankroto procesus. Atsakovas įpareigojo pareiškėją iki 2022 m. vasario 15 d. pateikti preliminarų dokumentų sąrašą ir išsamius paaiškinimus, susijusius su tikrinamų pareigų vykdymu pagal pateiktą lentelę. Pareiškėjas Tarnybai pateikė prašymą pratęsti terminą pateikti paaiškinimus ir juos pagrindžiančius dokumentus. Atsakovas pratęsė terminą iki 2022 m. kovo 1 d. paaiškinimams ir dokumentams pateikti.

Šalies argumentai

6.2. Pareiškėjas 2022 m. kovo 1 d. pateikė Tarnybai paaiškinimus. Tarnyba 2022 m. birželio 10 d. pateikė pareiškėjui prašymą iki 2022 m. birželio 15 d. pateikti papildomus paaiškinimus ir dokumentus, tačiau pareiškėjas elektroninio laiško negavo, todėl pavėlavo pateikti paaiškinimus. Pareiškėjas pateikė Tarnybai prašymą atnaujinti terminą pateikti papildomus paaiškinimus ir dokumentus bei nustatyti terminą iki 2022 m. liepos 7 d. paaiškinimams ir dokumentams pateikti. Atsakovas tenkino pareiškėjo prašymą ir nustatė terminą iki 2022 m. liepos 7 d. pateikti papildomus paaiškinimus. Pareiškėjas 2022 m. liepos 7 d. pateikė Tarnybai papildomus paaiškinimus ir juos pagrindžiančius dokumentus. Pareiškėjas 2022 m. rugsėjo 7 d. gavo Tarnybos išvados Nr. D4-2275 projektą dėl MB Nemokumo centro tikslinio planinio veiklos patikrinimo. Pareiškėjas, nesutikdamas su Išvados projekte nurodytais argumentais, 2022 m. rugsėjo 14 d. pateikė papildomus paaiškinimus, nuomonę dėl Išvados projekto.

6.3. Tarnyba 2022 m. rugsėjo 27 d. priėmė Išvadą dėl MB Nemokumo centro tikslinio planinio veiklos patikrinimo. Išvadoje nurodyta, kad MB Nemokumo centras, administruodamas Įmonės Nr. 1, Įmonės Nr. 2, Įmonės Nr. 3 nemokumo procesus, pažeidė: 1) JANĮ 3 straipsnio 3 punktą ir 75 straipsnio 1 dalį, nes Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 pirmuosiuose kreditorių susirinkimuose teiktose bankroto procesų administravimo išlaidų sąmatose nurodė neteisingas (nepagrįstas) galimai turėtas pradines bankroto proceso administravimo išlaidas už teisines, buhalterines, dokumentų saugojimo ir valdymo paslaugas, t. y. neinformavo kreditorių apie realiai patirtas (turėtas) administravimo išlaidas; 2) JANĮ 3 straipsnio 3 punktą ir 99 straipsnio 3 dalies 2 punktą, nes Įmonės Nr. 3 kreditoriams 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkime teiktoje galutinėje bankroto ataskaitoje nurodė neteisingą (212,07 Eur didesnę) visų bankroto proceso administravimo išlaidų sumą, t. y. kreditoriams neatskleidė tikrosios padėties apie viso Įmonės Nr. 3 bankroto proceso metu realiai patirtas administravimo išlaidas; 3) JANĮ 3 straipsnio 5 punktą, 66 straipsnio 1 dalies 2 punktą, nes Įmonės Nr. 3 bankroto procese buvo naudojamasi paslaugomis (dokumentų saugojimas pagal 2021 m. lapkričio 15 d. PVM sąskaitą Nr. FIN210000118) iš subjekto, kuris neturėjo leidimo (licencijos) vykdyti tokių paslaugų teikimą.

6.4. Išvadoje nurodyta, kad pažeidimai laikomi reikšmingais, nėra susiję su vieno iš proceso principų – skaidrumo (JANĮ 3 str. 3 p.) ir svarbių nuostatų, liečiančių kreditorių galimybę gauti informaciją apie esamą padėtį šių įmonių bankroto bylose bei priimti atitinkamus sprendimus, nesilaikymu; administratorius tikslingai ir sąmoningai atlikti veiksmai – naudojimasis paslaugomis iš subjekto, kuris neturi leidimo (licencijos) teikti dokumentų saugojimo paslaugų, sietinas su vieno iš proceso principų – profesionalumo (JANĮ 3 str. 5 p.) ir svarbių nuostatų, liečiančių juridinio asmens turto disponavimą, nesilaikymu.

6.5. Išvadoje konstatuota, jog MB Nemokumo centro darbuotoja S. S. yra atsakinga už Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 nemokumo procesus, o MB Nemokumo centro darbuotoja A. Ž. – už Įmonės Nr. 3 nemokumo procesą, ir jų metu padarytus JANĮ nuostatų pažeidimus.

6.6. Išvadoje taip pat pažymėta, kad: 1) Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 bankroto procesuose nebuvo patvirtinta bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą išmokėjimo tvarka, o Įmonės Nr. 3 kreditorių susirinkime kreditoriai nustatė, kad bazinis atlygis už bankroto administravimą išmokamas administratoriaus nuožiūra. Atsižvelgdamas į tai, atsakovas nurodė, jog ateityje rengiant ir / ar teikiant kreditorių susirinkimui bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokėjimo tvarką tiksliai vadovautis JANĮ 77 straipsnio 4 dalimi; 2) Įmonės Nr. 1, Įmonės Nr. 2 ir Įmonės Nr. 3 kreditoriams buvo pateikta konkrečiu momentu realios situacijos neatitinkanti informacija apie patirtas administravimo išlaidas ar panaudotas pinigines lėšas. Administratorius tokiais savo veiksmais galėjo trukdyti įmonių kreditoriams gauti informaciją apie esamą realią padėtį įmonių bankroto procesuose, o taip pat priimti atitinkamus sprendimus. Pateikti dokumentai Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 už buhalterines bei teisines paslaugas, išrašytos sąskaitos išankstiniam apmokėjimui, nepagrindžia tokių išlaidų patyrimo fakto konkrečiai apibrėžtu laikotarpiu, nes tokiose sąskaitose nurodoma informacija tik apie galimai ateityje būsimas išlaidas, o ne realią situaciją apie turėtas (patirtas) Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 bankroto administravimo išlaidas bei jų panaudojimo teisėtumą; 3) Įmonės Nr. 3 patirtoms išlaidoms už suteiktas buhalterines, dokumentų saugojimo ir valdymo bei teisines paslaugas pagrįsti pateikė Įmonei Nr. 3 išrašytas sąskaitas (advokato sąskaita, UAB „Finvita“ sąskaita), kuriose abstrakčiai nurodyta: teisinės paslaugos pagal 2020 m. birželio 2 d. sutartį; Buhalterinės paslaugos; Dokumentų saugojimo ir valdymo paslaugos). Nenurodytos ir nedetalizuotos patirtos išlaidos, nepagrįstas jų būtinumas ir nepateikti sąskaitų išrašymą pagrindžiantys dokumentai.

6.7. 2022 m. rugsėjo 28 d. priimtas Tarnybos direktoriaus Įsakymas, kuriuo nuspręsta skirti MB Nemokumo centrui poveikio priemonę – įspėjimą; MB Nemokumo centro darbuotojoms S. S. ir A. Ž. skirti nurodymą – papildomai kelti profesinę kvalifikaciją, t. y. papildomai išklausyti 4 akademinių valandų trukmės kvalifikacijos kėlimo kursus iki 2022 m. gruodžio 31 d., temomis, susijusiomis su pagrindiniais nemokumo proceso principais, bankroto proceso išlaidomis, apskaitos tvarkymu juridinio asmens bankroto procese.

Žemesnės instancijos teismas

7. Vertindamas pareiškėjų argumentus, kad yra praleistas 6 mėnesių patikrinimo terminas, teismas aptarė Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. vasario 7 d. įsakymu Nr. 1K-30 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“ patvirtintų Nemokumo administratorių veiklos priežiūros taisyklių (toliau – ir Priežiūros taisyklės) 2, 3.1, 26 punktų nuostatas, rėmėsi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika. Teismas nustatė, kad Administratoriaus patikrinimas buvo pradėtas 2022 m. vasario 1 d., baigtas 2022 m. rugsėjo 14 d. (pagal Taisyklių 67.1 punktą Administratoriaus nuomonės atsakovui pateikimo diena), taigi, Tarnyba vykdė pareiškėjo patikrinimą 7 mėnesius ir 14 dienų. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, jog Tarnyba būtų sąmoningai vilkinusi patikrinimą. Teismas sutiko su pareiškėjais, kad netoleruotina situacija, kai skundo nagrinėjimo procedūra užtrunka ilgesnį laiką, tačiau nagrinėjamu atveju atsakovo atliktų veiksmų pavėlavimo teismas nevertino kaip esminio procedūrinio pažeidimo, kuris būtų lėmęs pareiškėjų teisių pažeidimą ir kuris galėtų būti pagrindu panaikinti skundžiamą Įsakymą. Teismas atkreipė dėmesį, kad pareiškėjai nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad toks procesinio termino praleidimas sukėlė konkrečių neigiamų pasekmių jų teisėms ir pareigoms ar, kad būtent dėl procesinio termino praleidimo Įsakymas tapo nepagrįstu. Teismas pažymėjo, kad Įsakymo priėmimo terminas buvo praleistas nežymiai. Todėl teismas darė išvadą, kad termino Įsakymui priimti praleidimas neturėjo tiesioginės įtakos Įsakymo teisėtumui ir pagrįstumui, pareiškėjų teisėms ir pareigoms. Termino praleidimą teismas laikė formaliu pažeidimu, negalinčiu būti pakankamu pagrindu panaikinti Įsakymą.

8. Teismas atmetė kaip nepagrįstus pareiškėjų argumentus, kad Tarnyba, atlikdama Administratoriaus veiklos patikrinimą, peržengė Tarnybos nustatytas patikrinimo ribas. Šiuo aspektu teismas aptarė Priežiūros taisyklių 9, 10.1, 10.2, 16, 18.1, 18.2, 18.3 punktų nuostatas. Teismas nustatė, kad 2022 m. tikslinių planinių patikrinimų sritis buvo bankroto proceso išlaidos ir apskaita. Administratoriaus tikslinio planinio patikrinimo sritis (bankroto proceso išlaidos ir apskaita) nesikeitė. Administratoriaus veiksmai kitose srityse nebuvo tikrinti, patikrinimo išvados padarytos Tarnybos prašytų ir Administratoriaus pateiktų dokumentų pagrindu, susijusių su bankroto proceso išlaidų ir apskaitos sritimi, kaip viena iš Klausimyno dalių.

9. Pasisakydamas dėl pareiškėjų argumentų, kad jie nepažeidė JANĮ 3 straipsnio 3 punkto ir 75 straipsnio 1 dalies, kadangi, Administratorius bei paslaugų teikėjai suteiktų paslaugų faktą ir kainą fiksavo išankstinėmis sąskaitomis, kurios buvo išrašytos sutarčių pagrindu, teismas nurodė, jog iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad Administratorius 2020 m. liepos 27 d. kreditorių susirinkimui nurodė, kad Įmonės Nr. 2 bankroto procese buvo patirtos tokios išlaidos: buhalterinėms paslaugoms – 605 Eur, dokumentų saugojimo ir valdymo išlaidoms – 72,60 Eur, teisinės paslaugoms – 3847,80 Eur; pareiškėjai nurodė, kad trečiųjų asmenų išrašytos išankstinės sąskaitos pagrindžia išlaidų patyrimo faktą. Teismas vadovavosi Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo 6 straipsnio 1 dalimi, pagal kurią apskaitos dokumentai parengiami ūkinės operacijos metu arba jai įvykus ar pasibaigus ir pateikiami (išsiunčiami) gavėjui nedelsiant, ne vėliau kaip iki kito mėnesio 10 dienos po įvykusios ar pasibaigusios ūkinės operacijos dienos. Teismas pažymėjo, kad išankstinė sąskaita nėra įtraukiama į apskaitą, ji nepatvirtina prekių ar paslaugų suteikimo ar skolų atsiradimo fakto, nėra teikiama Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos. Po išrašytos išankstinės sąskaitos vėliau turi būti pateikta sąskaita faktūra, kuri ir pagrindžia ūkinę operaciją ar ūkinį įvykį. Teismas akcentavo, kad finansinių ataskaitų, sudarytų pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 5 straipsnio 1 dalies reikalavimus, tikslas – patenkinti finansinių ataskaitų informacijos vartotojų poreikius gauti tikrą ir teisingą informaciją apie juridinio asmens turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas, taip pat ir pinigų srautus, jei juridinis asmuo sudaro pinigų srautų ataskaitą. Šis tikslas išlieka svarbus ir sudarant finansines ataskaitas bankroto proceso metu, kadangi ataskaitose pateikti duomenys padeda kreditoriams ir kitiems bankroto procese dalyvaujantiems asmenims suprasti, kodėl ir kiek įmonėje pasikeičia likusio turto sudėtis, kreditorių reikalavimų sumos, kokią įtaką kreditorių reikalavimams tenkinti daro įmonės turto perkainojimo, pardavimo, likvidavimo ir su ūkine komercine veikla susiję įmonės veiklos rezultatai. Tam tikrų įmonės patirtų sąnaudų sumų į finansines ataskaitas įtraukimas priklauso nuo išrašyto patvirtinančio dokumento, t. y. PVM sąskaitos faktūros, o ne nuo atliktų darbų (paslaugų) atlikimo fakto dienos.

10. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjams, kaip savo veiklos profesionalams, turi būti žinoma, jog išankstinio apmokėjimo sąskaita negali būti įtraukiama į įmonės jau patirtas sąnaudas. UAB „Finvita“ 2020 m. birželio 30 d. sąskaitos išankstiniam apmokėjimui Nr. 2020063001, 677,60 Eur sumai, ir advokato P. V. 2020 m. liepos 10 d. sąskaitos išankstiniam apmokėjimui serija PV Nr. 200710, 3847,80 Eur sumai, nesant išrašytų PVM sąskaitos faktūrų, įtraukimas į Įmonės Nr. 2 patirtas sąnaudas bankroto procese, negali būti laikomas tinkamu patirtų išlaidų pagrindimu. Teismas pažymėjo, kad netinkamas Įmonės Nr. 2 apskaitos vedimas daro neigiamą įtaką Įmonės Nr. 2 bankroto proceso administravimui, klaidina Įmonės Nr. 2 kreditorius, kurie finansinių ataskaitų pagrindu priima atitinkamus sprendimus Įmonės Nr. 2 bankroto byloje. Atsižvelgęs į tai, teismas konstatavo, kad Tarnyba pagrįstai pripažino, jog Administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui teiktoje bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatoje nurodė neteisingas ir nepagrįstas turėtas pradines bankroto proceso administravimo išlaidas už teisines, buhalterines, dokumentų saugojimo ir valdymo paslaugas, t. y. neinformavo kreditorių apie realiai patirtas (turėtas) administravimo išlaidas.

11. Teismas atmetė pareiškėjų argumentus, kad Tarnyba nepagrįstai pripažino, jog jie (pareiškėjai) pažeidė JANĮ 3 straipsnio 3 punktą ir 99 straipsnio 3 dalies 2 punktą, 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkime teiktoje galutinėje bankroto ataskaitoje nurodydami neteisingą (212,07 Eur didesnę) visų bankroto proceso administravimo išlaidų sumą. Šiuo aspektu teismas aptarė JANĮ 99 straipsnio 1 dalies, 3 dalies 2 punkto nuostatas. Teismas nustatė, kad Administratoriaus galutinėje Įmonės Nr. 3 bankroto ataskaitoje, patvirtintoje 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkime, nurodė, jog laikotarpiu nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2022 m. gruodžio 1 d. buvo gauta 9 871,91 Eur pajamų ir patirta 9 871,91 Eur administravimo išlaidų; Tarnyba, atlikdama patikrinimą, nustatė, kad laikotarpiu nuo Įmonės Nr. 3 bankroto bylos iškėlimo iki 2022 m. gruodžio 1 d. buvo gautos 9 871,91 Eur pajamos, apmokėtos patirtos 9 659,84 Eur administravimo išlaidos, t. y. 2022 m. vasario 8 d. nepanaudotų pinigų likutis sudarė 212,07 Eur, tačiau Administratorius neinformavo kreditorių apie piniginių lėšų likutį. Atsižvelgęs į tai, teismas darė išvadą, kad Administratorius 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkime Įmonės Nr. 3 kreditoriams neatskleidė realiai patirtų administravimo išlaidų. Teismas vertino, kad vėliau apmokėtos dokumentų archyvavimo išlaidos nepaneigia Administratoriaus pareigos galutinėje bankroto ataskaitoje nurodyti visų bankroto proceso administravimo išlaidų sumą.

12. Vertindamas pareiškėjų argumentus, kad Tarnyba nepagrįstai nustatė JANĮ 3 straipsnio 5 dalies ir 66 straipsnio 1 dalies 2 punkto pažeidimus, kadangi pareiškėjai su UAB „Finvita“ sudarė patalpų nuomos sutartį, o ne sutartį dėl dokumentų saugojimo paslaugų, teismas aptarė JANĮ 3 straipsnio 5 punkto, 66 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas. Teismas pažymėjo, kad iš byloje pateiktos patikrinimo medžiagos matyti, jog UAB „Finvita“ Įmonei Nr. 3 viso bankroto proceso metu atlygintinai teikė buhalterines ir Įmonės Nr. 3 dokumentų saugojimo paslaugas (dokumentų saugojimas pagal 2021 m. lapkričio 15 d. PVM sąskaitą Nr. FIN210000118). Teismas nurodė, kad pagal Dokumentų ir archyvų įstatymo 18 straipsnio 4 dalį, asmuo, siekiantis įgyti teisę Lietuvos Respublikoje teikti dokumentų saugojimo paslaugą, Lietuvos vyriausiajam archyvarui turi pateikti pranešimą apie ketinimą teikti dokumentų saugojimo paslaugą arba kitos valstybės narės kompetentingos institucijos išduotus dokumentus, įrodančius, kad jis turi teisę teikti dokumentų saugojimo paslaugą pagal tos valstybės narės teisės aktus. Dokumentų saugojimo paslaugos licencijavimo tvarkos aprašą tvirtina Lietuvos Respublikos Vyriausybė. Teismas akcentavo, kad, atliekant patikrinimą, buvo nustatyta, jog iki patikrinimo pradžios UAB „Finvita“ nebuvo įrašyta į Dokumentų tvarkymo paslaugos teikėjų sąrašą ir į Dokumentų saugojimo licencijų turėtojų sąrašą. Byloje tokių duomenų taip pat nepateikta. Administratorius nepateikė jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad jis nuomojosi patalpas iš UAB „Finvita“ (nuomos sutarties ar pan.), be to, Įmonės Nr. 3 kreditoriai nebuvo patvirtinę administravimo išlaidų patalpų nuomai. Atsižvelgęs į tai, teismas konstatavo, kad pareiškėjų deklaratyvūs teiginiai, jog UAB „Finvita“ teikė jiems patalpų nuomos paslaugas, nesudaro pagrindo pripažinti, kad Administratorius laikėsi pareigos perduoti bankrutuojančios įmonės dokumentus saugoti Dokumentų ir archyvų įstatyme nustatytus reikalavimus atitinkančiam paslaugų teikėjui. Teismas priėjo prie išvados, kad Administratorius Įmonės Nr. 3 bankroto procese naudojosi dokumentų saugojimo paslaugomis iš subjekto, kuris neturėjo leidimo (licencijos) vykdyti tokių paslaugų teikimą, todėl Tarnyba pagrįstai konstatavo, kad Administratorius pažeidė JANĮ 3 straipsnio 5 dalies ir 66 straipsnio 1 dalies 2 punktą.

13. Įvertinęs byloje pateiktą medžiagą, teisinį reguliavimą, atsižvelgdamas į teismų praktiką, kurioje laikomasi pozicijos, kad nemokumo administratoriui taikomi aukštesni veiklos bei atsakomybės standartai, todėl jis turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai, į tai, kad pareiškėjams pritaikytos švelniausios JANĮ 136 straipsnio 2 ir 3 dalyje numatytos poveikio priemonės (pavesta pareiškėjoms A. Ž. ir S. S. papildomai kelti profesinę kvalifikaciją, o Administratoriui – įspėjimas), teismas padarė išvadą, kad pareiškėjams švelniausios galimos nuobaudos paskirtos pagrįstai ir yra proporcingos padarytiems pažeidimams.

14. Teismas pažymėjo, kad Tarnyba atlieka nemokumo administratorių patikrinimus ir taiko poveikio priemones individualiai įvertinusi padarytų pažeidimų pobūdį ir mąstą. Teismas vertino, kad Tarnyba, priimdama Įsakymą, atliko išsamų, objektyvų ir nešališką tyrimą, o šio tyrimo rezultatai buvo užfiksuoti Išvadoje, kuri laikytina Įsakymo motyvuojamąja dalimi; Įsakymas atitinka VAĮ 3 straipsnio ir 10 straipsnio reikalavimus. Todėl teismas atmetė kaip nepagrįstus pareiškėjų argumentus, kad Tarnyba, priėmusi Įsakymą, veikė pažeisdama įstatymo viršenybės principą, Įsakymas nėra objektyvus ir pagrįstas pakankamais teisiniais bei faktiniais argumentais, o Tarnyba nesurinko ir neįvertino visų reikšmingų aplinkybių.

15. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjų skundas yra atmestas, todėl jų prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo netenkintinas.

III.

16. Pareiškėjai MB Nemokumo centras, A. Ž. ir S. S. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos administracinio teismo 2023 m. birželio 1 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti Įsakymą. Pareiškėjai taip pat prašo priteisti iš atsakovo pareiškėjų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

17. Pareiškėjai apeliaciniame skunde iš esmės pakartoja skunde nurodytus argumentus, kad atsakovas patikrinimą atliko, pažeisdamas patikrinimą reglamentuojančias taisykles (Įsakymas priimtas pasibaigus patikrinimo terminui, patikrinimas atliktas peržengus paties atsakovo nustatytas patikrinimo ribas), Išvadoje nustatyti pažeidimai nesudaro pagrindo taikyti pareiškėjams poveikio priemones, kadangi pareiškėjai nepažeidė JANĮ 3 straipsnio 3 punkto, 3 straipsnio 5 dalies, 66 straipsnio 1 dalies 2 punkto, 75 straipsnio 1 dalies, 99 straipsnio 3 dalies 2 punkto reikalavimų. Pareiškėjų teigimu, pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas formaliai įvertinus pareiškėjų nurodytas faktines ir teisines aplinkybes ir nepagrįstai suteikiant prioritetą valstybės interesus ginančio atsakovo dėstomiems samprotavimams. Pareiškėjai pažymi, kad atsakovas pažeidė jam taikomą gero administravimo principą, nepaaiškino, dėl kokių priežasčių ir kokiu teisiniu pagrindu praleido Taisyklėse nustatytus terminus, todėl pirmosios instancijos teismas sprendimu negalėjo perkelti įrodinėjimo pareigos pareiškėjams, kurie, pasak teismo, tariamai turėjo įrodyti, jog dėl termino praleidimo Įsakymas tapo nepagrįstu. Pirmosios instancijos teismo teiginys, jog atsakovas vykdė patikrinimą, kurio pavadinimas yra „Bankroto proceso išlaidos ir apskaita“, todėl neva neperžengė patikrinimo ribų, yra neteisingas ir neatitinka galiojančio teisinio reguliavimo.

Atsiliepimas

18. Atsakovas Tarnyba atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos administracinio teismo 2023 m. birželio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą, o pareiškėjų apeliacinį skundą atmesti.

19. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą palaiko argumentus, išdėstytus atsiliepime į skundą, papildomų argumentų nenurodo, tik pažymi, kad pirmosios instancijos teismas bylą ištyrė išsamiai, nustatė ir įvertino visas bylai reikšmingas aplinkybes, priėmė pagrįstą ir teisingą sprendimą, kurio apeliaciniame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV.

20. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2022 m. rugsėjo 28 d. įsakymo Nr. V4-132 „Dėl poveikio priemonės ir nurodymų nemokumo administratoriams MB Nemokumo centrui, S. S. ir A. Ž. skyrimo“ pagrįstumo ir teisėtumo.

21. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs pareiškėjų skundo argumentus, atsakovo atsikirtimus į skundą, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, detaliai aptaręs ginčo teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, padarė išvadą, kad Įsakymas yra pagrįstas ir teisėtas.

22. Pareiškėjai apeliaciniame skunde iš esmės pakartoja skunde nurodytus argumentus, kad atsakovas patikrinimą atliko pažeisdamas patikrinimą reglamentuojančias taisykles (Įsakymas priimtas pasibaigus patikrinimo terminui, patikrinimas atliktas peržengus paties atsakovo nustatytas patikrinimo ribas), Išvadoje nustatyti pažeidimai nesudaro pagrindo taikyti pareiškėjams poveikio priemones, kadangi pareiškėjai nepažeidė JANĮ 3 straipsnio 3 punkto, 3 straipsnio 5 punkto, 66 straipsnio 1 dalies 2 punkto, 75 straipsnio 1 dalies, 99 straipsnio 3 dalies 2 punkto reikalavimų. Pareiškėjų teigimu, pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas formaliai įvertinus pareiškėjų nurodytas faktines ir teisines aplinkybes.

23. Teisėjų kolegija, tikrindama skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, pirmiausia pažymi, kad byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, bei sprendimo negaliojimo pagrindai, nurodyti Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 146 straipsnio 2 dalyje (ABTĮ 140 str. 2 d.), todėl apeliacinės instancijos teismas šią bylą apeliacine tvarka nagrinėja ir patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą neperžengdamas pareiškėjų apeliacinio skundo ribų (ABTĮ 140 str. 1 d.).

24. Byloje, be kita ko, nustatyta, kad Tarnyba 2022 m. sausio 18 d. raštu Nr. (10.10 Mr) D2-258 informavo MB Nemokumo centrą, jog bus atliekamas jo tikslinis planinis veiklos patikrinimas administruojant BUAB „Trakų statyba“, BUAB „KGF“, BUAB „ADB Transport“ (Įmonė Nr. 1, Įmonė Nr. 2, Įmonė Nr. 3) bankroto procesus, ir prašė pareiškėjo iki 2022 m. vasario 15 d. pateikti preliminarų dokumentų (jų kopijų) sąrašą ir išsamius paaiškinimus, susijusius su tikrinamų pareigų vykdymu, pagal lentelėje išdėstytą išsamų klausimyną. Nurodyta, kad patikrinimo administruojant įmonių bankroto procesus metu bus tikrinamas nemokumo administratoriaus pareigų, numatytų Klausimyno 5 punkte „Bankroto proceso išlaidos ir apskaita“, vykdymas. Pareiškėjas 2022 m. kovo 1 d., 2022 m. liepos 7 d. ir 2022 m. rugsėjo 14 d. teikė Tarnybai paaiškinimus, papildomus paaiškinimus ir juos pagrindžiančius dokumentus, nuomonę dėl Išvados projekto.

25. Tarnyba 2022 m. rugsėjo 27 d. priėmė Išvadą dėl MB Nemokumo centro tikslinio planinio veiklos patikrinimo. Išvadoje nurodyta, kad MB Nemokumo centras, administruodamas Įmonės Nr. 1, Įmonės Nr. 2, Įmonės Nr. 3 nemokumo procesus, pažeidė: 1) JANĮ 3 straipsnio 3 punktą ir 75 straipsnio 1 dalį, nes Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 pirmuosiuose kreditorių susirinkimuose teiktose bankroto procesų administravimo išlaidų sąmatose nurodė neteisingas (nepagrįstas) galimai turėtas pradines bankroto proceso administravimo išlaidas už teisines, buhalterines, dokumentų saugojimo ir valdymo paslaugas, t. y. neinformavo kreditorių apie realiai patirtas (turėtas) administravimo išlaidas; 2) JANĮ 3 straipsnio 3 punktą ir 99 straipsnio 3 dalies 2 punktą, nes Įmonės Nr. 3 kreditoriams 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkime teiktoje galutinėje bankroto ataskaitoje nurodė neteisingą (212,07 Eur didesnę) visų bankroto proceso administravimo išlaidų sumą, t. y. kreditoriams neatskleidė tikrosios padėties apie viso Įmonės Nr. 3 bankroto proceso metu realiai patirtas administravimo išlaidas; 3) JANĮ 3 straipsnio 5 punktą, 66 straipsnio 1 dalies 2 punktą, nes Įmonės Nr. 3 bankroto procese buvo naudojamasi paslaugomis (dokumentų saugojimas pagal 2021 m. lapkričio 15 d. PVM sąskaitą Nr. FIN210000118) iš subjekto, kuris neturėjo leidimo (licencijos) vykdyti tokių paslaugų teikimą.

26. Išvadoje nurodyta, kad pažeidimai laikomi reikšmingais, nėra susiję su vieno iš proceso principų – skaidrumo (JANĮ 3 str. 3 p.) ir svarbių nuostatų, liečiančių kreditorių galimybę gauti informaciją apie esamą padėtį šių įmonių bankroto bylose bei priimti atitinkamus sprendimus, nesilaikymu; administratorius tikslingai ir sąmoningai atlikti veiksmai – naudojimasis paslaugomis iš subjekto, kuris neturi leidimo (licencijos) teikti dokumentų saugojimo paslaugų, sietinas su vieno iš proceso principų – profesionalumo (JANĮ 3 str. 5 p.) ir svarbių nuostatų, liečiančių juridinio asmens turto disponavimą, nesilaikymu. Išvadoje konstatuota, jog MB Nemokumo centro darbuotoja S. S. yra atsakinga už Įmonės Nr. 1 ir Įmonės Nr. 2 nemokumo procesus, o MB Nemokumo centro darbuotoja A. Ž. – už Įmonės Nr. 3 nemokumo procesą, ir jų metu padarytus JANĮ nuostatų pažeidimus.

27. Tarnyba, įvertinusi patikrinimo metu nustatytas faktines aplinkybes ir jų teisinį vertinimą, išdėstytus Išvadoje, Administratoriaus pateiktą Nuomonę ir papildomus dokumentus, atsižvelgdama į tai, kad Administratorius, administruodamas Įmonės Nr. 1, Įmonės Nr. 2, Įmonės Nr. 3 bankroto procesus, pažeidė JANĮ 3 straipsnio 3 ir 5 punktus, 66 straipsnio 1 dalies 2 punktą, 75 straipsnio 1 dalį, 99 straipsnio 3 dalies 2 punktą, vadovaudamasi JANĮ 136 straipsnio 2 dalies 1 punktu ir 3 dalies 1 punktu, nusprendė skirti MB Nemokumo centrui poveikio priemonę – įspėjimą; MB Nemokumo centro darbuotojoms S. S. ir A. Ž. skirti nurodymą – papildomai kelti profesinę kvalifikaciją, t. y. papildomai išklausyti 4 akademinių valandų trukmės kvalifikacijos kėlimo kursus iki 2022 m. gruodžio 31 d., temomis, susijusiomis su pagrindiniais nemokumo proceso principais, bankroto proceso išlaidomis, apskaitos tvarkymu juridinio asmens bankroto procese.

28. Atsižvelgdama į nustatytas bylos faktines ir teisines aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad skundžiamu Įsakymu buvo pagrįstai nustatyti minėti pažeidimai. Tarnyba, atsižvelgdama į visą patikrinimo medžiagą, įvertinusi patikrinimo rezultatus ir, nustatydama pažeidimus, nurodė tinkamą teisinį pagrindą. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmosios instancijos teismo pateiktus motyvus dėl padarytų pažeidimų (Administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui teiktoje bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatoje nurodė neteisingas ir nepagrįstas turėtas pradines bankroto proceso administravimo išlaidas už teisines, buhalterines, dokumentų saugojimo ir valdymo paslaugas, t. y. neinformavo kreditorių apie realiai patirtas (turėtas) administravimo išlaidas; Administratorius 2021 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkime teiktoje galutinėje bankroto ataskaitoje nurodė neteisingą (212,07 Eur didesnę) visų bankroto proceso administravimo išlaidų sumą; Administratorius Įmonės Nr. 3 bankroto procese naudojosi dokumentų saugojimo paslaugomis iš subjekto, kuris neturėjo leidimo (licencijos) vykdyti tokių paslaugų teikimą)), daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė pareiškėjo padarytus pažeidimus (žr. nutarties 9–12 p.), kurie sudarė pagrindą Tarnybai taikyti pareiškėjams poveikio priemones. Teisėjų kolegija, patikrinusi bylą teisės taikymo ir įrodymų vertinimo aspektu, sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis. Pirmosios instancijos teismas sprendime nuosekliai išdėstė, kuriais įrodymais grindžiamos teismo išvados.

29. Įvertinus apeliacinio skundo argumentus, pažymėtina, kad jais kartojami skunde pirmosios instancijos teismui išdėstyti argumentai, dėl kurių tikrinamame teismo sprendime motyvuotai atsakyta. Pirmosios instancijos teismui išsamiai išnagrinėjus visas bylai reikšmingas esmines aplinkybes ir detaliai atsakius į pagrindinius šalių argumentus, teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms dėl ginčo esmės, atlikus įrodymų vertinimą, nekartoja sprendime nurodytų motyvų, nes apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimą byloje Van de Hurk prieš Nyderlandus, pareiškimo Nr. 16034/90; 1997 m. gruodžio 19 d. sprendimą byloje Helle prieš Suomiją, pareiškimo Nr. 20772/92; Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. liepos 1 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. A-3707-575/2016; kt.).

30. Vertindama pareiškėjų argumentus, kad Įsakymas priimtas pasibaigus patikrinimo terminui, kuris įtvirtintas Taisyklių 26 punkte, teisėjų kolegija pažymi, jog pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo suformuotą praktiką ne kiekvienas procedūrinis pažeidimas yra pagrindas atliktiems veiksmams ar priimtiems sprendimams pripažinti neteisėtais. Įstatyme nustatyto termino, per kurį turi būti priimtas administracinis sprendimas, pasibaigimas nepaneigia viešojo administravimo subjekto kompetencijos priimti administracinį sprendimą ar atlikti kitus veiksmus, t. y. tiesiogiai nesukuria neigiamų teisinių pasekmių, tik prailgina administracinį procesą. Viešojo administravimo subjektui įstatyme nustatytas terminas, per kurį turi būti priimtas administracinis sprendimas, yra instrukcinio pobūdžio, todėl šio termino pasibaigimas administracinio sprendimo, priimto pasibaigus šiam terminui, savaime nedaro negaliojančiu (žr., pvz., 2017 m. balandžio 12 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-514-492/2017; 2024 m. balandžio 17 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-389-822/2024). Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti išvadą, kad nežymus patikrinimo termino praleidimas turėjo įtakos neteisingo administracinio sprendimo priėmimui ar buvo pažeistos pareiškėjų teisės. Nenustatyta, kad Įsakymas priimtas pažeidžiant gero administravimo principą.

31. Pirmosios instancijos teismas taip pat įvertinęs Priežiūros taisyklių 9, 10.1, 10.2, 16, 18.1, 18.2, 18.3 punktų nuostatas pagrįstai atmetė pareiškėjų argumentus, kad Tarnyba, atlikdama Administratoriaus veiklos patikrinimą, peržengė Tarnybos nustatytas patikrinimo ribas. Nagrinėjamu atveju planinio patikrinimo metu nesikeitė planinio patikrinimo rūšis, tikslinio planinio patikrinimo metu tikrintinos pareigos. 2022 m. tikslinio planinio patikrinimo sritis buvo bankroto proceso išlaidos ir apskaita. Administratoriaus tikslinio planinio patikrinimo sritis nesikeitė. Administratoriaus veiksmai kitose srityse nebuvo tikrinti. Klausimyno turinys neapriboja priežiūros institucijos įgaliojimų ir nesudaro pagrindo teigti, kad patikrinimo metu, tikrinant ūkio subjekto veiklą konkrečioje srityje, gali būti konstatuojami tik Klausimyne nurodytų teisės aktų nuostatų pažeidimai, jei jie nustatomi toje srityje.

32. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo nustatytas bylos faktines aplinkybes, susijusias su vykdytomis procedūromis, atliekant pareiškėjo veiklos patikrinimą, taip pat atsižvelgusi į pirmosios instancijos teismo atliktą išsamų visų reikšmingų bylos aplinkybių vertinimą, pritaria pirmosios instancijos teismo padarytai išvadai, kad pareiškėjų argumentai dėl padarytų procedūrinių pažeidimų yra nepagrįsti.

33. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė, teismo sprendimas pagrįstas įrodymų analize, o faktinių aplinkybių vertinimas susietas su konkrečių ginčo santykius reglamentuojančių teisės normų taikymu, teismas atsakė į pagrindinius bylos faktinius ir teisinius aspektus, todėl priėmė sprendimą, atitinkantį ABTĮ 86 ir 87 straipsnių reikalavimus.

37. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pareiškėjų apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo, todėl jis paliekamas nepakeistas, o pareiškėjų apeliacinis skundas atmetamas. Atmetus pareiškėjų apeliacinį skundą, jiems nepriteistinos bylinėjimosi išlaidos (ABTĮ 40 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Pareiškėjų mažosios bendrijos Nemokumo centro, A. Ž. ir S. S. apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus apygardos administracinio teismo (nuo 2024 m. sausio 1 d. Regionų administracinis teismas) 2023 m. birželio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Laimutis AlechnavičiusIveta PelienėDalia Višinskienė