Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankrovinga“ skundą dėl 2023 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ne teismo tvarka bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OSA“ bankroto procese, tretieji asmenys byloje: J. L., J. U., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus ir Kauno skyriai.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Nemokumo administratorė UAB „Bankrovinga“ prašo teismo: 1) panaikinti 2023 m. rugsėjo 25 d. įvykusio BUAB „OSA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 3 priimtą nutarimą, kuriuo buvo atstatydinta nemokumo administratorė UAB „Bankrovinga“; 2) panaikinti 2023 m. rugsėjo 25 d. įvykusio BUAB „OSA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 4 priimtą nutarimą, kuriuo buvo nutrauktas BUAB „OSA“ bankroto procesas ne teismo tvarka.

2. Nurodė, kad UAB „OSA“ kreditoriai 2023 m. lapkričio 15 d. susirinkime priėmė sprendimą vykdyti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka. BUAB „OSA“ kreditoriai 2023 m. balandžio 6 d. susirinkime atstatydino nemokumo administratorių I. Š. ir nauja nemokumo administratore paskyrė pareiškėją UAB „Bankrovinga“, o 2023 m. gegužės 19 d. susirinkime buvo patvirtinti patikslinti kreditorių J. L., J. U. ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyriaus kreditoriniai reikalavimai.

3. Kreditoriams J. L. ir J. U. iš Garantinio fondo lėšų buvo atlyginti reikalavimai, susiję su darbo santykiais. Dėl to nemokumo administratorė 2023 m. liepos 7 d. šaukiamam kreditorių susirinkimui siūlė tvirtinti patikslintus BUAB „OSA“ kreditorinius reikalavimus. Tačiau susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo. Pakartotiniame 2023 m. liepos 21 d. kreditorių susirinkime buvo patvirtinti BUAB „OSA“ kreditoriniai reikalavimai pagal kreditorės J. L. pateiktą kreditorių sąrašą. Nemokumo administratorė šį kreditorių susirinkimo nutarimą apskundė Vilniaus apygardos teismui, kuris 2023 m. rugsėjo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2663-866/2023 panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu ir perdavė kreditorių susirinkimui iš naujo spręsti klausimą dėl kreditorių reikalavimų sąrašo tvirtinimo.

4. Nemokumo administratorė 2023 m. rugsėjo 22 d. informavo BUAB „OSA“ kreditorius, kad nešauks susirinkimo iki tol, kol neįsiteisės Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. nutartis. Tačiau kreditorė J. L. 2023 m. rugsėjo 29 d. pateikė BUAB „OSA“ kreditoriams ir nemokumo administratorei jos iniciatyva 2023 m. rugsėjo 25 d. sušaukto kreditorių susirinkimo protokolą. Šio susirinkimo metu buvo priimti nutarimai atstatydinti nemokumo administratorę ir nutraukti BUAB „OSA“ ne teismo tvarka vykdomą bankroto procesą.

5. Ginčijami BUAB „OSA“ 2023 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimai prieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 78 straipsnio nuostatoms, nes nebuvo nei vieno įstatyme numatyto pagrindo nemokumo bylai baigti. Taip pat nutarimai pažeidžia kitų kreditorių interesus, nes nėra patenkintas VSDFV Kauno skyriaus 3 400,56 Eur kreditorinis reikalavimas, kurį sudaro kreditoriams J. L. ir J. U. iš Garantinio fondo lėšų atlyginta kreditorinių reikalavimų suma. Ginčijamų nutarimu pagrindu buvo atlikti neteisėti veiksmai – pakeisti VĮ „Registrų centras“ tvarkomi Juridinių asmenų registro duomenys apie UAB „OSA“.

6. Trečiasis asmuo VSDFV Vilniaus skyrius sutiko su nemokumo administratorės skundu, prašė jį tenkinti. Nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos garantijų darbuotojams jų darbdaviui tapus nemokiam ir ilgalaikio darbo išmokų įstatymo 6 straipsnio 2 punktą Garantinio fondo lėšos naudojamos mokesčiams, nurodytiems Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 13 straipsnyje (išskyrus gyventojų pajamų mokestį), kurie skaičiuojami nuo darbuotojams priskaičiuotų sumų, mokėti, kaip nurodyta Garantinio fondo nuostatuose. Todėl iš Garantinio fondo lėšų bankrutuojančioms įmonėms yra padengiama atitinkama Fondo valdybos teritorinių skyrių kreditorinių reikalavimų dalis. Kadangi 2023 m. birželio 8 d. buvo gautos lėšos iš Garantinio fondo, BUAB „OSA“ nėra skolinga VSDF ir VSDFV Vilniaus skyrius nėra BUAB „OSA“ kreditorius.

7. Pagal JANĮ 41 straipsnio 8 dalį ir VSDFV direktoriaus 2021 m. kovo 12 d. įsakymo Nr. V-167 „Dėl funkcijų, susijusių su išmokomis iš Garantinio fondo ir iš Ilgalaikio darbo išmokų fondo, paskirstymo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos teritoriniams skyriams“ 1.6 papunktį VSDFV Vilniaus skyrius atstovauja VSDFV Kauno skyriaus interesus. VSDFV Vilniaus skyrius informavo BUAB „OSA“ nemokumo administratorę apie VSDFV Kauno skyriaus 3 400,56 Eur reikalavimą ir prašė įtraukti nurodytą sumą į BUAB „OSA“ kreditorių reikalavimų sąrašą.

8. Nemokumo administratorė 2023 m. liepos 7 d. inicijavo kreditorių susirinkimą dėl kreditorinių reikalavimų tikslinimo, tačiau kreditorių susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo. VSDFV Kauno skyriaus finansinis reikalavimas liko nepatvirtintas. Kreditorės J. L. iniciatyva 2023 m. rugsėjo 25 d. sušauktame BUAB „OSA“ kreditorių susirinkime priimti nutarimai atstatydinti nemokumo administratorę ir nutraukti ne teismo tvarka vykdomą nemokumo bylą yra neteisėti. Šie neteisėti nutarimai prieštarauja kitų kreditorių interesams, nes nėra pagrindo nemokumo bylai baigti. Skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimai prieštarauja JANĮ 78 straipsnio nuostatoms ir turi būti naikinami.

9. Tretieji asmenys, kreditoriai J. L. ir J. U. per teismo nustatytą terminą nepateikė atsiliepimų į nemokumo administratorės skundą.

II. Teismo nustatytos aplinkybės, motyvai, išaiškinimai ir išvados

10. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

11. Pagal JANĮ 12 straipsnio 1 dalį bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas.

12. Nagrinėjamoje byloje esantys duomenys patvirtina, kad 2022 m. lapkričio 15 d. įvykęs UAB „OSA“ kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą vykdyti bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka, nemokumo administratoriumi paskyrė I. Š.. BUAB „OSA“ 2023 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkime buvo atstatydintas nemokumo administratorius I. Š., naująja administratore paskirta pareiškėja UAB „Bankrovinga“, taip pat buvo patvirtintas kreditorių reikalavimų sąrašas, nustatant, kad pirmos eilės kreditorių J. L. finansinis reikalavimas sudaro 5 472,43 Eur, J. U. – 148,34 Eur, VSDFV Vilniaus skyriaus – 92,46 Eur, antros eilės kreditorės J. L. finansinis reikalavimas sudaro 5 130 Eur.

13. BUAB „OSA“ 2023 m. gegužės 19 d. kreditorių susirinkime buvo nutarta pripažinti UAB „OSA“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, taip pat nutarta patikslinti pirmos eilės kreditorių reikalavimus, nustatant, kad kreditorės J. L. reikalavimas sudaro 3 310,81 Eur, J. U. – 148,34 Eur; VSDFV Vilniaus skyrius – 92,46 Eur.

14. VSDFV Kauno skyriaus 2023 m. birželio 15 d. pažyma patvirtina, kad iš Garantinio fondo lėšų pirmos eilės BUAB „OSA“ kreditoriams buvo sumokėta 3 400,56 Eur, iš kurių J. L. buvo atlyginta 3 310,81 Eur kreditorinio reikalavimo, J. U. – 89,75 Eur. Dėl to nemokumo administratorė 2023 m. liepos 7 d. šaukiamam kreditorių susirinkimui siūlė tvirtinti patikslintus BUAB „OSA“ kreditorinius reikalavimus, tačiau susirinkimas neįvyko.

15. Pakartotiniame 2023 m. liepos 21 d. kreditorių susirinkime nemokumo administratorė teikė tvirtinimui patikslintą kreditorių reikalavimų sąrašą, kuriame buvo nurodyti pirmos eilės kreditorių reikalavimai: J. U. – 58,59 Eur, VSDFV Vilniaus skyriaus – 92,46 Eur, taip pat antros eilės kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus 3 400,56 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas. Tačiau susirinkimo metu buvo patvirtinti BUAB „OSA“ kreditoriniai reikalavimai pagal kreditorės J. L. pateiktą kreditorių sąrašą, kuriame papildomai įtrauktas antros eilės kreditorės J. L. 5 130,00 Eur dydžio finansinis reikalavimas.

16. Nemokumo administratorė šį kreditorių susirinkimo nutarimą apskundė Vilniaus apygardos teismui, kuris 2023 m. rugsėjo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2663-866/2023 panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, ir perdavė kreditorių susirinkimui iš naujo spręsti klausimą dėl kreditorių reikalavimų sąrašo tvirtinimo. Teismo nutartis įsiteisėjo 2023 m. spalio 5 d.

17. Kreditorė J. L. inicijavo BUAB „OSA“ 2023 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimą, tačiau nemokumo administratorė kreditoriams 2023 m. rugsėjo 22 d. pranešė, kad nešauks kreditorių susirinkimo, nurodydama, kad kreditorių susirinkimai bus šaukiami, kai įsiteisės Vilniaus apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2663-866/2023.

18. Kreditorės J. L. inicijuotas BUAB „OSA“ 2023 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimas įvyko, jo metu dalyvavo ir balsavo kreditoriai J. U. ir J. L.. Šiame kreditorių susirinkime buvo nutarta atstatydinti nemokumo administratorę UAB „Bankrovinga“ ir nutraukti BUAB „OSA“ bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, kreditorių reikalavimų sąrašas nebuvo tikslinamas.

Dėl bankroto proceso nutraukimo

19. Pagal JANĮ 12 straipsnio 3 dalį bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų.

20. Pagal JANĮ 78 straipsnio 1 dalį teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą šiais pagrindais: 1) visi kreditoriai atsisako savo reikalavimų; 2) juridinis asmuo atsiskaito su visais kreditoriais; 3) patvirtinama taikos sutartis; 4) iškeliama restruktūrizavimo byla. Šios įstatymo normos yra imperatyvios. Nagrinėjamoje byloje ir Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO nėra jokių duomenų, kad visi UAB „OSA“ kreditoriai būtų atsisakę reikalavimų, bankrutuojanti įmonė būtų atsiskaičiusi su visais kreditoriais, būtų patvirtinta šalių taikos sutartis ar teismui būtų pateiktas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos UAB „OSA“ iškėlimo, ar kreditoriai būtų nutarę iškelti įmonės bankroto bylą teisme.

21. Šiuo metu kreditorius VSDFV Kauno skyrius turi 3 400,56 Eur dydžio reikalavimo teisę BUAB „OSA“. Duomenų, kad šis reikalavimas būtų atlygintas, teismas neturi. Klausimas dėl šio reikalavimo patvirtinimo ne teismo tvarka vykdomame bankroto procese dar nėra išspręstas. BUAB „OSA“ 2023 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimo protokole Nr. 2023/09/25 ir kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuleteniuose nėra nurodytos sprendimo nutraukti ne teismo tvarka vykdomą bankroto procesą priežastys. Šių aplinkybių teismui nenurodė ir tretieji asmenys J. L. ir J. U.. Dėl to skundžiamas 2023 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl BUAB „OSA“ ne teismo tvarka vykdomo bankroto proceso nutraukimo naikintinas.

Dėl nemokumo administratoriaus atstatydinimo

22. Pagal JANĮ 12 straipsnio 2 dalį nemokumo administratorių skiria kreditorių susirinkimas. Bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų (JANĮ 12 straipsnio 3 dalis).

23. Pagal JANĮ 39 straipsnio 1 dalį teismas atstatydina nemokumo byloje paskirtą nemokumo administratorių, kai yra bent viena iš šių aplinkybių: 1) jis netenka teisės administruoti nemokumo procesus; 2) jis negalėjo būti paskirtas konkretaus juridinio asmens nemokumo administratoriumi dėl šio įstatymo 37 ir (ar) 38 straipsniuose nurodytų aplinkybių arba šios aplinkybės atsirado arba paaiškėjo jau jį paskyrus nemokumo administratoriumi; 3) jis pateikia teismui prašymą dėl atsistatydinimo; 4) teismas panaikino nutartį naudojantis atrankos programa atrinkto asmens neskirti nemokumo administratoriumi; 5) gautas kreditorių susirinkimo arba kreditoriaus (kreditorių), kurio (kurių) teismo patvirtinti reikalavimai vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos, motyvuotas prašymas atstatydinti nemokumo administratorių ir patenkinus šį prašymą nebus pažeistas viešasis interesas.

24. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad buvo kilęs nemokumo administratorės ir kreditorės J. L. ginčas dėl BUAB „OSA“ kreditorių sąrašo patikslinimo. Šis ginčas buvo sprendžiamas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-2663-866/2023, tačiau teismui dar nepriėmus nutarties, sušauktame 2023 m. rugsėjo 25 d. BUAB „OSA“ kreditorių susirinkime kreditoriai J. U. ir J. L. priėmė nutarimą atstatydinti nemokumo administratorę UAB „Bankrovinga“. Kitas nemokumo administratorius nepaskirtas.

25. Teismas sprendžia, kad neišsprendus klausimo dėl kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų dydžio patikslinimo klausimo, nebuvo sudaryta galimybė dėl nemokumo administratorės atstatydinimo balsuoti kreditoriui VSDFV Kauno skyriui. Taip pat nepatikslinus kreditorių reikalavimų, negalima nustatyti 2023 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkime už nemokumo administratorės atstatydinimą balsavusių kreditorių reikalavimų dydžio dalies. Pripažintina, kad teismui panaikinus susirinkimo nutarimą dėl UAB „OSA“ ne teismo tvarka vykdomo bankroto proceso nutraukimo, kreditoriams nepateikus nemokumo administratorės atstatydinimo motyvų, kreditorių susirinkimo nutarimas dėl UAB „Bankrovinga“ atstatydinimo naikinamas, kaip pažeidžiantis viešąjį interesą, nes BUAB „OSA“ lieka be nemokumo administratoriaus.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

tenkinti pareiškėjos UAB „Bankrovinga“ skundą.

Panaikinti 2023 m. rugsėjo 25 d. įvykusio BUAB „OSA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 3 priimtą nutarimą, kuriuo buvo atstatydinta nemokumo administratorė UAB „Bankrovinga“.

Panaikinti 2023 m. rugsėjo 25 d. įvykusio BUAB „OSA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 4 priimtą nutarimą, kuriuo buvo nutrauktas BUAB „OSA“ bankroto procesas ne teismo tvarka.

Priimtą nutartį išsiųsti nemokumo administratorei, tretiesiems asmenims, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.