Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-672/2012

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2012-12-28
Bylos Nr.: 2A-672/2012
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Kazys Kailiūnas, Dalia Vasarienė, Vigintas Višinskis
Ieškovas: R. W.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Meicė“, A. K., R. U., uždarajai akcinei bendrovei „Trakų Investicijos“, uždarajai akcinei bendrovei „Arvydų giria“, uždarajai akcinei bendrovei „Užupio Investicijos“

Kategorijos

35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-672/2012Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1.; 44.1.; 44.2.; 4.1.; 89. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. gruodžio 28 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalios Vasarienės ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. W. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1130-661/2011 pagal ieškovo R. W. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Meicė“, A. K., R. U., uždarajai akcinei bendrovei „Trakų Investicijos“, uždarajai akcinei bendrovei „Arvydų giria“, uždarajai akcinei bendrovei „Užupio Investicijos“ dėl žalos atlyginimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas R. W. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Meicė“, A. K., R. U., UAB „Trakų investicijos“, UAB „Arvydų giria“, UAB „Užupio Investicijos“, prašydamas priteisti atsakovui UAB „Meicė“ solidariai iš atsakovų A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Užupio Investicijos“ 489 068 Lt žalos atlyginimo bei 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos UAB „Meicė“ nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti ieškovui R. W. solidariai iš atsakovų A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Užupio Investicijos“ 4 001 121,58 Lt žalos atlyginimo bei 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos R. W. nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Trakų Investicijos“ ir R. U., negaliojančia ab initio bei taikyti dvišalę restituciją, įpareigojant R. U. grąžinti UAB „Meicė“ UAB „Trakų Investicijos“ akcijas, o UAB „Meicė“ – grąžinti R. U. 10 000 Lt; priteisti ieškovui iš atsakovų solidariai bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad UAB „Meicė“ turi tris akcininkus: ieškovą, kuris turi 42 procentus visų UAB „Meicė“ akcijų, E. K., kuris turi 47 procentus visų UAB „Meicė“ akcijų, ir AG7LLP, registracijos Nr. OC319794, registruotos buveinės adresas No 6 Sun House, 6 Chealsea Embankment, Londonas SW3 4LF, kuri turi 11 procentų visų UAB „Meicė“ akcijų. Pažymėjo, kad nuo 2008 m. spalio 9 d. UAB „Meicė“ vadovas yra A. K., be to, E. K. yra A. K. tėvas, o bendrovės AG7LLP registruotos buveinės adresas sutampa su A. K. gyvenamąja vieta, kas, ieškovo manymu, leidžia daryti išvadą, kad bendrai 58 procentus UAB „Meicė“ akcijų turintys asmenys yra susiję su A. K.. Nurodė, kad UAB „Meicė“ iki 2009 m. rugpjūčio 7 d. nuosavybės teise valdė 100 procentų UAB „Trakų Investicijos“ akcijų, kurios buvo vienintelis UAB „Meicė“ turimas turtas; iki 2009 m. liepos 31 d. UAB „Trakų Investicijos“ nuosavybės teise priklausė žemės sklypai ir statiniai, esantys Varatniškių kaime, Trakų rajone (toliau – turtas), kurių vertė pagal Nekilnojamojo turto kadastro ir registro, išrašus 489 068 Lt. Nurodė, kad UAB „Trakų Investicijos“ 2009 m. liepos 31 d. pirkimo-pardavimo sutartimi (toliau - turto sandoris) perleido turtą UAB „Arvydų giria“, kurios vienintelis akcininkas yra UAB „Užupio Investicijos“, o UAB „Užupio Investicijos“ akcininkais turto sandorio metu buvo UAB „Meicė“ vadovas A. K. ir jo sutuoktinė A. S. Pažymėjo, kad praėjus 7 dienom nuo turto sandorio sudarymo, 2009 m. rugpjūčio 7 d. UAB „Meicė“, vadovaujama A. K., su R. U. sudarė 100 procentų UAB „Trakų Investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau - akcijų sandoris). Ieškovas šiuos turto bei akcijų sandorius laiko UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“, UAB „Užupio Investicijos“ ir A. K. nesąžiningos konkurencijos veiksmais bei A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, neteisėtais veiksmais, dėl kurių UAB „Meicė“ ir ieškovas kaip UAB „Meicė“ akcininkas patyrė žalos. Ieškovas nurodė, kad nurodyti veiksmai buvo atliekami A. K. ir jo sutuoktinei A. S. iš pradžių įsigyjant 100 procentų UAB „Užupio Investicijos“ akcijų paketą, po to jie, kaip UAB „Užupio Investicijos“ akcininkai 2009 m. liepos 27 d. įsigijo 100 procentų UAB „Arvydų giria“ akcijų, kuri 2009 m. liepos 31 d. sudarė turto sandorį, akcijų paketą. Į naujojo UAB „Trakų Investicijos“ vadovo pareigas vietoje ieškovo skiriamas su Lietuvos Respublika ir UAB „Trakų Investicijos“ ar UAB „Meicė“ jokių ryšių neturintis asmuo, gyvenantis užsienyje, ieškovo manymu, leidžia daryti prielaidą, kad tuo buvo siekiama užkirsti kelią realioms galimybėms atitinkamiems subjektams išsireikalauti žalos, kurią galimai ateityje galėtų sukelti naujasis UAB „Trakų Investicijos“ vadovas, atlyginimui. Ieškovas nurodė, kad 2009 m. liepos 27 d. buvo pakeistas ir UAB „Arvydų giria“ vadovas. Pažymėjo, kad pagal UAB „Trakų Investicijos“ įstatus UAB „Trakų Investicijos“ vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto (taip pat turto) perleidimo, o tai, ieškovo nuomone, leidžia daryti išvadą jog prieš pat turto sandorį UAB „Trakų Investicijos“ vadovu sąmoningai paskiriamas nesąžiningos konkurencijos veiksmus atliekančioms bendrovėms ir asmenims parankus žmogus, kuris sudarytų turto sandorį ir padėtų realizuoti žemiau nurodytus nesąžiningos konkurencijos veiksmus. Aplinkybė, jog 2009 m. liepos 27 d. kartu keičiamas ir UAB „Arvydų giria“ vadovas, ieškovo nuomone, suteikia pagrindą daryti prielaidą, kad ir UAB „Arvydų giria“ sandorius dėl ilgalaikio turto UAB „Arvydų giria“ vardu sudaro bendrovės vadovas, vadinasi, UAB „Arvydų giria“ vadovo kaita 2009 m. liepos 27 d. yra susijusi su vėliau (2009 m. liepos 31 d.) sudarytu turto sandoriu. Ieškovo teigimu, A. K. nesąžiningos konkurencijos veiksmai pasireiškia ir tuo, jog jis būdamas UAB „Meicė“ vadovu puikiai žinojo apie turto projektą, tikrąją turto vertę, be to, pasinaudodamas savo padėtimi A. K. į sau netiesiogiai pavaldžią bendrovę perkėlė UAB „Meicė“ vystytą turtą, dėl ko UAB „Meicė“ ir ieškovas, kaip UAB „Meicė“ akcininkas buvo atskirti nuo pelno, kurį turėjo atnešti išvystytas turto projektas. Ieškovo nuomone, A. K., pasinaudodamas savo kaip UAB „Meicė“ vadovo padėtimi ir į sau pavaldžią bendrovę perkeldamas UAB „Meicė“ vystytą turtą, atliko ūkinės veiklos sąžiningai praktikai ir geriems papročiams prieštaraujančius veiksmus, kurie gali pakenkti UAB „Meicė“ galimybėms konkuruoti.

Ieškovo teigimu, akcijų sandorio pagrindu UAB „Meicė“ nebuvo atlyginta už turto perkėlimą, akcijų sandorio pagrindu buvo sukurta tokia situacija, jog UAB „Meicė“ už iš jos perkeltą turtą dėl žemiau nurodytų aplinkybių negavo jokios turto vertę atitinkančios piniginės sumos.

Ieškovo teigimu, nesąžiningos konkurencijos veiksmai buvo nukreipti ne tik prieš UAB „Meicė“, kaip turto vystymo verslą vykdančią bendrovę, tačiau ir prieš vieną iš to verslo savininkų – ieškovą, kadangi iš UAB „Meicė“ perkėlus turtą į A. K. netiesiogiai valdomą bendrovę, su kuria ieškovas neturi nieko bendro, ieškovas buvo nesąžiningai eliminuotas iš bendro su A. K. verslo. Be to, dėl A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ bei UAB „Užupio Investicijos“ nesąžiningos konkurencijos veiksmų ieškovo turimo UAB „Meicė“ akcijų paketo vertė ženkliai sumažėjo. Ieškovo teigimu, kadangi ieškovo turimo UAB „Meicė“ akcijų paketo vertės pasikeitimas buvo įtakotas A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ bei UAB „Užupio Investicijos“ nesąžiningos konkurencijos veiksmų, skirtumas tarp ieškovo turimų akcijų vertės prieš ir po nesąžiningos konkurencijos veiksmų (4 001 121,58 Lt) yra laikytinas ieškovo dėl tokių veiksmų patirtais nuostoliais.

Ieškovas nurodė, kad A. K., atlikdamas nesąžiningos konkurencijos veiksmus, veikė ne tik kaip fizinis asmuo, tačiau ir kaip UAB „Meicė“ vadovas, kuriam teisės aktai nustato papildomas pareigas, būdingas kaip bendrovės vadovui, todėl, ieškovo manymu, būtina įvertinti ir A. K. kaip UAB „Meicė“ vadovo veiksmus. Pažymėjo, kad A. K. ne tik nesiėmė veiksmų, kad būtų užkirstas kelias turto sandoriui, tačiau, priešingai - pats inicijavo UAB „Meicė“ nenaudingo turto sandorio sudarymą ir organizavo visą nenaudingo sandorio schemą. Ieškovo įsitikinimu, pažeidęs CK, Akcinių bendrovių įstatyme, bendrovės įstatuose ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodytas savo, kaip UAB „Meicė“ vadovo pareigas veikti UAB „Meicė“ interesais, siekiant UAB „Meicė“ naudos, todėl privalo atlyginti savo neteisėtais veiksmais UAB „Meicė“ padarytą žalą.

Ieškovas, reikšdamas reikalavimą dėl akcijų sandorio pripažinimo negaliojančiu (actio Pauliana) nurodė, kad ieškovas su UAB „Meicė“ 2007-2009 metais sudarė tris paskolų sutartis (toliau - paskolos sutartys), tačiau UAB „Meicė“ nėra ieškovui grąžinusi nei vienos paskolos, suteiktos šių paskolos sutarčių pagrindu, vadinasi, ieškovas UAB „Meicė“ atžvilgiu yra kreditorius, turintis 880 000 eurų dydžio reikalavimą.

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė, kad UAB „Meicė“ 2009 m. rugpjūčio 7 d. su R. U. sudarė akcijų sandorį, kurio pagrindu už nominalią akcijų kainą, t.y. 10 000 Lt R. U. perleido visas UAB „Trakų Investicijos“ akcijas. Pažymėjo, kad akcijų sandorį UAB „Meicė“ sudarė nebūdama atsiskaičiusi su ieškovu pagal su juo sudarytas paskolos sutartis, be to, akcijų sandorio kaina buvo nepagrįstai maža, ko pasėkoje UAB „Meicė“ faktiškai neatlygintinai perleido didelės vertės turtą, todėl UAB „Meicė“, kuri neturi jokio kito turto, po akcijų sandorio tapo faktiškai nemokia, todėl ieškovas prarado galimybę atgauti paskolos sutarčių pagrindu UAB „Meicė“ perduotas pinigines lėšas. Dėl to, ieškovo įsitikinimu, akcijų sandoris pažeidžia ieškovo kaip UAB „Meicė“ kreditoriaus teises, todėl akcijų sandoris turėtų būti pripažintas negaliojančiu ab initio.

Ieškovo nuomone, galima daryti išvadą, kad po to, kai ieškovas su UAB „Meicė“ sudarė paskolos sutartis ir jų pagrindu UAB „Meicė“ suteikė 880 000 eurų dydžio paskolas, ieškovas UAB „Meicė“ atžvilgiu įgijo tokio paties dydžio kreditorinį reikalavimą, todėl nepaisant to, kad paskolų grąžinimo terminai dar nėra suėję, ieškovo kreditorinis reikalavimas UAB „Meicė“ atžvilgiu pagal paskolos sutartis CK 6.66 straipsnio prasme yra laikytinas neabejotinu ir galiojančiu. Nurodo, kad UAB „Meicė“ neprivalėjo sudaryti akcijų sandorio, akcijų sandoris pažeidžia ieškovo, kaip UAB „Meicė“ kreditoriaus, teises, UAB „Meicė“ ir R. U., sudarydami akcijų sandorį buvo nesąžiningi. Ieškovo teigimu, jis į teismą kreipėsi nesuėjus vienerių metų ieškinio senaties terminui. Ieškovo įsitikinimu, pripažinus akcijų sandorį negaliojančiu ab initio, būtina taikyti dvišalę restituciją ir įpareigoti UAB „Meicė“ grąžinti R. U. akcijų sandorio pagrindu gautus 10 000 Lt, o R. U. įpareigoti grąžinti UAB „Meicė“ UAB „Trakų Investicijos“ akcijas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gegužės 11 d. sprendimu nusprendė ieškovo R. W. ieškinį atmesti; priteisti atsakovui A. K. iš ieškovo R. W. 8 573,73 Lt bylinėjimosi išlaidų; grąžinti ieškovui R. W. permokėtą 9 240 Lt žyminį mokestį; priteisti iš ieškovo į valstybės biudžetą 32 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu.

Dėl UAB „Užupio Investicijos“ ir UAB „Arvydų giria“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorių teismas nurodė, kad ieškovas kaip tariamą atsakovo pasirengimą būsimam nekilnojamojo turto perleidimo sandoriui, kurio pagrindu UAB „Meicė“ prarado nekilnojamojo turto kontrolę ir verslą, vertina akcijų perleidimo sandorius, kurių pagrindu atsakovas A. K. su sutuoktine A. S. įsigijo 100 procentų UAB „Užupio Investicijos“ akcijų bei UAB „Užupio Investicijos“ įsigijo 100 procentų UAB „Arvydų giria“ akcijų; 2009 m. liepos 27 d. atsakovas A. K. su sutuoktine A. S. iš pardavėjo – vienintelio UAB „Užupio investicijos“ akcininko J. S. įsigijo 100 procentų UAB „Užupio Investicijos“ akcijų; UAB „Užupio Investicijos“ akcijų pardavėjui J. S. už akcijas buvo atlyginta, jokių įrodymų apie jo pretenzijas akcijas įsigijusiems A. K. ir/ar jo sutuoktinei nėra. Teismas pažymėjo, kad kaip dar vieną iš žingsnių, siekiant UAB „Trakų Investicijos“ nekilnojamojo turto perkėlimo atsakovo A. K. kontrolei, ieškovas vertino ir 2009 m. liepos 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Užupio investicijos“ įsigijo 100 procentų UAB „Arvydų giria“. Teismas nurodė, kad, kaip jau buvo minėta, ir ką patvirtino pats ieškovas, 2009 m. liepos 27 d. atsakovas A. K. su sutuoktine įsigijo A. S. 100 proc. UAB „Užupio Investicijos“ akcijų, todėl nuo to momento naujieji akcijų savininkai įgijo visas teises savo nuožiūra valdyti bendrovę ir vienu iš tokių sprendimų buvo sprendimas įsigyti iš UAB „Arvydų giria“ akcijų savininko R. M. visas jo turimas akcijas. Teismas pažymėjo, kad kaip ir UAB „Užupio Investicijos“ akcijų įsigijimo atveju, už įsigytas UAB „Arvydų giria“ akcijas pilnai atsiskaityta, akcijų pardavėjo pretenzijų nepareikšta. Teismo teigimu, ieškovas nepagrindė ir nenurodė minėtų sandorių neteisėtumo, nors jam kaip ieškovui kyla įrodinėjimo pareiga.

Dėl ginčijamų turto pardavimo sandorių teismas nurodė, kad UAB „Meicė“ buvo nekilnojamojo turto projektus vykdžiusi įmonė, kuriai iki 2009 m. rugpjūčio 7 d. priklausė 100 procentų UAB „Trakų Investicijos“ akcijų, tuo tarpu įmonei UAB „Trakų Investicijos“ priklausė ieškovo nurodytas turtas, esantis Trakų rajone, Varatniškių kaime, taigi UAB „Meicė“ faktiškai valdė minėtą turtą.

Teismo teigimu, iš byloje esančių duomenų bei teismo posėdžio metu UAB „Meicė“ atstovo paaiškinimų matyti, kad UAB „Meicė“ dėl objektyvių aplinkybių - nekilnojamojo turto rinkos ir kainų nuosmukio nusprendė nebevystyti šio nekilnojamojo turto projekto, UAB „Meicė“ buvo suinteresuota kuo didesne kaina perleisti turtą ir atsižvelgiant į šiuos UAB „Meicė“ ketinimus 2009 m. liepos 31 d. tarp atsakovų UAB „Trakų Investicijos“ ir UAB „Arvydų giria“ buvo sudarytas nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sandoris, kurio pagrindu atsakovui UAB „Arvydų giria“ už 2 000 000 Lt kainą buvo perleistas ieškovo minimas turtas, esantis Trakų rajone, Varatniškių kaime.

Teismas pažymėjo, kad 2009 m. liepos 31 d. pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu UAB „Trakų Investicijos“ įgijo teisę reikalauti iš UAB „Arvydų giria“ 2 000 000 Lt, o UAB „Trakų Investicijos“ buvo skolingos UAB „Meicė“ 4 844 278,40 Lt, todėl 2009 m. rugpjūčio 6 d. buvo sudarytas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, o 2009 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Meicė“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Trakų Investicijos“ pasirašė trišalę atsiskaitymų užskaitymo sutartį Nr. 20090806/01, pagal kurią UAB „Meicė“ perėmė iš UAB „Trakų Investicijos“ 2 000 000 Lt vertės reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“, o UAB „Trakų Investicijos“ skola UAB „Meicė“ sumažėjo 2 000 000 Lt. Teismas nurodė, kad tokiu atveju susitarimo pagrindu UAB „Arvydų giria“ atsiskaitė su UAB „Trakų Investicijos“, o UAB „Meicė“ įgijo 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“.

Teismas nurodė, kad 2009 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Meicė“ už 10 000 Lt perleido 100 procentų UAB „Trakų Investicijos“ akcijų R. U. Teismo teigimu, pagal trišalę atsiskaitymų užskaitymo sutartį Nr. 20090806/01 UAB „Trakų Investicijos“, skirtingai nei ieškinyje nurodo ieškovas, jokio turto neturėjo.

Teismas, atsižvelgdamas į byloje pateiktus duomenis, sprendė, kad UAB „Meicė“ ir jos akcininkai turtinių nuostolių nepatyrė, t. y. UAB „Meicė“ įgijo 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į įmonę, kuri įsigijo nekilnojamojo turto – UAB „Arvydų giria“, ir šių sandorių pagrindu UAB „Meicė“ pagerino savo finansinę padėtį.

Dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų teismas, atsižvelgdamas į kasacinio teismo praktiką, vadovaudamasis Konkurencijos įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 17 straipsnio 1 dalimi, nurodė, kad ieškovas neturi UAB „Meicė“ įgalinimų reikšti reikalavimų UAB „Meicė“ vardu kitiems atsakovams, UAB „Meicė“ pareiškė teismui, kad neturi jokių pretenzijų ar reikalavimų atsakovams dėl įvykdytų sandorių, todėl ieškovo reikalavimas pripažinti atsakovų veiksmus kaip nesąžiningą konkurenciją yra atmestinas ir netenkintinas.

Dėl UAB „Meicė“ ir ieškovo turtinės žalos teismas nurodė, kad ieškovas reikalaujamą priteisti žalą kildina iš nesąžiningų konkurencijos veiksmų, o kadangi konstatuota, kad ieškovas neįrodė nesąžiningos konkurencijos veiksmų bei neturi reikalavimo teisės reikšti ieškinio dėl nesąžiningos konkurencijos, todėl negali kilti ir reikalaujama žala dėl neva nesąžiningos konkurencijos.

Teismas pažymėjo, kad byloje nustatyta, jog UAB „Trakų Investicijos“ priklausiusio turto perleidimas buvo atlygintinas, ieškovas nurodo, kad perleisto turto vertė sudaro 489 068 Lt, tuo tarpu iš pateiktų dokumentų matyti, kad turtas perleistas už 2 000 000 Lt. Remiantis tuo teismas sprendė, kad atmestini ieškovo argumentai dėl UAB „Meicė“ ir ieškovo patirtų nuostolių, nes ieškovas neįrodė, kad UAB „Meicė“ ir jos akcininkams šis sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas. Teismas atkreipė dėmesį, kad UAB „Meicė“ nei vienam atsakovui neturi jokių pretenzijų ar reikalavimų.

Dėl galimai neteisėtos atsakovo A. K. veiklos teismas nurodė, kad ieškovas žalos atlyginimą kildina iš UAB „Meicė“ vadovo veiksmų. Teismas, atsižvelgdamas į CK 2.81 straipsnio 1 dalį, Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalis, 20 straipsnio 1 dalies 1, 2 ir 3 punktus, kasacinio teismo praktiką, nurodė, kad akcininkams suteikiami atitinkami valdymo instrumentai, kurių pagalba akcininkai turi laisvę kontroliuoti, ar nėra nukrypstama nuo akcininkų suformuotų veiklos tikslų ir uždavinių, jų įgyvendinimui pasirinktų būdų ir priemonių.

Teismas nurodė, kad nuo 2008 m. spalio 9 d. atsakovas A. K. dirbo vadovu UAB „Meicė“, kurios vienas iš akcininkų - ieškovas, turintis 42 procentus visų bendrovės akcijų. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, kad atsakovas, veikdamas kaip juridinio asmens vadovas, nei karto nebuvo įspėtas dėl netinkamo pareigų atlikimo, nebuvo baustas dėl darbo drausmės pažeidimų, o tai patvirtina, jog darbo funkcijos buvo atliekamos tinkamai ir laiku, juridinio asmens dalyviams nereiškiant jokio pobūdžio pretenzijų ar reikalavimų dėl darbo funkcijų atlikimo ar darbo funkcijų kokybės.

Teismas nurodė, kad pagal CK 2.124-2.131 straipsniuose, 2.125 straipsnyje nustatytą kiekybinį turimų (valdomų) akcijų skaičiaus reikalavimą ieškovas turėjo realią subjektinę teisę laiku, tinkamai ir operatyviai pasinaudoti jam suteiktomis akcininko teisėmis, tuo atveju, jei turėjo pagrįstų įtarimų dėl juridinio asmens vadovo neatliekamų ar netinkamai atliekamų pareigų. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, kad buvo laikytasi CK 2.126 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos privalomos neteisminės tvarkos, nebuvo jokio pobūdžio akcininkų iniciatyvų ar jų valios, kuria būtų siekiama realizuoti atitinkamus CK straipsnius dėl juridinio asmens veiklos ir/ar atsakovo veiklos tyrimo. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė atsakovo A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, neteisėtų veiksmų.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana instituto pagrindu ir dvišalės restitucijos taikymo teismas nurodė, kad iš byloje aptartų aplinkybių bei esamų duomenų matyti, kad sandorio tarp UAB „Meicė“ ir R. U. dėl UAB „Trakų Investicijos“ akcijų pirkimo sudarymo metu (2009 m. rugsėjo 7 d.) UAB „Trakų Investicijos“ turtas buvo parduotas; UAB „Trakų Investicijos“ 2009 m. liepos 31 d. pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė turtą UAB „Arvydų giria“. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė ir nepagrindė, kad ginčijamas sandoris tarp UAB „Meicė“ ir R. U. buvo sudarytas per maža kaina. Dėl to teismas konstatavo, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimo dėl actio Pauliana instituto taikymo ir atitinkamai restitucijos taikymo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas R. W. prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, pakeisti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti bei perskirstyti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas nepagrįstai konstatavo, jog 2009 m. liepos 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria A. K. su sutuoktine A. S. įsigijo 100 procentų UAB „Užupio Investicijos“ akcijų, bei 2009 m. liepos 27 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kurios pagrindu UAB „Užupio Investicijos“ įsigijo 100 procentų UAB „Arvydų giria“ akcijų, yra visiškai teisėtos, pagal sutartis pilnai atsiskaityta, todėl pagrindo laikyti šių sandorių sudarymą pasiruošimu nesąžiningos konkurencijos veiksmams nėra pagrindo. Teismas netinkamai įvertino nurodytų įmonių įsigijimo aplinkybes. Teismas formaliai ir netinkamai įvertindamas UAB „Užupio Investicijos“ bei UAB „Arvydų giria“ akcijų įsigijimo sandorius, pažeidė CPK 265 straipsnį, įpareigojantį teismą visapusiškai įvertinti visus įrodymus ir bylai reikšmingas aplinkybes, be to, CPK 329 straipsnio 1 dalis nustato, kad procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų taikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad turto sandorio kaina buvo 2 000 000 Lt, t.y. UAB „Trakų Investicijos“ po turto sandorio UAB „Arvydų giria“ atžvilgiu įgijo 2 000 000 Lt dydžio reikalavimą, be to, teismas nurodė, kad 2009 m. rugpjūčio 6 d. buvo sudarytas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, kurio pagrindu UAB „Meicė“ iš UAB „Trakų Investicijos“ įgijo 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“, laikytina, kad UAB „Meicė“ turtą perleidus UAB „Arvydų giria“ gavo tinkamą atlygį. 2009 m. rugpjūčio 6 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas kelią abejonių, kadangi teismui buvo pateiktas tik su UAB „Arvydų giria“ tripliku, tuo tarpu atsiliepimuose nei A. K., nei UAB „Arvydų giria“ apie jokį tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą neužsiminė, o tai patvirtina, kad tariamas 2009 m. rugpjūčio 6 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas galėjo būti sudarytas tik po to, kai ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, ir juo mėginama paneigti tą aplinkybę, jog turtas iš UAB „Meicė“ buvo perkeltas neatlygintinai. Teismas nepagrįstai laikė 2009 m. rugpjūčio 6 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą patikimu įrodymu.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad byloje nėra duomenų, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti nors vieną sąlygų, kurios būtinos norint pripažinti atliktus veiksmus nesąžiningos konkurencijos veiksmais.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas neturi UAB „Meicė“ įgalinimų reikšti reikalavimų UAB „Meicė“ vardu kitiems atsakovams. Ieškovas ieškiniu į teismą kreipėsi ne prašydamas įpareigoti nutraukti neteisėtus veiksmus, tačiau prašydamas atlyginti tais neteisėtais veiksmais padarytą žalą, todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas kaip pažeistų teisių gynybos būdą pasirinko reikalavimą nutraukti neteisėtus veiksmus. Be to, ieškovas, kaip UAB „Meicė“ akcininkas, pagrįstai UAB „Meicė“ vardu reikalauja atlyginti UAB „Meicė“ padarytą žalą.Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas neįrodė A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, neteisėtų veiksmų. Teismas nevertino pačių A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, veiksmų, kuriuos savo ieškinyje nurodė ieškovas, t. y. turto sandorio schemos organizavimo, UAB „Trakų Investicijos“ akcijų pardavimo už nominalią vertę, neįvertinęs šių veiksmų, nepagrįstai konstatavo, jog A. K. veiksmai nėra neteisėti, kadangi A. K. iki tol nebuvo gavęs jokių įspėjimų ar papeikimų. Be to, teismas nepagrįstai susiejo A. K. veiksmų teisėtumą su ta aplinkybe, jog A. K. neturėjo jokių įspėjimų ar nuobaudų. Ieškovas ieškinyje pagrindė, kad A. K. veikė prieš UAB „Meicė“ interesus, jai nenaudingu būdu, todėl pažeidė savo, kaip UAB „Meicė“ vadovo, pareigą veikti išskirtinai UAB „Meicė“ interesais ir jai naudingu būdu.Ieškovui abejonių dėl A. K. galimo nelojalumo UAB „Meicė“ nekilo, o neteisėti A. K. veiksmai ieškovui tapo aiškūs tik po A. K. veiksmų visumos ir tų veiksmų neigiamų pasekmių atsiradimo. Todėl ieškovui po to, kai buvo atlikti A. K. neteisėti veiksmai, o dėl jų jau kilusi žala UAB „Meicė“ ir ieškovui, pasinaudojimas juridinio asmens veiklos tyrimo institutu neteko prasmės. Be to, ieškovui nebuvo privaloma savo teises ginti juridinio asmens veiklos tyrimo instituto pagalba. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovas pareikšdamas ieškinį nesilaikė privalomos ikiteisminės tvarkos, kadangi Ieškovo ieškinys yra dėl žalos atlyginimo, o teismo nurodomas ginčo sprendimas ikiteismine tvarka yra privalomas ieškiniams dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, todėl ieškovo ieškinys buvo atmestas visiškai nepagrįstai.Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė ir nepagrindė, jog ginčijamas jo sandoris tarp UAB „Meicė“ ir R. U. buvo sudarytas per maža kaina, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą dėl actio Pauliana instituto taikymo. Ieškovas ieškinyje, priešingai nei teigė teismas, nurodė visas svarbias aplinkybes, pagrindžiančias tai, kad UAB „Trakų Investicijos“ akcijų pardavimo sandoris buvo sudarytas ženkliai per maža kaina.

Atsiliepimas

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Arvidų giria“ prašo apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovo nuomone, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek nesąžiningos konkurencijos santykius, tiek įmonės vadovo teisinę atsakomybė reglamentuojančius teisės aktus, tiek įrodymų vertinimo taisykles, todėl visi apeliacinio skundo argumentai yra nepagrįsti atmestini.

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas A. K. prašo apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovo nuomone, skundžiamas teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas, o ieškovas neįrodė aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą šį teismo sprendimą naikinti apeliacine tvarka. Teigia, kad nei ieškovo procesiniuose dokumentuose, nei apeliaciniame skunde pažeidimai dėl įmonių įsigijimo neįvardijami, o apsiribojama abstrakčiais ieškovo samprotavimais vertinant tarp atsakovų sudarytus teisėtus sandorius. Pažymi, kad nepagrįstos ieškovo abejonės, kad tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas buvo sudarytas tik po to, kai ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kadangi byloje esantys įrodymai tokias abejones paneigia, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė šį aktą bei kitus šalių tarpusavio atsiskaitymus pagrindžiančius dokumentas patikimu įrodymu apie tai, kad atsakovas UAB „Meicė“ turtą perleidus atsakovui UAB „Arvydų giria“ gavo tinkamą atlygį. Atsakovas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nesant įrodymų, jog atsakovai UAB „Meicė“, UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Užupio Investicijos“ buvo konkurentai, o atsakovų A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Užupio Investicijos“ veiksmai buvo atlikti turint tikslą konkuruoti su atsakovu UAB „Meicė“, nėra pagrindo teigti, kad šie veiksmai laikytini nesąžiningos konkurencijos veiksmais. Dėl ieškovo įgalinimų reikšti reikalavimus UAB „Meicė“ atsakovas nurodo, kad ieškovas savo teisės kreiptis į teismą vardu atsakovo UAB „Meicė“ vardu nepagrindė. Atsakovo nuomone, galima pagrįstai konstatuoti, kad ieškovas nepagrindė ir žalos atsiradimo fakto, bei kitų civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų bei priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos (nuostolių). Atsakovas teigia, kad nepagrįsti apelianto teiginiai dėl A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, neteisėtų veiksmų bei argumentai dėl akcijų sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana instituto pagrindu.

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Meicė“ prašo apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovo nuomone, pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas bei teisėtas, todėl nėra pagrindų jo naikinti. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą ir nustatė, kad UAB „Meicė“ įgijo iš UAB „Trakų Investicijos“ 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“. Pažymi, kad šios aplinkybės teisme neginčijo ir UAB „Arvydų giria“. Mano, kad nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai dėl sąlygų, būtinų pripažinti veiksmus nesąžiningos konkurencijos veiksmais egzistavimo. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino nesąžiningos konkurencijos teisės instituto taikymo galimybes šioje byloje. Dėl ieškovo įgaliojimų reikšti reikalavimus UAB ,,Meicė“ vardu teigia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog ieškovas neturi įgaliojimų reikšti reikalavimą UAB „Meicė“ vardu. Pažymi, kad vertinant apeliaciniame skunde nurodomus argumentus, nėra aišku, kokiu pagrindu – ar nesąžiningos konkurencijos veiksmais, ar vadovo neteisėtais veiksmais-ieškovas aiškina ABĮ nuostatas, suteikiančias akcininkui galimybę reikšti ieškinį teisme UAB „Meicė“ vardu dėl žalos atlyginimo. Atsakovas nesutinka su apelianto argumentais dėl ieškovo ir UAB „Meicė“ turtinės žalos, mano, kad pirmosios instancijos teismas įvertino visas reikšmingas bylai aplinkybes ir pagrįstai nenustatė, kad atsakovai atliko nesąžiningos konkurencijos veiksmus, kurių pagrindu galėjo kilti nuostolių. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismo įvertinti įrodymai ir nustatytos aplinkybės paneigia apelianto reikalavimus atlyginti žalą dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų. Dėl A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, neteisėtų veiksmų atsakovas nurodo, kad, atsakovo nuomone, pirmosios instancijos teismas įvertino visas bylos aplinkybes ir pagrįstai nenustatė, jog atsakovas A. K. būtų atlikęs neteisėtus veiksmus, kurių pagrindu jis turėtų atlyginti susidariusią žalą. Nurodo, kad neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį ir atsiradusią žalą turi įrodyti ieškovas, tačiau jis nepateikė įrodymų, pagrindžiančių įmonės vadovo atsakomybės sąlygas. Dėl akcijų sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana instituto pagrindu atsakovas nurodo, kad faktinės aplinkybės pirmosios instancijos teismui pagrįstai neleido nustatyti actio Pauliana instituto taikymo sąlygų. Pažymi, kad ieškovo, kaip kreditoriaus teisės ir teisėti interesai nebuvo pažeisti, sandorio šalys – UAB „Meicė“ ir R. U. – buvo sąžiningos, o UAB „Meicė“, sudarius akcijų perleidimo sandorį, netapo nemoki.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų.

Dėl nesąžiningos konkurencijos

Apeliaciniame skunde nepagrįstai ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė 2009 m. rugpjūčio 6 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą patikimu įrodymu.

Apelianto nurodomas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas parodo, koks atsakovų UAB „Meicė" ir UAB „Trakų Investicijos" tarpusavio atsiskaitymų balansas. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas neįrodo, kad UAB „Meicė" iš UAB „Trakų Investicijos" įgijo 2 000 000 Lt reikalavimo teisę. Šią aplinkybę pagrindžia 2009 m. rugpjūčio 6 d. sudaryta trišalė atsiskaitymų užskaitymo sutartis Nr. 20090806/01. Ieškovas nepateikė teisiškai pagrįstų argumentų, kodėl į bylą pateiktas dokumentas turėtų būti laikomas nepatikimu. Vien aplinkybė, kad aktas kelia abejonių, negali būti pagrindas nepripažinti šio dokumento patikimu įrodymu. Priešingai, šis aktas 2009 m. rugpjūčio 16 d. Vilniaus miesto 20-ojo notarų biuro liudijime yra nurodomas kaip pagrindas patvirtinti, kad UAB „Arvydų giria" prievolę pagal nurodyto turto pirkimo pardavimo sutartį visiškai įvykdė.

Bylos duomenys patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino šį įrodymą ir kitus įrodymus.

Apeliaciniame skunde teigiama, kad apeliantas pateikiamais Juridinių asmenų registro išrašais ir argumentais, jog minėtų sandorių tikslas buvo įgyti konkurencinį pranašumą, įrodė, kad atsakovai UAB „Arvydų giria" ir UAB „Užupio Investicijos", perleidus nekilnojamąjį turtą UAB „Arvydų giria", nepagrįstai įgijo konkurencinį pranašumą.

Byloje esantys ir teismo įvertinti įrodymai neleidžia daryti išvados, kad atsakovų veiksmai galėtų atitikti nesąžiningos konkurencijos požymius. Pagal sprendime nurodomą teismų praktika, norint pripažinti atsakovų atliktus veiksmus nesąžiningos konkurencijos veiksmais, būtina konstatuoti dvi esmines sąlygas: pirma, turi būti nustatytas konkurencijos santykis tarp verslo ar profesine veikla užsiimančių subjektų; antra, būtina nustatyti, kad atitinkami konkurento veiksmai atliekami turint tikslą konkuruoti, ir būtent atliekant tokius veiksmus yra naudojamasi kitų subjektų reputacija, produktų, žymenų imitavimu ar kitais nesąžiningais veiksmais (vartotojų klaidinimu ir pan.), sąmoningai siekiant tapti konkuruojančiu subjektu.

Apeliantas neįrodė nė vienos sąlygos, esančios pagrindu pripažinti atsakovų veiksmus nesąžininga konkurencija.

Apeliantas neįrodė, kad atsakovai apskritai buvo konkurentai konkurencijos teisės prasme. Apeliantas nepateikė įrodymų, patvirtinančių kokioje konkrečioje rinkoje veikia atsakovai ir kaip konkrečiai pasireiškia jų konkurencija. Pagal bylos duomenis atsakovai nėra tiesioginiai konkurentai ir jų vienokie ar kitokie veiksmai vykdant ūkinę veiklą negali daryti jokios įtakos kito ūkio subjekto galimybėms vykdyti veiklą ir konkuruoti. Formalus argumentas, jog Juridinių asmenų registro išrašuose nurodoma, kad juridinis asmuo galimai vykdo veiklą nekilnojamojo turto rinkoje, nepaneigia šios išvados. Pažymėtina, kad vienintelio UAB „Meicė" turto pardavimas nereiškia, kad UAB „Meicė" apskritai neteko galimybės konkuruoti.

Apeliantas neįrodė, kad atsakovai savo neva nesąžiningus veiksmus atliko turėdami tikslą konkuruoti ir, būtent atliekant apelianto nurodomus veiksmus, buvo pasinaudota UAB „Meicė" reputacija, produktų, žymenų imitavimu ar kitais nesąžiningais veiksmais (vartotojų klaidinimu ar pan.).

Už perleistą turtą UAB „Trakų Investicijos" buvo atlyginta, vėliau reikalavimo teisę iš UAB „Trakų Investicijos" perėmė UAB „Meicė", todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad UAB „Meicė" buvo apribotos galimybės konkuruoti. UAB „Meicė" disponavo 2 000 000 Lt reikalavimo teise ir nė vienas kitas atsakovas neturėjo jokios įtakos jos galimybėms realizuoti šį turtą.

Apeliantas apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo nė vienos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos sąlygos taikyti nesąžiningos konkurencijos institutą.

Ieškovas nurodo, kad jis savo procesiniuose dokumentuose įrodė, kad UAB „Trakų Investicija", UAB „Arvydų giria", UAB „Užupio Investicijos" yra UAB „Meicė" konkurentai. Apelianto nuomone, ši aplinkybė neva įrodyta remiantis Juridinių asmenų registro išrašais. Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovų veiksmų tikslas yra įgyti konkurencinį pranašumą prieš UAB „Meicė".

Teisėjų kolegijos nuomone, tokie apelianto argumentai yra nepagrįsti. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino nesąžiningos konkurencijos teisės instituto taikymo galimybes šioje byloje.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas ir nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra duomenų, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti nors vieną esminių sąlygų norint pripažinti atliktus veiksmus nesąžiningos konkurencijos veiksmais.

Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai sprendė, kad remiantis Konkurencijos įstatymo nuostatomis, ieškovas neturi įgalinimų kreiptis į teismą ir prašyti UAB „Meicė" vardu nuostolių atlyginimo dėl neva nesąžiningos konkurencijos veiksmų.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai vadovavosi teismų praktika ir nurodė, kad tyrimas dėl Konkurencijos įstatymo nuostatų atliekamas tik tais atvejais, kai tam tikri ūkio subjekto veiksmai pažeidžia daugelio ūkio subjektų ar vartotojų interesus.

Apeliantas apeliacinio skundo teiginį dėl nesąžiningos konkurencijos nepagrindžia įrodymais. Apeliaciniame skunde konkrečiai nenurodoma, kaip pasireiškia konkurencinis santykis tarp atsakovų, daromos nepagrįstos prielaidos, jog teisėtas ir atlygintinas turto perleidimas ar akcijų įsigijimas gali būti vertinamas kaip nesąžiningos konkurencijos veiksmai. Vertindamas atsakovų santykius, ieškovas vadovaujasi VĮ „Registrų centras" išrašais, kuriuose vien tik deklaruota, kokią veiklą vykdo atsakovai. Ieškovas nenurodė ir neįrodė, kokie nesąžiningos konkurencijos veiksmai buvo atlikti, kokios įmonės dėl to patyrė žalos ir kaip ši žala pasireiškė.

Pažymėtina, jog UAB „Meicė" nepripažįsta, kad nekilnojamojo turto, esančio Varantiškių kaime, Trakų rajone, perleidimas galimai pažeidė jos interesus ir padarė žalos. Byloje pateiktas įrodymas – 2009 m. rugpjūčio 6 d. trišalė atsiskaitymų užskaitymo sutartis tarp UAB „Trakų Investicijos", UAB „Meicė" ir UAB „Arvydų giria" įrodo, kad UAB „Meicė įgijo 2 000 000 Lt vertės reikalavimo teisę, t.y. nekilnojamasis turtas perleistas už didesnę sumą, nei sandorio sudarymo metu jis buvo įvertintas nustatyta tvarka.

Ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovai veikia toje pačioje rinkoje. Vien tik tam tikrų rūšių veiklos įrašymas į įstatus neįrodo, kad bendrovė užsiima būtent tokia veikla. Įrodymų, kurie pagrįstų ieškovo teiginius apie tarp atsakovų UAB „Meicė", UAB „Trakų Investicijos", UAB „Arvydų giria" ir UAB „Užupio Investicijos" buvusį konkurencijos santykį, nepateikta į bylą.

Netgi tuo atveju, jei būtų pripažinta, kad įmonės veikia toje pačioje rinkoje, tai visiškai nereiškia, kad jos yra konkurentės. Tai, kad dėl turto perleidimo atsakovas UAB „Arvydų giria" įsigijo turtą iš atsakovo UAB „Trakų Investicijos", neįrodo, jog atsakovas UAB „Arvydų giria" įgijo konkurencinį pranašumą prieš atsakovą UAB „Meicė".

Ieškovas įrodymų, pagrindžiančių veikimą toje pačioje rinkoje, atsakovų tariamą konkuravimą su atsakovu UAB „Meicė", nepateikė, apsiribojo abstrakčiomis, nepagrįstomis išvadomis apie atsakovo UAB „Meicė" konkurencinio pranašumo praradimą. Kaip vienintelę aplinkybę, jog tokie nesąžiningos konkurencijos veiksmai buvo atlikti, ieškovas nurodo turto sandorį, kuris pats savaime negali būti laikomas nesąžininga konkurencija. Nesąžiningai konkurencijai konstatuoti nėra veiksmų, įskaitant veiksmus su turtu, kurie vienaip ar kitaip įtakotų atsakovo UAB „Meicė" galimybes konkuruoti.

Dėl ieškovo R. W. įgaliojimų reikšti reikalavimus UAB ,,Meicė" vardu

Remiantis Konkurencijos įstatymo 17 straipsnio 1 dalimi, kreiptis į teismą su ieškiniu dėl padarytos žalos atlyginimo turi teisę ne akcininkas, o pati įmonė, t.y. ūkio subjektas, kurio teisėti interesai pažeidžiami nesąžiningos konkurencijos veiksmais. Įstatymas nenumato akcininko teisės reikšti reikalavimus įmonės vardu dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimo, o Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas negali būti pagrindas reikalauti žalos atlyginimo dėl neva atliktų nesąžiningos konkurencijos veiksmų.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovas neturi UAB „Meicė" įgaliojimų reikšti reikalavimų UAB „Meicė" vardu kitiems atsakovams. UAB „Meicė" apskritai neturi jokių pretenzijų ar reikalavimų kitiems atsakovams dėl įvykdytų sandorių.

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovas neturi įgaliojimų reikšti reikalavimą UAB „Meicė" vardu. Apeliantas nesutinka su tokia teismo išvada ir nurodo, kad, apelianto nuomone, Konkurencijos įstatymo nuostatos suteikia teisę UAB „Meicė" reikalauti nuostolių atlyginimo ir kad Akcinių bendrovių įstatymas suteikia ieškovui teisę kreiptis kaip UAB „Meicė" akcininkui ir reikalauti žalos atlyginimo.

Nurodyti apeliacinio skundo argumentai nepagrįsti. Pareikšdamas ieškinį ieškovas neveikė įmonės vardu, jis veikė savo vardu ir savo naudai.

Pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai nurodė, kad Konkurencijos įstatymo 17 straipsnio 1 dalis numato, kad tik ūkio subjektas, kurio teisėti interesai pažeidžiami nesąžiningos konkurencijos veiksmais, turi teisę pareikšti ieškinį teisme. UAB „Meicė" neturi jokių pretenzijų kitiems atsakovams.

Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad ieškovas turi teisę kreiptis į teismą UAB „Meicė" vardu kaip jos akcininkas. Pažymėtina, kad apelianto nurodytas Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas nesuteikia teisės apeliantui reikšti ieškinį įmonės, kurios akcininkas jis yra, vardu dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais patirtos žalos atlyginimo. Nurodyta teisės norma nustato teisę kreiptis į teismą dėl bendrovės vadovo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo ir žalos atlyginimo. Ieškovas savo procesiniuose dokumentuose nenurodė ir neįrodė konkrečių aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima traukti UAB „Meicė" vadovą atsakomybėn dėl jo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė Konkurencijos įstatymo, Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, reglamentuojančias teisę įmonės vardu reikšti ieškinį.

Dėl R. W. ir UAB ,,Meicė" turtinės žalos egzistavimo

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė nesąžiningos konkurencijos veiksmų ir nuostoliai jam negali būti priteisiami. Apeliaciniame skunde nesutinkama su šia teismo išvada ir teigiama, kad teismas netinkamai įvertino bylos aplinkybes ir pažeidė CPK 265 straipsnį, kuriame nurodoma, kad priimdamas sprendimą, teismas įvertina įrodymus ir konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, yra nustatytos ir kurios nenustatytos.

Nurodyti apelianto argumentai yra nepagrįsti. Pirmosios instancijos teismas įvertino visas reikšmingas bylai aplinkybes ir pagrįstai nustatė, kad atsakovai neatliko nesąžiningos konkurencijos veiksmų, kurių pagrindu galėjo kilti nuostolių.

Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad UAB „Meicė" nepatyrė jokių nuostolių, o UAB „Trakų Investicijos" turtas UAB „Arvydų giria" buvo perleistas atlygintinai. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo argumentus dėl žalos atlyginimo, nes ieškovas, neturėdamas teisės reikšti reikalavimo atlyginti žalą, nepateikė įrodymų buvus nesąžiningos konkurencijos veiksmams.

Apeliaciniame skunde teigiama, kad ieškovas patyrė nuostolių, nes neva jo valdomų UAB „Meicė" akcijų vertė nuvertėjo ir dėl to atsirado 4 005 351, 85 Lt dydžio žala. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas negali reikalauti žalos atlyginimo, nes nesąžiningos konkurencijos veiksmų, kuriais būtų padaryti nuostoliai pačiam ieškovui, nėra. Apeliantas skunde nurodo, kad jis patyrė žalos, tačiau nepateikia teisiškai pagrįstų argumentų, kaip pasireiškė jo patirtos žalos dydis, kokiu būdu jis patyrė nurodyto dydžio žalą, kokie neteisėti veiksmai buvo atlikti.

Apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodoma, kad UAB „Meicė" neatlygintinai perleido jai priklausiusį turtą. Byloje pateikti įrodymai, patvirtinantys, jog UAB „Meicė" perleido jai priklausiusi turtą atlygintinai, ir paneigiantys minėtus apeliacinio skundo argumentus.

Remiantis 2009 m. liepos 31 d. žemės sklypų ir pastatų pirkimo-pardavimo ir 2009 m. rugpjūčio 6 d. trišale atsiskaitymų užskaitymo sutartimis, pasikeitė tik UAB „Meicė" turimo turto forma, t.y. vietoje UAB „Trakų Investicijos", kuri perleido nekilnojamąjį turtą UAB „Arvydų giria", akcijų UAB „Meicė" įsigijo reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria", kuri nuosavybės teise valdo perleistą nekilnojamąjį turtą. Tokie turimo turto pasikeitimai nėra ir negalėjo būti pagrindas atsirasti UAB „Meicė" ar jos akcininkų žalai.

Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad apeliantui turi būti atlygintas UAB „Meicė" akcijų vertės skirtumas, t.y. 4 005 351,58 Lt. Apeliantas nepateikė įrodymų, įrodančių tokį nuostolių dydį, ir pagrindą apskritai reikalauti šių nuostolių atlyginimo.

Turimų atsakovo UAB „Meicė" akcijų vertės sumažėjimą ieškovas apskaičiavo galimai padaugindamas iš dviejų 2009 m. sausio 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, kurios pagrindu jis įsigijo 21 proc. atsakovo UAB „Meicė" akcijų, nurodytą įsigyjamų akcijų kainą, t. y. 580 015 EUR, kas sudaro 2 002 675,79 Lt. Atitinkamai, savo patirtą žalą ieškovas įvertina 4 005 351,58 Lt (2 002 675,79 Lt x 2 =4 005 351,58 Lt).

Akcijų vertė, kurią savo ruožtu ieškovas prilygina jo patirtos žalos dydžiui, negali būti įvertinta aukščiau nurodytu būdu.

Akcijų kaina nėra lygi akcijų vertei, nes sudarydamos akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sutarties šalys, įvertinusios bendrovės finansinę būklę, situaciją rinkoje, verslo rizikas ir perspektyvas, yra laisvos nustatyti jiems priimtiną akcijų kainą ir ši kaina neturi įtakos su sandoriu nesusijusioms šalims. Apskaičiuodamas akcijų vertę į šiuos reikšmingus faktorius ieškovas visiškai neatsižvelgė. Akivaizdu, kad nenustačius vienos akcijos vertės, 42 proc. akcijų vertės negalima nustatyti automatiškai pagal prieš kurį laiką už 21 proc. įsigytų akcijų ieškovo sumokėtą kainą. Ieškovas nepateikė į bylą visų UAB „Meicė" akcijų pirkimo sutarčių. Nepagrįstas ieškovo atliktas akcijų vertės sumažėjimo sugretinimas su jo patirta žala. Negalima preziumuoti, jog akcijų vertės sumažėjimas (jeigu toks sumažėjimas iš viso būtų įvykęs) yra lygus ieškovo patirtai žalai. Ieškovo patirta žala, kaip ir bet koks ieškovo reikalavimas, turi būti pagrįsta leistinomis įrodinėjimo priemonėmis.

Dėl A. K., kaip UAB „Meicė" vadovo, veiksmų

Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nevertino pačių UAB „Meicė" vadovo veiksmų, tačiau vertino šalutinius dalykus.

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino visas bylos aplinkybes ir pagrįstai nenustatė, jog atsakovas A. K., kaip UAB ,,Meicė“ vadovas, nėra atlikęs neteisėtų veiksmų, kurių pagrindu jis turėtų atlyginti neva susidariusią žalą. Įmonės vadovo atsakomybei taikyti turi būti nustatytos keturios atsakomybės sąlygos neteisėti veiksmai, kaltė, priežastinis ryšys ir žala. Neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį ir atsiradusią žalą turi įrodyti ieškovas. Ieškovas nepateikė įrodymų, įrodančių įmonės vadovo atsakomybės sąlygas.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovas A. K. jokių neteisėtų veiksmų neatliko ir žalos jo vadovaujamai įmonei UAB „Meicė", taip pat ieškovui neatsirado. Pirmosios instancijos teismas sprendime vertino ne šalutinius dalykus, kaip teigia apeliantas, o visas bylai reikšmingas aplinkybes, įskaitant ir UAB „Meicė" vadovo drausminę atsakomybę. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovas galėjo savo teises gintis ir kitais įstatymų nustatytais būdais, bandyti atšaukti UAB „Meicė" vadovą, inicijuoti UAB „Meicė" veiklos tyrimą ir pan.

Pirmosios instancijos teismo sprendime teisingai konstatuota, kad sudarant turto ir akcijų perleidimo sandorius nebuvo pažeisti jokie įstatymų reikalavimai ir saugomi interesai, visi atsakovai elgėsi sąžiningai, sudarė atlygintinus sandorius, todėl teismas, įvertinęs visas aplinkybes, turinčias įtakos atsakovo A. K., kaip UAB „Meicė" vadovo, veiksmų vertinimui, pagrįstai padarė išvadą, kad šiuo atveju atsakovas A. K. neatliko jokių veiksmų, kurie galėtų būti pagrindas taikyti įmonės vadovo teisinę atsakomybę.

Apeliantas neįrodė atsakovo A. K., kaip UAB „Meicė" vadovo, neteisėtų veiksmų ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė įmonės vadovo teisinės atsakomybės instituto. Teismų praktikoje pažymima, kad įmonės vadovui būdingos specifinės pareigos. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus - rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Juridinio asmens valdymo organų nariai negali pasipelnyti juridinio asmens sąskaita, o priešingi jų veiksmai būtų juridinio asmens organų narių pareigų pažeidimas pagal CK 2.87 straipsnį. Vienas iš kriterijų yra vadovo veiksmų (konkretaus sandorio) įtaka bendrovės turtinei padėčiai. Nekilnojamojo turto, esančio Varantiškių kaime, Trakų rajone, perleidimo sandoris buvo atlygintinas ir UAB „Meicė" įgijo 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į turto pirkėją UAB „Arvydų giria". Ieškovas neįrodė, kad tokiu sandoriu atsakovas A. K. veikė prieš UAB „Meicė" interesus ir įmonei nenaudingu būdu.

Priešingai nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ir įvertino visas bylai reikšmingas aplinkybes.

Administracijos vadovas atsako už įmonei padarytą turtinę žalą esant žalai (nuostoliams), neteisėtiems veiksmams, priežastiniam ryšiui tarp neteisėtų veiksmų ir žalos (nuostolių) bei kaltei. Žalą (nuostolius), neteisėtus veiksmus ir priežastinį ryšį turi įrodyti ieškovas. Ieškovas tokių aplinkybių neįrodė.

Dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana instituto pagrindu

Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas neva nepagrįstai atsisakė taikyti actio Pauliana institutą ir pripažinti negaliojančiu atsakovų UAB „Meicė" ir R. U. 2009 m. rugpjūčio 7 d. sandorį, kuriuo už 10 000 Lt R. U. buvo perleistos UAB „Trakų Investicijos" akcijos.

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas tinkamai bei teisingai įvertino bylos aplinkybes ir aiškino actio Pauliana instituto taikymo sąlygas. Pažymėtina, kad apeliantas nenurodo, kad sandorio sudarymo momentu UAB „Trakų Investicijos" apskritai neturėjo jokio turto, o šios bendrovės akcijos buvo perleistos už realią jų kainą. Ieškovas neįrodė, kad akcijų perleidimo sandorio sudarymo momentu UAB „Trakų Investicijos" turėjo turto.

Apelianto argumentų nepagrįstumą įrodo byloje pateikti įrodymai, jog 2009 m. liepos 31 d. tarp atsakovų UAB „Trakų Investicijos" ir UAB „Arvydų giria" buvo sudarytas nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sandoris, kurio pagrindu atsakovui UAB „Arvydų giria" už 2 000 000 Lt kainą buvo perleistas turtas, esantis Trakų rajone, Varatniškių kaime. UAB „Meicė" R. U. perleido akcijas įmonės, kuri sandorio sudarymo momentu neturėjo jokio turto ir UAB „Meicė" nebuvo reikalinga.

UAB „Meicė" dėl akcijų perleidimo sandorio netapo nemoki. Kadangi nėra actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, ieškovo, kaip įmonės kreditoriaus, teisės ir teisėti interesai nebuvo pažeisti.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad, siekiant sandorį pripažinti negaliojančiu Actio Pauliana instituto pagrindu, būtina įrodyti šias sąlygas: kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.

Ieškovas savo reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2009 m. rugpjūčio 7 d. UAB „Trakų Investicijos" akcijų pirkimo-pardavimo sandorį tarp atsakovų UAB „Meicė" ir R. U. iš esmės grindžia tik aplinkybe, t. y. tuo, kad šio sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes sandoris sudarytas per maža kaina. Tokie ieškovo teiginiai yra nepagrįsti.

CK 6.67 straipsnis nurodo baigtinį sąrašą atvejų, kuriais preziumuojama, kad sandorio buvo sąžiningos. Ieškovas teigia, kad nagrinėjamu atveju sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes egzistuoja CK 6.67 straipsnio 4 punkto sąlygos, t. y. įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).

Ieškovas teigia, kad UAB „Trakų Investicijos" akcijos buvo perleistos per maža kaina, nes šių akcijų reali vertė dėl po turto sandorio turėjusių įplaukti lėšų (2 000 000 Lt) buvo lygi ne mažiau nei 2 000 000 Lt. Trišale atsiskaitymų užskaitymo sutartimi Nr. 20090806/01 atsakovas UAB „Trakų Investicijos" perleido atsakovui UAB „Meicė" 2 000 000 Lt vertės reikalavimo teisę į atsakovą UAB „Arvydų giria". Šis perleidimas buvo grindžiamas tuo, kad atsakovas UAB „Trakų Investicijos" buvo skolingas atsakovui UAB „Meicė" 4 844 278,40 Lt. Tai įrodo 2009 m. rugpjūčio 6 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas. Taigi nurodytu sandorio pagrindu atsakovas UAB „Trakų Investicijos" sumažino savo skolą atsakovui UAB „Meicė" 2 000 000 Lt.

2009 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sandorio metu atsakovas UAB „Trakų Investicijos" neturėjo jokio turto, turėjo skolą atsakovui UAB „Meicė", todėl nėra pagrindo teigti, kad jos akcijų vertė buvo didesnė nei jų nominali vertė. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo sutikti su apelianto teiginiu, kad UAB „Trakų Investicijos" akcijų reali vertė gerokai viršijo akcijų pirkimo-pardavimo sandorio kainą.

Kitų argumentų, pagrindžiančių tariamą šalių (atsakovų UAB „Meicė" ir R. U.) nesąžiningumą ar kitas sandorio pripažinimo negaliojančiu Actio Pauliana instituto pagrindu sąlygas, ieškovas nepateikė.

Dėl kito turto sandorių

Apeliaciniame skunde ieškovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo nekilnojamojo turto, esančio Varantiškių kaime, Trakų rajone, perleidimo ir atsiradusių reikalavimo teisių įskaitymo sandorių įvertinimu.

Bylos duomenys paneigia apelianto teiginius. Nekilnojamasis turtas iš atsakovo UAB „Trakų Investicijos" atsakovui UAB „Arvydų giria" buvo perleistas 2009 m. liepos 31 d. žemės sklypų ir pastatų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Šią sutartį patvirtino Vilniaus m. 20-ojo notaro biuro notarė. Šalių susitarimu nekilnojamasis turtas buvo parduotas už 2 000 000 Lt. Vidutinė perleidžiamo turto vertė sutarties sudarymo dieną pagal VĮ „Registrų centras" duomenis – 465 164 Lt (sutarties 3.3 punktas). Visą kainą už nekilnojamąjį turtą pirkėjas UAB „Arvydų giria" turėjo sumokėti pardavėjui UAB „Trakų Investicijos" iki 2009 m. spalio 31 d.

2009 m. liepos 31 d. žemės sklypų ir pastatų pirkimo-pardavimo sutarties 3.2 punktas numatė, kad pardavėjas įsipareigoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas po visiško atsiskaitymo šį faktą patvirtinti notariškai. Šis faktas buvo patvirtintas 2009 m. rugpjūčio 6 d. notarei išdavus liudijimą, kuriame nurodoma, kad UAB „Arvydų giria" visiškai atsiskaitė už nupirktą turtą. Šis liudijimas buvo išduotas, vadovaujantis tarp UAB „Meicė", UAB „Trakų Investicijos" ir UAB „Arvydų giria" sudaryta 2009 m. rugpjūčio 6 d. trišale atsiskaitymų užskaitymo sutartimi Nr. 20090806/01, kuria UAB„Trakų Investicijos" perleido UAB „Meicė" 2 000 000 Lt vertės reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria" pagal 2009 m. liepos 31 d. žemės sklypų ir pastatų pirkimo-pardavimo sutartį.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai bei teisingai įvertino šiuos UAB „Trakų Investicijos" nekilnojamojo turto perleidimo dokumentus.

Apelianto teigimu, 2009 m. liepos 27 d. UAB „Užupio Investicijos" ir UAB „Arvydų giria" akcijų įsigijimo sandoriai sudarė prielaidas sukurti modelį, kurio pagrindu nekilnojamasis turtas, esantis Varantiškių kaime, Trakų rajone, iš UAB „Trakų Investicijos", kurios visas akcijas valdė UAB „Meicė", neva neteisėtai buvo perkeltas į UAB „Arvydų giria". Apelianto teigimu, šie atsakovų veiksmai turi būti vertinami kaip nesąžininga konkurencija.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nėra teisinio pagrindo šiuos veiksmus vertinti kaip nesąžiningą konkurenciją. Į bylą nepateikta įrodymų, kurių pagrindu būtų galima spręsti bei konstatuoti, kad atsakovai A. K. ar UAB „Užupio Investicijos" akcijų įsigijimo sandoriais siekė įstatymų draudžiamų veiksmų. Aplinkybė, jog vienas ar kitas asmuo įsigyja vienos ar kitos įmonės akcijų negali būti pagrindas laikyti tai neteisėtais veiksmais. Pažymėtina, jog vėliau UAB „Arvydu giria" atlygintinai įsigijo nekilnojamojo turto iš UAB „Traku Investicijos". Normalią verslo praktiką atitinkantys ir nei teisės aktams, nei bendrovių steigimo dokumentams, neprieštaraujantys tiek bendrovių vadovų pakeitimai, tiek akcijų perleidimai, negali būti laikomi neteisėtais veiksmais. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino bylos aplinkybių visumą ir teisingai konstatavo, kad apeliantas neįrodė ir nepagrindė sandorių neteisėtumo.

Dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo

Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti naikintinas dėl to, kad teismas netinkamai taikė procesinės teisės nuostatas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą (CPK 265 str.). Tokie apelianto teiginiai nėra pagrįsti. Apeliantas nepateikė argumentų ar įrodymų, kurie galėtų patvirtinti jo teiginius. Teismų praktikoje pažymima, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str. straipsnis). Nepateikęs reikšmingų įrodymų, apeliantas neturi teisinio pagrindo teigti, kad teismas nevertino bylos aplinkybių ir reikalauti panaikinti sprendimą remiantis CPK 329 straipsnio 1 dalyje nurodytu procesinės teisės normų pažeidimu.

Pirmosios instancijos teismas patikrino ne tik apelianto pateikiamas prielaidas ir samprotavimus, tačiau ir atsakovų pateiktus įrodymus, paneigiančius apelianto teiginius ir argumentus. Pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo visas tarp šalių kilusiam ginčui išspręsti reikšmingas aplinkybes, tinkamai taikė įrodymų pakankamumo taisyklę ir teismo priimtas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.

Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas formaliai įvertino 2009 m. liepos 27 d. akcijų pirkimo- pardavimo sutartį, kuria atsakovas A. K. K. su sutuoktine A. S. įsigijo 100 proc. atsakovo UAB „Užupio Investicijos" akcijų bei 2009 m. liepos 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Užupio Investicijos" įsigijo 100 proc. atsakovo UAB „Arvydų giria" akcijų, todėl padarė neva neteisingą išvadą, kad šių sandorių sudarymas nelaikytinas nesąžiningos konkurencijos veiksmais. Tokie apelianto teiginiai yra nepagrįsti.

Procesiniuose dokumentuose ieškovas nepaaiškino bei neargumentavo, kuo konkrečiai pasireiškė atsakovų nesąžiningos konkurencijos veiksmai. Tai, kad turto sandoris, t. y. 2009 m. liepos 31 d. pirkimo-pardavimo sutartis tarp atsakovų UAB „Trakų Investicijos" ir UAB „Arvydų giria", buvo sudarytas po 4 dienų nuo 2009 m. liepos 27 d. UAB „Užupio Investicijos" akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2009 m. liepos 27 d. UAB „Arvydų giria" akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, priešingai nei teigia ieškovas, visiškai neįrodo, kad akcijų įsigijimo sandorių pagalba buvo sukurtas modelis, kurio pagalba A. K. turto sandorio metu turėjo galimybę įtakoti abi sandorio šalis. Šie sandoriai dėl nurodytos priežasties nelaikytini nesąžiningos konkurencijos veiksmais.

Sprendžiant, ar atsakovai pažeidė konkurencijos teisės normas, ieškovo, turinčio įrodinėjimo pareigą, turi būti detalizuojami konkretūs atsakovų veiksmai, kuriais tokie pažeidimai neva buvo padaryti. Ieškovo procesiniuose dokumentuose tokie pažeidimai neįvardijami, o apsiribojama abstrakčiais ieškovo samprotavimais vertinant tarp atsakovų sudarytus teisėtus sandorius.

Kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui ir atmestini kaip nepagrįsti.

Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Kazys KailiūnasDalia VasarienėVigintas Višinskis