Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Rimvidos Zubernienės, kolegijos teisėjų Erikos Misiūnienės, Virginijos Nijolės Griškevičienės, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovų A. S. ir L. S. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų A. S. (A. S.), L. S. ieškinį atsakovui D. H. (D. H.), trečiajam asmeniui reorganizuojamai UAB „Cis cargo“ dėl pripažinimo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra nutraukta, ir akcininko teisių grąžinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovai kreipėsi į teismą ir prašė pripažinti, kad 2011-07-14 ieškovo A. S. ir atsakovo D. H. sudaryta 2011-07-14 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra faktiškai nutraukta; įpareigoti atsakovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašą UAB „Cis Cargo“ akcininkų registre, liudijantį, kad ieškovas yra 5 vnt. paprastųjų vardinių akcijų savininkas; skirti atsakovui 500 Lt baudą ieškovų naudai už kiekvieną pažeidimo dieną, jeigu atsakovas per nustatytą terminą neįvykdys teismo sprendimo, taip pat priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ši sutartis buvo apsimestinė, sudaryta nesiekiant sukurti teisinių pasekmių. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta be sutuoktinės L. S. žinios, todėl sudaryta neteisėtai. Be to, sutartis sudaryta 2011-07-14, o mokėjimas padarytas 2011-10-02. Kadangi buvo kilęs ginčas tarp ieškovo ir atsakovo, jis tuos pinigus grąžino. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis faktiškai nutraukta. Iš to išeina, kad sandoris nėra sudarytas, nėra atkurtos jo kaip akcininko teisės.

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2013-12-10 sprendimu atmetė ieškovų ieškinį. Priteisė iš ieškovų trečiajam asmeniui UAB „Cis Cargo“ po 1 500 Lt bylinėjimosi išlaidų. Priteisė iš ieškovų į valstybės biudžetą po 13,13 Lt bylinėjimosi išlaidų. Teismas dėl 2011-07-14 sutarties pripažinimo nutraukta nurodė, kad kainos už akcijas sumokėjimas po pusmečio negali būti kvalifikuojamas kaip esminis sutarties pažeidimas (CK 6.217 str.). Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ginčijamoje pirkimo–pardavimo sutartyje susitariant dėl sutarties objekto – akcijų perleidimo nėra nustatyta jokių papildomų sąlygų, į tai, kad šalys yra patyrę verslininkai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartį jie sudarė gera valia (ši aplinkybė neginčijama), bei į tai, kad sutarties kaina nėra didelė, kad apsunkintų sutarties įvykdymo ateityje tikimybę, padarė išvadą, kad nėra įstatymų nustatyto ir faktinio pagrindo pripažinti, kad 2011-07-14 sutartis nutraukta. Pažymėjo, kad nenustatyta esminių ieškovo interesus pažeidžiančių sutarties nutraukimo aplinkybių. Dėl akcijų pardavimo neturint ieškovo sutuoktinės sutikimo teismas, vadovaudamasis tuo, kad sutarties 2 punkte nurodyta, kad akcijos nėra įkeistos, areštuotos, nėra jokių nuosavybės apribojimų, susijusių su akcijomis, bei vadovaudamasis CK 3.96 straipsnio 2 dalimi, padarė išvadą, kad ieškovas A. S., sudarydamas ginčo sutartį, panaudojo apgaulę. Pripažinus, kad ieškovas panaudojo apgaulę, sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai kita sandorio šalis nesąžininga (CK 3.96 straipsnio 2 dalis), t. y. ši žinojo ar galėjo žinoti sutuoktinį sudarant sandorį be kito sutuoktinio sutikimo. Pažymėjo, jog akcininkų sąrašuose nurodyta, kad akcijos priklausė ieškovui A. S.. Pasak teismo, byloje esanti medžiaga patvirtina, jog atsakovas D. H. nieko apie ieškovo šeimą nežinojo, todėl turėjo pagrindą tikėti, kad akcijos ieškovui priklauso asmeninės nuosavybės teise. Be to, nurodė, kad pardavėjas, šiuo atveju ieškovas, turėjo pareigą nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybės teises, tačiau to nepadarė.

Apeliaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują – ieškinį tenkinti. Teigia, jog teismas netinkamai įvertino ieškovo veiksmus po to, kai atsakovas už akcijas pervedė pinigus. Šiuos pinigus ieškovas iš karto grąžino atsakovo žmonai, manydamas, kad pinigų pervedimui už akcijas nėra teisinio pagrindo. Taip pat netinkamai įvertino aplinkybes dėl sandorio sudarymo be sutuoktinės sutikimo, netinkamai įvertino akcininkų registracijos žurnalo duomenis, kurie skiriasi nuo antstoliui pateikto žurnalo duomenų, neįvertino liudytojo A. P. parodymų. Be to, neįvertino aplinkybių, jog nupirkęs akcijas, atsakovas nevykdė Akcinių bendrovių įstatymo 41-1 straipsnyje nustatytų reikalavimų. Pažymėjo, jog su kitais tą pačią dieną sudarytos sutartys buvo vykdomos kitaip. Taip pat mano, kad teismas nepagrįstai nevertino fakto, kad ieškovas 2011-10-05 buvo šaukiamas į visuotinį akcininkų susirinkimą, ir fakto, kad ieškovas 2011-08-29 buvo išrinktas trečiojo asmens valdybos nariu, susirinkime balsavo turėdamas 5 akcijas. Ieškovas nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi nebuvo siekta teisinių pasekmių atsiradimo, buvo susitarta, kad akcijos bus grąžintos. Dėl to mokėjimas nebuvo vykdomas sutarties 4 p. nustatyta tvarka. Gautus pinigus už akcijas iš karto grąžino, nes jie gauti nesant teisinio pagrindo. Pažymėjo, jog nėra sudaręs ir pasirašęs jokio dokumento, kurio nuosavybės teisę į akcijas būtų perdavęs atsakovui.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas bei trečiasis asmuo UAB „Cis Cargo“ prašo palikti skundžiamą sprendimą nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nesutinka, kad teismas neįvertino aplinkybės dėl pinigų, sumokėtų už akcijas, grąžinimo. Pažymėjo, jog už akcijas atsiskaityta po 2,5 mėnesio, o ne po pusmečio, be to, ieškovas jokių pretenzijų dėl pavėluoto mokėjimo nereiškė. Teigia, jog teismas teisingai pažymėjo, jog vykdymo atsisakė pats ieškovas. Dėl sandorio sudarymo neturint sutuoktinės sutikimo nurodė, kad teismas visapusiškai išnagrinėjo šią aplinkybę ir teisingai nustatė, kad ieškovas panaudojo apgaulę. Pažymėjo, jog ieškovė nepareiškė reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu. Dėl trečiojo asmens įrašų registracijos žurnale nurodė, kad šie dokumentai ir negali sutapti, nes žurnalas nebepildytas įstatuose pakeitus akcijas iš materialiųjų į nematerialiąsias. Nesutinka ir su tuo, jog po sutarties sudarymo nebuvo vykdomi Akcinių bendrovių įstatymo 41-1 straipsnyje nustatyti reikalavimai, ir nurodė, kad teismas teisingai pažymėjo, jog vien faktas, kad duomenys apie akcininkus buvo pakeisti vėliau po sutarties sudarymo, nepatvirtina ieškovo nurodytų duomenų apie tariamo sandorio egzistavimą. Be to, nepagrįsti ieškovo teiginiai, kad teismas nevertino liudytojo A. P. parodymų. Pažymėjo, jog byloje esantys įrodymai patvirtina, kad su A. P. buvo padarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimas norint įforminti išeitinę kompensaciją. Teigia, kad teismas pagrįstai nevertino aplinkybės, kad ieškovas 2011-10-05 buvo šaukiamas į akcininkų susirinkimą, nes ieškovas pateikė nepatvirtintas kopijas apie pranešimą. Be to, pažymėjo, jog negalėjo pateikti tokio susirinkimo protokolo, nes tokio susirinkimo nebuvo, tai patvirtina atsakovo pateiktas raštas. Dėl 2011-08-29 ieškovo išrinkimo valdybos nariu nurodė, kad nebuvo daromi jokie pakeitimai akcininkų sąraše, nes nebuvo atsiskaityta už akcijas. Iki atsiskaitymo už akcijas jų savininkas buvo ieškovas, todėl jis ir buvo kviečiamas į akcininkų susirinkimus.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Pažymėtina, kad atmesdamas skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; Van de Hurk v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61).

Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais ir nurodo, kad kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus (CPK 178 str.). Išanalizavus bylos medžiagą, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovai neįrodė savo argumentų. Apeliantai nurodė, kad teismas nevertino aplinkybių dėl pinigų, sumokėtų už akcijas, grąžinimo, netinkamai įvertino aplinkybes dėl sandorio sudarymo be sutuoktinės sutikimo, netinkamai įvertino akcininkų registracijos žurnalo duomenis, kurie skiriasi nuo antstoliui pateikto žurnalo duomenų, neįvertino liudytojo A. P. parodymų. Nustatyta, kad ieškovas, gavęs iš atsakovo pinigus pagal 2011-07-14 sutartį, juos – 2 504,63 Eur – 2011-10-06 tarptautiniu mokėjimo pavedimu pervedė I. H. (t. 1, b. l. 39, 161–162). 2011-10-11 atsakovas elektroniniu laišku kreipėsi į ieškovą su prašymu paaiškinti įvykusią situaciją dėl pinigų grąžinimo ir raginimu iki 2011-10-16 pranešti, kur pervesti tuos grąžintus pinigus (t. 1, b. l. 159). Liudytojai V. Z., J. B. nurodė, kad slaptų susitarimų nebuvo, pažymėjo, jog ieškovas pats sutiko parduoti akcijas ir apie akcijų grąžinimą nieko nežino. Ieškovas nepateikė kitų duomenų, išskyrus apie pinigų grąžinimą, kad buvo susitarimas dėl akcijų grąžinimo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo tariamasis sandoris. Pirmosios instancijos teismas ištyrė visas šias aplinkybes ir padarė teisingą išvadą, kad vien aplinkybė, kad ieškovas pats atsisakė vykdyti sutartį, t. y. grąžino pinigus, dar nesuteikia pagrindo manyti, kad buvo toks susitarimas (CPK 178 str.). Be to, atsakovo elektroninis laiškas patvirtina, jog jam nebuvo aišku, dėl kokių priežasčių ieškovas grąžino už akcijas gautas lėšas. Nors liudytojo A. P. parodymai patvirtina ieškovo nurodytas aplinkybes, tačiau kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šie parodymai vertintini kritiškai, nes ieškovas ir liudytojas yra susiję darbo santykiais, jie yra UAB prekybos namų „Skelmė“ akcininkai (t. 1, b. l. 140).

Kolegija taip pat nesutinka su apelianto argumentu, jog teismas netinkamai įvertino aplinkybę dėl sutuoktinės sutikimo nebuvimo parduodant akcijas. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje pardavėjas, šiuo atveju ieškovas, patvirtino aplinkybę, jog nėra jokių nuosavybės teisių apribojimų, susijusių su akcijomis (t. 1, b. l. 38). Sutuoktinių turto realizavimo klausimus reglamentuoja CK 3.92 straipsnio nuostatos. Sandorius dėl vertybinių popierių, kurie yra bendroji sutuoktinių nuosavybė, turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrą turtą, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Šiuo atveju iš sutarties matyti, kad akcijų pardavėjas yra vienas – A. S.. Nė viename akcininkų susirinkime ieškovė L. S. nedalyvavo. Kaip UAB „Cis Cargo“ akcijų savininkas ant pačių akcijų nurodytas A. S. (t. 1, b. l. 63–67). Ieškovas, sudarant sutartį nenurodė, jog akcijos jam su žmona priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Be to, ieškovas ieškiniu prašė padaryti įrašą UAB „Cis Cargo“ akcininkų registre, liudijantį, kad tik A. S. yra 5 paprastųjų vardinių akcijų savininkas. Esant tokiems duomenims, atsakovas negalėjo žinoti, kad akcijos priklauso ne vienam ieškovui, o kartu ir jo žmonai. Taigi, parduodamas akcijas, ieškovas nenurodė, kad jos priklauso ir L. S. bendrosios jungtinės nuosavybės teise, nors tokią pareigą turėjo. CK 3.96 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga. Duomenų, kad atsakovas būtų žinojęs apie tai, kad akcijos priklauso ir L. S., nėra. Be to, pati L. S. neginčijo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad ieškovas, sudarydamas ginčo sutartį, neįvykdė pareigos pranešti atsakovui apie akcijų nuosavybės teisės formą, todėl yra pagrindas teigti, kad panaudojo apgaulę, taip pažeidė CK 3.96 straipsnio 2 dalies nuostatas.

Atmestini ieškovo argumentai, jog faktą, kad nebuvo siekiama akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi sukurti teisinių pasekmių, įrodo tai, kad ieškovas po ginčo sutarties buvo išrinktas valdybos nariu bei vėliau buvo kviestas į akcininkų susirinkimą. Nustatyta, kad už akcijas atsakovas pagal 2011-07-14 sutartį su ieškovu atsiskaitė 2011-10-06. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5 punkte nustatyta, kad nuosavybės teisė į akcijas perduodama tik tuomet, kai už jas atsiskaitoma sutartyje nustatyta tvarka. Įvertinus šias aplinkybes, yra pagrindas konstatuoti, kad ieškovas į akcininkų susirinkimą, vykusį 2011-10-05, kviestas ir 2011-08-29 išrinktas valdybos nariu, nes jam nuosavybės teise dar priklausė 5 paprastosios akcijos.

Atsižvelgęs į byloje surinktus įrodymus, į tai, kad ieškovas neįrodė, jog faktiškai akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra nutraukta, apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su visais pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, jų nekartodamas mano, kad sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl konstatuoja, jog pagal apeliacinio skundo motyvus nėra pagrindų jį keisti ar naikinti (CK 4.47 str., 4. 95 str., CPK 178 str., 175 str., 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsakovas ir trečiasis asmuo apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 000 Lt bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą 8.11 punktu bei atsižvelgus į ginčo pobūdį, paruoštų procesinių dokumentų skaičių ir kiekį, konstatuotina, kad atsakovo ir trečiojo asmens prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos, turėtos apeliacinės instancijos teisme, viršija maksimalų dydį, numatytą minėtose Rekomendacijose. Todėl prašoma priteisti suma mažintina iki 1 500 Lt. Kadangi iš mokėjimo pavedimo matyti, kad už advokato pagalbą visą sumą sumokėjo trečiasis asmuo UAB „Cis Cargo“, todėl iš ieškovų trečiajam asmeniui UAB „Cis Cargo“ priteistina po 750 Lt bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–330 straipsniais, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Iš ieškovų A. S. ir L. S. trečiojo asmens UAB „Cis Cargo“ naudai priteisti po 750 Lt bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.