- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-02-01
- Bylos Nr.
- e2-936-1101/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-13237-2020-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Laura Matusevičiūtė
- Trečiasis asmuo
- S. S. D., K. N.
- Ieškovas
- A. B.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Cigar house“
- Advokatai
- Eglė Smagurauskaitė, Eimantas Čepas, Juozas Viščinis
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Cigar house“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo sprendimų negaliojimo; tretieji asmenys – S. S. D. ir K. N..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. ieškovas ir trečiasis asmuo S. S. D. yra atsakovės UAB „Cigar house“ akcininkai (ieškovui priklauso 45,19 proc. įmonės akcijų; trečiajam asmeniui S. S. D. – 54,81 proc. įmonės akcijų). Atsakovės vadovo pareigas nuo 2018 m. balandžio 4 d. iki 2020 m. kovo 27 d. užėmė trečiasis asmuo S. S. D., o nuo 2020 m. kovo 28 d. – atsakovės vadovo pareigas užima K. N.. 2020 m. kovo 27 d. įvyko UAB „Cigar house“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, be kita ko, buvo atšauktas UAB „Cigar house“ vadovas S. S. D. ir nuspręsta paskirti vadovu K. N..
Šalies argumentai
2. Paduotu ieškiniu ieškovas prašo pripažinti 2020 m. kovo 27 d. UAB „Cigar house“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu ir jame darbotvarkės klausimais priimtus sprendimus negaliojančiais bei priteisti iš atsakovės ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
3. Ieškinys grindžiamas tuo, kad ieškovas nežinojo apie vykusį akcininkų susirinkimą. Trečiasis asmuo S. S. D., eidamas atsakovės vadovo pareigas, apie 2020 m. kovo 27 d. susirinkimą paskelbė VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje ,,Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Nuo pat UAB „Cigar house“ įkūrimo, visi akcininkų susirinkimai buvo organizuojami akcininkus informuojant asmeniškai, t. y. susisiekus turimais kontaktiniais duomenimis. Bendrovėje neegzistavo praktika skelbti apie susirinkimus viešai, toks būdas buvo pasirinktas pirmą kartą. Tarp ieškovo ir trečiojo asmens S. S. D. dėl bendrovės valdymo susiklosčius konfliktiškiems santykiams, ieškovas, trečiasis asmuo ir jų atstovai iki susirinkimo ne kartą bendravo tarpusavyje. Tiek trečiajam asmeniui, tiek jo atstovui buvo gerai žinomi tiek paties ieškovo, tiek ieškovo atstovo kontaktiniai duomenys bei tarp šalių susiklostęs bendravimo ir dokumentų pateikimo būdas, kuris užtikrintų tinkamą ieškovo informavimą bei dalyvavimą susirinkime. Taigi trečiasis asmuo vienasmeniškai ir faktiškai pakeitęs pranešimų pateikimo tvarką, apie tai neinformavęs ieškovo, apribojo ieškovo teisę dalyvauti susirinkime ir ieškovo atžvilgiu pasielgė nesąžiningai, iš ieškovo buvo atimta teisė įgyvendinti akcininko neturtines teises. Be to, ieškovas pažymi, kad atsakovės vadovas buvo pakeistas jau po pareiškimo dėl nemokumo bylos atsakovei iškėlimo Vilniaus apygardos teisme priėmimo.
Atsiliepimas
4. Atsakovė UAB „Cigar house“, atstovaujama vadovo K. N., ir trečiasis asmuo K. N. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tuo, kad, pirma, ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2020 m. kovo 27 d. vykusį atsakovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, antra, ieškovo turimas akcijų balsų skaičius nebūtų galėjęs pakeisti visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų. Ieškovui apie 2020 m. kovo 27 d. vykusį atsakovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pranešus VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje ,,Juridinių asmenų vieši pranešimai“ nebuvo pažeisti įstatuose nustatyti pranešimo apie šaukiamą susirinkimą reikalavimai. Nepagrįsti ieškovo teiginiai, kad tokiu būdu informavus apie 2020 m. kovo 27 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pažeista iki tol egzistavusi pranešimų akcininkams apie visuotinius akcininkų susirinkimus praktika. Labai svarbi aplinkybė šiuo atveju yra tai, kad atsakovės įstatai, kuriais vadovaujantis ir buvo šaukiamas atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinti visai neseniai – 2018 m. spalio 25 d. Dėl šios priežasties ieškovo teiginiai, kad nuo atsakovės įkūrimo 2014 metais, visi atsakovės akcininkų susirinkimai buvo organizuojami informuojant asmeniškai, nėra aktualūs. Be to, ieškovas savo teiginių apie egzistavusią kitokią akcininkų informavimo praktiką niekaip neįrodo. Kita vertus, net jeigu ieškovas ir būtų dalyvavęs 2020 m. kovo 27 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, jis niekaip nebūtų galėjęs pakeisti balsavimo rezultatų, kadangi jam priklauso tik 45,19 proc. atsakovės akcijų. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika, atsakovės 2020 m. kovo 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai negali būti nuginčyti vien dėl ieškovo turimo nepakankamo balsų skaičiaus.
Žemesnės instancijos teismas
5. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi iškelta atsakovės UAB „Cigar house“ bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Administravimas ir auditas“. Minėta nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 8 d. Atsakovė, atstovaujama nemokumo administratorės, padavė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad ieškovo ieškinį visiškai pripažįsta ir prašo jį tenkinti. 2020 m. kovo 27 d. vykęs atsakovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo organizuojamas nesilaikant įprastos pranešimo bendrovės dalyviams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos, t. y. dalyviai apie šaukiamą susirinkimą pirmą kartą buvo informuoti ne asmeniškai (telefonu, el. paštu), o paskelbus apie šaukiamą susirinkimą viešai VĮ Registrų centras leidžiamame leidinyje. Teismui pripažinus BUAB „Cigar house“ nemokumą, galima pagrįstai teigti, kad ir 2020 m. kovo 27 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu BUAB „Cigar house“ finansinė padėtis buvo ypač sunki, todėl priimant esminę reikšmę bendrovės valdymui turinčius sprendimus, tokius kaip bendrovės vadovo keitimas, BUAB „Cigar house“ dalyviai turėjo bendradarbiauti, kartu siekti išvengti bankroto ir atkurti bendrovės mokumą. Nepaisant to, sprendimas dėl BUAB „Cigar house“ vadovo keitimo buvo priimtas vienasmeniškai S. S. D., kitiems bendrovės dalyviams nesudarant galimybės išreikšti savo pozicijos, todėl, tikėtina, jog toks sprendimas galėjo turėti įtakos visų BUAB „Cigar house“ dalyvių teisėms ir pareigoms.
Atsiliepimas
6. Trečiasis asmuo S. S. D. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti ir priteisti trečiajam asmeniui iš ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškiniu ginčijamų sprendimų priėmimą 2020 m. kovo 27 d. visuotiniame akcininkų susirinkime inicijavo dėl tos priežasties, jog dėl trečiajam asmeniui atliktos sudėtingos operacijos jis ilgą laiką buvo nedarbingas ir dėl to negalėjo eiti bendrovės direktoriaus pareigų. Dėl šios priežasties trečiasis asmuo nusprendė atsistatydinti. Kadangi sprendimo priėmimo metu trečiajam asmeniui priklausė dauguma bendrovės akcijų (54,81 proc.), atsistatydinimo rašto bendrovei neįteikė, o sušaukė bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu buvo sprendžiamas tiek jo atleidimas iš pareigų, tiek naujo direktoriaus išrinkimo klausimas. Tokiu būdu trečiasis asmuo siekė užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą, kad bendrovė nebūtų kurį laiką palikta be direktoriaus. Trečiasis asmuo nurodė, kad šaukiant bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, buvo išpildyti visi informavimo apie šaukiamą susirinkimą reikalavimai – pranešimas apie susirinkimą paskelbtas VĮ Registrų centro leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“, pranešimas paskelbtas likus 23 dienoms iki susirinkimo. Net jeigu iki trečiajam asmeniui tampant bendrovės vadovu (iki 2018 m. balandžio 3 d.) ir egzistavo kokia specifinė pranešimo apie susirinkimus praktika, apie kurią jis niekada nebuvo informuotas ir kurios pats ieškovas net neįrodinėja, tai ji neabejotinai akcininkų valia pasikeitė 2018 m. rugpjūčio 27 d. patvirtinus naują bendrovės įstatų redakciją. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad jo vieno balsų visiškai pakako 2020 m. kovo 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams priimti ir net jeigu susirinkime būtų dalyvavęs ieškovas ir visais klausimais, kuriais trečiasis asmuo balsavo „už“, būtų balsavęs „prieš“, būtų buvę priimti lygiai tie patys sprendimai, kurie buvo priimti susirinkime dalyvaujant tik jam vienam. Ieškinio reikalavimas nedera su įtvirtinta kiekvieno žmogaus teise laisvai pasirinkti darbą, kadangi susirinkimas buvo šaukiamas dėl to, kad jis dėl sveikatos būklės nebegalėjo eiti bendrovės direktoriaus pareigų ir, vietoje to, kad tiesiog atsistatydintų, sušaukė susirinkimą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys tenkintinas.
7. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
8. Šiuo atveju ieškovas (atsakovės UAB ,,Cigar house“ akcininkas, turintis 45,19 proc. bendrovės akcijų) prašo pripažinti 2020 m. kovo 27 d. vykusį visuotinį UAB ,,Cigar house“ akcininkų susirinkimą neteisėtu ir pripažinti visus jo metu priimtus sprendimus negaliojančiais, tokį reikalavimą motyvuodamas tuo, kad buvo pažeista akcininkų susirinkimo organizavimo tvarka.
9. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 26 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. UAB ,,Cigar house“ įstatų pagal 14 punkte įtvirtinta, kad, kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje ,,Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai (Įstatų 15 punktas).
10. Šiuo atveju, kaip minėta, pranešimas apie 2020 m. kovo 27 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbtas 2020 m. kovo 3 d. VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje ,,Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Jokiu kitu būdu ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, apie organizuojamą susirinkimą informuotas nebuvo. Šią aplinkybę patvirtino ir trečiojo asmens S. S. D. atstovė teismo posėdžio metu. Ieškovo teigimu, toks akcininkų informavimas (viešai) buvo pasirinktas pirmą kartą. Aplinkybę, kad iki ginčo susirinkimo bendrovės akcininkai visada buvo informuojami asmeniškai, patvirtino ir teismo posėdžio metu liudytoju apklaustas buvęs bendrovės akcininkas K. S..
11. Priešingai nei teigia trečiojo S. S. D. atstovė, faktas, kad įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu administracinio nusižengimo byloje S. S. D. nebuvo patrauktas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnį, neturi esminės reikšmės vertinant jo, kaip įmonės akcininko veiksmų teisėtumą organizuojant bendrovės akcininkų susirinkimą, civilinės teisės prasme.
12. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog galimi atvejai, kai bendrovė formaliai nepažeidžia akcininkų informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo vietą ir laiką taisyklių, tačiau atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes pasirinktas informavimo būdas pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus. Pavyzdžiui, byloje, kurioje akcininkui, turinčiam 40,40 proc. balsų, buvo pranešta apie visuotinį akcininkų susirinkimą vienu iš įstatuose nurodytų alternatyvių būdų, kasacinis teismas išaiškino, kad tais atvejais, kai bendrovės įstatuose yra nustatyta ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdų, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo naudojamas bendrovės praktikoje (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).
13. Šiuo atveju, kaip minėta, bendrovėje buvo tik du akcininkai; bylos duomenimis iki šiol visuomet apie šaukiamus akcininkų susirinkimus akcininkai buvo informuojami asmeniškai; susirinkimą organizavęs akcininkas S. S. D. žinojo tiek kito akcininko (ieškovo) kontaktinius duomenis, tiek jo atstovo kontaktinius duomenis; pats S. S. D. turėjo įgaliotą atstovą (teisininką). Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad trečiasis asmuo S. S. D. ieškovo atžvilgiu pasielgė nesąžiningai, nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su galimybe dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti jame svarstomais klausimais. Trečiojo asmens S. S. D. nurodytos aplinkybės apie tai, kad jis tuo metu sirgo, išvados apie jo nesąžiningumą ir ieškovo teisių pažeidimą organizuojant 2020 m. kovo 27 d. akcininkų susirinkimą nekeičia. Kaip minėta, S. S. D. turėjo kito akcininko (ieškovo) kontaktinius duomenis, turėjo atstovą, pats įkėlė skelbimą į elektroninį leidinį ,,Juridinių asmenų vieši pranešimai“.
14. Trečiasis asmuo pagrįstai nurodo, kad akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti panaikinami tik formaliais pagrindais. Šiuo atveju ieškovui, kaip 45,19 proc. akcijų turinčiam akcininkui buvo užkirsta galimybė įgyvendinti savo teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarbiu bendrovei klausimu – naujo įmonės vadovo paskyrimu. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims. Šiuo atveju visuotinis akcininkų susirinkimas buvo suorganizuotas ir naujas vadovas išrinktas jau inicijavus atsakovės UAB ,,Cigar house“ nemokumo bylos iškėlimą (pareiškimas teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo paduotas 2020 m. vasario 18 d.; CPK 179 straipsnio 3 dalis). Ieškovo ir atsakovės įgalioto atstovo teigimu, tokie trečiojo asmens veiksmai, pati pasirinkta naujo bendrovės vadovo kandidatūra (K. N.), kuris yra buvęs ne vienos bankrutavusios įmonės vadovu, jo atžvilgiu vykdoma 50 vykdomųjų bylų, pritaikyta 17 turto areštų, leidžia spręsti, kad tikrasis trečiojo asmens S. S. D. siekis buvo išvengti atsakomybės, apsunkinti bankroto procedūrų vykdymą. Įvertinęs nurodytų aplinkybių visumą, atsižvelgęs į tai, kad iškėlus atsakovei bankroto bylą, byloje egzistuoja ir viešasis interesas, teismas sprendžia, jog yra pagrindas pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB ,,Cigar house“ 2020 m. kovo 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimų. Priešingai nei teigia trečiojo asmens atstovė, toks ginčijamų sprendimų panaikinimas nėra formalus ir/ar nesukuriantis materialinių teisinių pasekmių.
15. Remiantis tuo, kas išdėstyta, ieškovo ieškinys iš esmės tenkintinas – atsakovės UAB ,,Cigar house“ 2020 m. kovo 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažįstami negaliojančiais (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Materialinius teisinius padarinius sukelia ne akcininkų susirinkimo pripažinimas neteisėtu, o jo metu priimtų akcininkų sprendimų pripažinimas negaliojančiais. Dėl šios priežasties ieškinio reikalavimas pripažinti 2020 m. kovo 27 d. atsakovės akcininkų susirinkimą neteisėtu netenkintinas kaip perteklinis, nesukeliantis savarankiškų teisinių padarinių.
16. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šiuo atveju atsakovė ieškinį pripažino, todėl bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš priešingą teisinį suinteresuotumą turėjusio trečiojo asmens S. S. D.. Ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 75 Eur dydžio žyminis mokestis, kuris, tenkinus ieškinį, priteistinas iš trečiojo asmens S. S. D..
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270-271 straipsniais,
nusprendžia:
ieškinį iš esmės tenkinti.
Pripažinti uždarosios akcinės bendrovės ,,Cigar house“ 2020 m. kovo 27 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus negaliojančiais.
Priteisti ieškovui A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš trečiojo asmens S. S. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 75 Eur (septyniasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.
Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.