Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, AB ,,SEB lizingas” apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 8 d. sprendimo, kuriuo ieškovo ieškinys bei trečiojo asmens prašymas atmesti, civilinėje byloje Nr. 2-3560-881/2012 pagal ieškovo BUAB ,,Pramonės pastatų valdymas” ieškinį atsakovams RAB ,,Vingriai” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, dalyvaujant trečiajam asmeniui, pareiškiančiam savarankiškus reikalavimus, AB „SEB lizingas”.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Sprendime, ieškovo bei trečiojo asmens deklaruotas ieškinio bei savarankiškų reikalavimų tikslas - nuginčijus sandorius taikyti restituciją, kurią pritaikius ieškovo įsipareigojimų kreditoriams suma sumažėtų. Tačiau, esant byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms, restitucijos taikymas nelemtų ieškovo įsipareigojimų sumažėjimo, t. y. ieškovo 3 505 231,35 Lt įsiskolinimas liktų, tik ne atsakovui L&M INTERNATIONAL TRADING LTD, bet AB „Vingriai”. Apeliantas savo apeliaciniame skunde šios teismo išvados neginčija, dėl ko laikytina, jog su ja sutinka.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 ir 2 d.).

Nenustačiusi absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose nagrinėja, ar Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 8 d. sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas.

Dėl 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai”, UAB „Pramonės pastatų valdymas” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD pasirašytos skolinių įsipareigojimų perkėlimo sutarties (toliau – sutartis)

Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2011-02-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1304-577/2013, kuri įsiteisėjo 2011-04-28, iškėlė UAB „Pramonės pastatų valdymas” bankroto bylą ir administratoriumi paskyrė UAB „Insolvensa”. 2011-05-20 bankroto administratoriui buvo pateiktas atsakovo L&M INTERNATIONAL TRADING LTD 3 505 231,35 Lt finansinis reikalavimas, kildinamas iš 2009-07-31 AB „Vingriai”, UAB „Pramonės pastatų valdymas” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD sudarytos skolinių įsipareigojimų perkėlimo sutarties (t. 1, b. l. 12-13, 14). Vadovaujantis sutarties 1.3 punktu, ieškovas neatlygintinai perėmė atsakovo AB „Vingriai” 3 505 231,35 Lt skolą atsakovui L&M INTERNATIONAL TRADING LTD.

CK 6.66 str. 1 d. yra numatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne vieną kartą buvo pažymėta, kad sandoris CK 6.66 str. pagrindu gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu yra tam tikros actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

Trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, AB „SEB lizingas” prašė teismo pripažinti negaliojančia atsakovų su ieškovu sudarytą sutartį ir taikyti restituciją (CK 6.145 str. 1 d.). Atsakovai RAB „Vingriai“ ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD atsiliepime į apeliacinį skundą teigia, kad tokio reikalavimo AB „SEB lizingas“ pirmosios instancijos teisme nereiškė, tokį reikalavimą buvo pareiškęs tik BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ bankroto administratorius, todėl pastarajam apeliaciniu skundu neapskundus pirmosios instancijos teismo sprendimo, sprendimo dalis yra įsiteisėjusi, AB „SEB lizingas“ nėra įgaliotas ir neturi teisės reikšti apeliacinio skundo dalyje dėl ieškovo ieškiniu pareikštų reikalavimų. Vertinant tokius atsakovų argumentus būtina pasisakyti dėl trečiojo asmens pareikštų savarankiškų reikalavimų apimties (ieškinio dalyko). Trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, AB „SEB lizingas“ į bylą įstojo pareiškęs savarankiškus reikalavimus 2012-06-20 prašymu. Nors šis dokumentas ir neįvardintas ieškiniu, tačiau jo turinys patvirtina, kad AB „SEB lizingas“ atsakovams AB „Vingriai“ ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD pareiškė savarankiškus reikalavimus, kurių dalis tuo metu sutapo ir su BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ bankroto administratoriaus pareikšto ieškinio reikalavimais. Minėtame prašyme AB „SEB lizingas“ pareiškė reikalavimą 1) pripažinti negaliojančia 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai”, UAB ,,Pramonės pastatų valdymas” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD sudarytą skolinių įsipareigojimų perkėlimo sutartį ir taikyti restituciją, grąžinant sandorio šalis į padėtį, buvusią prieš susitarimo sudarymą, 2) pripažinti negaliojančiu ab initio 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai” ir UAB „Pramonės pastatų valdymas” sudarytą tarpusavio skolų įskaitymo aktą ir taikyti restituciją, grąžinant sandorio šalis į padėtį, buvusią prieš akto sudarymą. Teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad pagal CPK 305 straipsnį apeliacinį skundą turi teisę paduoti dalyvaujantys byloje asmenys. Šiuo atveju apeliacinį skundą pateikė trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, kuris yra teisiškai suinteresuotas visišku ginčijamo teismo sprendimo panaikinimu. Todėl apeliacinės instancijos teismas atsakovų atsiliepimo argumentus, susijusius su apelianto apeliacinio skundo apimtimi, atmeta kaip teisiškai nepagrįstus.

Trečiasis asmuo AB „SEB lizingas” turi galiojančią reikalavimo teisę ieškovui BUAB „Pramonės pastatų valdymas”, kadangi Vilniaus apygardos teismas 2011-08-17 nutartimi, civilinėje byloje Nr. B2-1304-577/2013, patvirtino neginčijamą AB „SEB lizingas” finansinį reikalavimą, sudarantį 454 626,79 Lt (t. 3, b. l. 188-189). Todėl teismas konstatuoja, kad trečiojo asmens AB „SEB lizingas” pareikštas ieškinys atitinka pirmąją actio Pauliana sąlygą - kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

CK 6.66 str. 1 d. nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šiuo atveju ginčijama sutartis pažeidžia kreditoriaus teises, kadangi ji buvo sudaryta 2009-07-31, kai pagal byloje esančius įrodymus ieškovas jau buvo faktiškai nemokus. Remiantis Vilniaus apygardos teismo 2011-02-10 nutartimi, kuria ieškovui buvo iškelta bankroto byla, ieškovo turtas 2009 m. pabaigoje sudarė 14 802 806 Lt, kai tuo tarpu įsipareigojimai siekė net 14 990 217 Lt. Be to, per laikotarpį nuo 2009-01-01 iki 2009-12-31 ieškovas patyrė net 669 073 Lt nuostolių (t. 1, b. l. 6-7; bankroto bylos Nr. B2-1304-577/2013 t. 1, b. l. 71-72). Šios ir kitos, bankroto byloje konstatuotos, aplinkybės patvirtina, kad sutarties sudarymo metu UAB „Pramonės pastatų valdymas” jau buvo faktiškai nemoki.

Be to ginčijamu sandoriu, teismo nuomone, buvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad ši formuluotė reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Šiuo atveju sudarant ginčijamą sandorį buvo prisiimti papildomi įsipareigojimai, kurie akivaizdžiai sumažino skolininko galimybes atsiskaityti su jo kreditoriais.

Byloje esančiais duomenimis taip pat nustatyta, kad ieškovas nevykdė su AB „SEB lizingas” 2007-03-16 sudarytos Finansinio lizingo sutarties Nr. 2007-030182, pagal kurią AB „SEB lizingas” finansavo gamybinių patalpų (unikalus Nr. 4400-0114-8516:5717), esančių Pramonės g. 141, Vilniuje, įsigijimą. Todėl 2009-08-17 AB „SEB lizingas” pateikė skolininkui raštą Nr. 02-3797 „Dėl sutarčių nutraukimo” (t. 3, b. l. 182-185, 186-187), kuriame nurodė, kad jei UAB „Pramonės pastatų valdymas” nepadengs 1 666 272 Lt dydžio įsiskolinimo ir delspinigių iki 2009-08-24, AB „SEB lizingas” nutrauks lizingo sutartį. Taigi sutarties sudarymo metu ieškovas jau buvo įsiskolinęs trečiajam asmeniui 1 666 272 Lt.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad skolininkas, sandoriais prisiimdamas vis naujų įsipareigojimų, kurių prisiimti neprivalėjo, taip pat pažeidė kreditorių interesus, nes skolininkui bankrutavus, visų kreditorių reikalavimai bus tenkinami proporcingai, o ne atsižvelgiant į prievolės atsiradimo momentą ar nustatytą prievolės vykdymo terminą. Šiuo atveju ieškovas, būdamas nemokus, prisiėmė papildomus didelius įsipareigojimus, taip pažeisdamas ne tik ieškovo ar trečiojo asmens, bet ir visų kitų BUAB „Pramonės ir pastatų valdymas” kreditorių teises. Apeliacinės instancijos teismas vadovaujantis išdėstytu, daro išvadą, kad sutartis, pagal kurią ieškovas, būdamas nemokus, neatlygintinai prisiėmė AB „Vingriai” įsiskolinimą atsakovui L&M INTERNATIONAL TRADING LTD, pažeidė visų ieškovo kreditorių, tame tarpe ir trečiojo asmens, teises.

Vadovaujantis CK 6.66 str. 3 d., ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Vadovaujantis BUAB „Pramonės pastatų valdymas” ieškiniu, bankroto administratorius apie ginčijamą sutartį sužinojo tik po nutarties, kuria ieškovui buvo iškelta bankroto byla, įsiteisėjimo, t. y. po 2011-04-28. Atsakovas L&M INTERNATIONAL TRADING LTD savo kreditorinį reikalavimą pareiškė tik 2011-05-20. Atsižvelgiant į tai, kad apie L&M INTERNATIONAL TRADING LTD kreditorinio reikalavimo ginčijimą bankroto administratorius teismui pareiškė tik 2011-07-14, o ieškinį 2011-09-07, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad anksčiausia data, kada trečiasis asmuo galėjo sužinoti apie ginčijamus sandorius yra 2011-07-14, todėl pripažįsta, jog vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Šiuo atveju ieškovas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Privalėjimas sudaryti sandorį - tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, teismo sprendimas ar kuri gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo, ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų. Ieškovas BUAB „Pramonės pastatų valdymas”, žinodamas sunkią įmonės finansinę padėtį, sudarė sandorį su nesąžiningais atsakovais. Akivaizdu, kad jokio imperatyvo sudaryti sandorį ieškovas neturėjo bei tokiais veiksmais pažeidė pačios įmonės ir jos kreditorių interesus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.).

Remiantis CK 6.66 str. 2 d., neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Šiuo atveju, pagal sutarties 1.3 p., sandoris yra neatlygintinis, t. y. ieškovas iš sandorio negavo jokios turtinės naudos. Pagal CK 6.67 str. 7 p., preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Šiuo atveju L&M INTERNATIONAL TRADING LTD vadovas ir akcininkas yra S. K. (t. 1, b. l. 14), kuris nuo 2005-06-29 iki 2010-01-22 buvo vienintelis UAB „Pramonės pastatų valdymas” akcininkas (t, 3, b. l. 190-191). Sutarties įvykdymo, kurį pagal ją turėjo atlikti ieškovas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija) (CK 6.67 str. 4 p.), nes ieškovas, neatlygintinai prisiimdamas 3 505 231,35 Lt skolą, negavo jokios naudos sau. Be to ginčijama sutartis buvo sudaryta likus tik dviem savaitėms iki pareiškėjo reikalavimo sumokėti 1 666 272 Lt skolą pateikimo (2009-08-17), ką neabejotinai, esant tokiam įsiskolinimo mastui, turėjo žinoti UAB „Pramones pastatų valdymas” ir jo akcininkas. Atsižvelgęs į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad ginčijamos sutarties šalys buvo nesąžiningos.

Konstatavus, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos, 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai”, UAB „Pramonės pastatų valdymas” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD sudaryta skolinių įsipareigojimų perkėlimo sutartis pripažįstama negaliojančia.

Dėl 2009-07-31 AB „Vingriai” ir UAB „Pramonės pastatų valdymas” pasirašyto tarpusavio skolų įskaitymo akto (toliau – aktas)

Kaip nurodyta aukščiau, AB „SEB lizingas” turi galiojančią reikalavimo teisę ieškovui, be to ginčijamas aktas buvo sudarytas 2009-07-31, kai pagal byloje esančius įrodymus ieškovas jau buvo faktiškai nemokus. Pažymėtina, kad atsakovams sunki UAB „Pramonės pastatų valdymas” padėtis buvo žinoma. Aktu, esant akivaizdžioms ieškovo nemokumo sąlygoms, prisiimant didelės apimties įsipareigojimus ir įvykdant įsipareigojimus AB „Vingriai”, buvo patenkinti tik vieno iš kreditorių - AB „Vingriai” interesai, pažeidžiant kitų UAB „Pramonės pastatų valdymas” kreditorių interesus. Šios aplinkybės neabejotinai patvirtina, kad ginčo įskaitymo sandoriu skolininkas suteikdamas pirmenybę vienam iš kreditorių - atsakovui, pažeidė kitų kreditorių teisę gauti savo reikalavimą pirmiau už jį.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises ir tuo atveju, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Po ginčijamo akto pasirašymo ieškovo 3 505 231,35 Lt skolos (tokią nurodo atsakovai) bendrovei AB „Vingriai” nebeliko. Vadinasi, vieno iš kreditorių interesai buvo patenkinti prioritetine tvarka, o tai draudžia CK 6.66 str. 1 d. nuostatos. Kadangi aplinkybės atitinka CK 6.66 str. 1 d., dėl to minėtas aktas turi būti panaikintas ab initio.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nei vienas teisės aktas ar teismo sprendimas nenustato pareigos sudaryti ginčijamą aktą. Kaip minėta, aktas sudarytas esant sunkiai UAB „Pramonės pastatų valdymas” finansinei padėčiai, kas buvo žinoma sandorio šalims. Skolininkas, turėdamas pareigą sudaryti sandorį, ją turėtų įvykdyti kuo mažiau pakenkdamas kreditoriaus interesams, todėl turi pasirinkti tokį sandorį ar tokias jo sąlygas, kad likusio turto ir prisiimtų įsipareigojimų santykis kuo mažiau apsunkintų atsiskaitymą su kreditoriumi. Tačiau šiuo atveju ieškovas ne tik neturėjo pareigos sudaryti aktą, bet netgi priešingai - ieškovui buvo draudžiama pasirašyti tokį aktą, kaip pažeidžiantį pačios įmonės ir jos kreditorių interesus.

CK 1.5 str. 1 d. nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6.158 str. 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningas elgesys yra privalomas tiek ikisutartiniuose santykiuose (CK 6.163 str.), tiek sudarant sutartį (CK 6.193 str.), tiek ją vykdant (CK 6.200 str.), tiek taikant restituciją (CK 6.222 str.). Protinga ir apdairia, t. y. sąžininga, gali būti laikoma ta sutarties šalis, kuri jai prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandoriu nėra pažeidžiamos kitų kreditorių teisės bei pareigos. Tai daroma iš dalies jos pačios interesais, todėl iš sandorio šalies, kurios naudai sandoris sudaromas, reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų. Toks elgesys pripažintinas tokios sandorio šalies pareiga, kurią sustiprina šio asmens statusas, pvz., verslininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Aktą pasirašė verslininkai. Verslininkams, kaip subjektams, nuolat sudarantiems jų veiklai užtikrinti būtinus sandorius, todėl turintiems tokio pobūdžio patirties, įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius. Pagal kontrahento veiklos pobūdį verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir kitais asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-03-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010).

Šiuo atveju aktą sudarė tarpusavyje susiję asmenys: sandorio sudarymo metu tiek ieškovo UAB „Pramonės pastatų valdymas”, tiek ir atsakovo AB „Vingriai” vadovo pareigas ėjo tas pats asmuo - Č. K. (t. 3, b. l. 190-193, 195-202). Be to, UAB „Pramonės pastatų valdymas” vienintelis akcininkas S. K. buvo AB „Vingriai” vienintelis akcininkas ir vadovas. Taigi akto šalių akcininkai ir vadovai buvo iš esmės tie patys asmenys. Pažymėtina, kad iki akto pasirašymo AB „Vingriai” netgi buvo vienintelis UAB „Pramonės pastatų valdymas” akcininkas, taigi nekyla abejonių, kad akto šalys žinojo viena kitos turtinę padėtį.

CK 6.67 str. 4 p. įtvirtina nesąžiningumo prezumpciją, kai įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Šiuo atveju apeliantas teigia, kad ieškovas neturėjo prievolės atsakovui AB „Vingriai” sumokėti 3 505 231,35 Lt sumą, todėl, vertinant kompleksiškai aktą ir sutartį, ieškovui prisiimti įsipareigojimą prieš AB „Vingriai” kreditorių taip pat nebuvo jokio pagrindo.

Pagal UAB „Pramonės pastatų valdymas“ (Nuomotojas) ir AB „Vingriai“ (Nuomininkas) 2005-09-06 Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties (t. 3, b. l. 4-8) 1.2 punktą šalys susitarė, kad Nuomininkui yra suteikiama teisė atlikti pakeitimus, patobulinimus, papildyti nuomojamų Patalpų vidaus įrangą bei sumontuoti naujus vidaus įrengimus be atskiro Nuomotojo leidimo. Šalys minėta nuomos sutartimi nebuvo susitarusios dėl kompensacijos už patalpų pagerinimą, todėl šis klausimas sprendžiamas pagal CK nuostatas. Pagal CK 6.501 straipsnio 1 dalį, kai nuomininkas nuomotojo leidimu išsinuomotą daiktą pagerina, jis turi teisę į turėtų šiam tikslui būtinų išlaidų atlyginimą, išskyrus tuos atvejus, kai įstatymai arba sutartis numato ką kita. Pagal to paties straipsnio 2 dalį nuomininko padarytus be nuomotojo leidimo pagerinimus, jeigu juos galima atskirti be žalos išsinuomotam daiktui ir jeigu nuomotojas nesutinka atlyginti jų vertės, nuomininkas gali pasiimti. Nuomininko padarytų be nuomotojo leidimo ir neatskiriamų be žalos išsinuomotam daiktui pagerinimų vertės neprivaloma atlyginti (CK 6.501 str. 3 d.).

Byloje nėra duomenų apie tai, kad nuomos sutarties šalys prieš nuomininkui pradedant nuomojamų patalpų remontą būtų suderinusios tokių darbų atlikimo terminus ir apimtį, jų kainą. Kaip matyti iš byloje esančių AB „Vingriai” pateiktų įrodymų (t. 3, b. l. 2-142), sąskaitos, susijusios su medžiagų įsigijimu, patvirtina pirkimus, reikalingus AB „Vingriai” vykdomai veiklai. Pavyzdžiui, iš UAB „Melesta”, UAB „Vimareka” buvo perkami lakštai, iš UAB „Lukomas”, UAB „Outokumpu” - strypai, iš UAB Gamybinės-komercinės firmos „Sparnai” - formos, iš UAB „BE plienas ir metalai” - aliuminio juostos, iš UAB „Melesta” - kampuočiai ir kt. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsižvelgiant į tai, jog UAB „Pramonės pastatų valdymas” niekada neužsiėmė prekyba metalo gaminiais ir jų apdirbimu, o AB „Vingriai” pagrindinė veikla yra susijusi su staklių gamyba, tikėtina, kad visos aukščiau nurodytos įsigytos medžiagos (plieno lakštai, strypai, armatūros, aliuminio juostos, kampuočiai, formos ir kt.) buvo skirtos AB „Vingriai” veiklai ir nėra susiję su ieškovo patalpų pagerinimu, t. y. minėtomis medžiagomis patalpos nebuvo gerinamos. Apeliacinės instancijos teismui analizuojant sąskaitų grupę, susijusią su remonto darbų apmokėjimu, ir kai kurių iš jas lydinčių aktų bei pažymų turinį, darytina išvada, kad, kaip ir anksčiau nurodytų medžiagų įsigijimo atveju, darbai taip pat buvo perkami siekiant AB „Vingriai” turtinės naudos, patalpų pritaikymo nuomininko vykdomai veiklai, o ne UAB „Pramonės pastatų valdymas” patalpų pagerinimo. UAB „Vilšilda” įrengė pneumatines sistemas, K. K. įmonė įrengė 5 vonių šildymo sistemas, UAB „Eudasta” įrengė bėgius, AB „Montuotojas” sumontavo tiltinius kranus, Lietuvos ir Latvijos UAB „Vildoma” remontavo turbomolekulinį siurblį, UAB „Eudasta” dažė pokranines sijas, E. K. individuali įmonė įrengė terminio cecho aušinimo sistemą, taip pat galvanikos cecho pneumatikos sistemą, UAB „Abplanalp engineering” sumontavo stakles ir kt. (t. 3, b. t. 87-142).

Kaip žinia, svetimą daiktą pagerinęs asmuo turi teisę reikalauti jam pagerinti padarytų išlaidų atlyginimo. Šioje situacijoje esminę reikšmę turi tai, kiek dėl įdėtų pagerinimų geresnis (brangesnis) tapo pats daiktas. Tam tikri remonto darbai savaime nereiškia, kad daiktas yra pagerintas ir dėl to jie tampa naudingi nuomotojui. Daikto pagerinimu gali būti pripažįstami tokie darbai, dėl kurių pagerėja daikto techninės savybės, daiktas tampa vertingesnis, naudingesnis. Akivaizdu, kad visi paminėti medžiagų įsigijimai ir darbai buvo atlikti išimtinai tenkinant AB „Vingriai” interesus, t. y. sudarant sąlygas gaminti stakles ir šias sąlygas gerinant, todėl ieškovui nekilo nei įstatyminė, nei sutartinė prievolė atlyginti už šiuos darbus ir medžiagas.

Sutinkamai su CK 6.493 str. 1 d., nuomininkas privalo laikyti išnuomotą daiktą tvarkingą, savo lėšomis daryti einamąjį jo remontą. Pagal Statybos įstatymo 2 straipsnio 21 dalį Statinio paprastasis remontas (atitinka Civilinio kodekso sąvoką „einamasis remontas“) – statybos rūšis, kurios tikslas – atnaujinti statinį, jo nerekonstruojant ar kapitališkai neremontuojant. Pagal to paties straipsnio 20 dalį Statinio kapitalinis remontas – statybos rūšis, kurios tikslas – pertvarkyti statinį (pakeisti statinio laikančiąsias konstrukcijas, nekeičiant statinio išorės matmenų – ilgio, pločio, aukščio ir pan.). Analizuojant AB „Vingriai” pateiktus įrodymus, konstatuotina, kad didelė dalis bendro pobūdžio remonto darbų (langų keitimas, grindų betonavimas, stogo remontas, sienų glaistymas) yra susiję ne su patalpų pagerinimais, o su išsinuomoto daikto išlaikymu ir einamuoju remontu. AB „Vingriai” intensyviai eksploatuojant patalpas, t. y dirbant su stambiagabaritiniais įrengimais ir įrenginiais, gaminant stakles, patalpų nudėvėjimas buvo pakankamai didelis. Todėl AB „Vingriai” prievolė išlaikyti patalpas ir jų nepabloginti, užfiksuota ir 2005-09-06 nuomos sutarties 5.2 punkte (t. 3, b. l. 4-8), negali būti siejama su UAB „Pramonės pastatų valdymas” pareiga atlyginti už tokiam išlaikymui patirtas išlaidas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad patalpų remontas, pritaikant jas AB „Vingriai” vykdomai veiklai, savaime nereiškia patalpų pagerinimo. AB „Vingriai” pertvarkė nuomojamas patalpas pagal savo poreikius, pritaikė jas savo komercinei veiklai, todėl prisiėmė atitinkamą riziką dėl galimo atlyginimo už patalpų pagerinimą. Atkreiptinas dėmesys, kad įrodymų, jog būtent dėl AB „Vingriai” atliktų remonto darbų patalpų vertė padidėjo, byloje nėra. Atsižvelgiant į byloje esančius turto vertės nustatymo aktus (t. 4, 21, 22, 44) labiau tikėtina, kad patalpų rinkos vertės kilimą ir kritimą įtakojo ne AB „Vingriai“ atlikti patalpų pagerinimai, tačiau nekilnojamojo turto rinkos svyravimai. Esant tokioms aplinkybėms darytina išvada, kad AB „Vingriai” patirtų išlaidų pagal pateiktus jas patvirtinančius dokumentus negalima priskirti daikto pagerinimo išlaidoms CK 6.501 straipsnio prasme.

Pagal CK 6.501 str. 1 d. nuomininkas turi teisę į būtinų daikto pagerinimo, padaryto nuomotojo leidimu, išlaidų atlyginimą, jeigu įstatymo ar sutarties nenustatyta kitaip. Nagrinėjamu atveju AB „Vingriai” neįrodė, kad nurodytos išlaidos buvo būtinos patalpoms pagerinti. Tuo tarpu, jeigu patalpos buvo tokios blogos būklės, tai yra joms buvo būtinas kapitalinis remontas, tai AB „Vingriai”, remiantis 2005-09-06 nuomos sutarties 6.4 punktu, privalėjo informuoti nuomotoją ir suderinti darbų atlikimo grafiką. Kadangi ieškovas raštiško sutikimo kapitaliniam remontui atlikti nedavė, todėl ir šioje dalyje AB „Vingriai” neturėjo reikalavimo teisės dėl išlaidų atlyginimo.

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad iš didelės dalies sąskaitų neįmanoma identifikuoti, kokiame objekte buvo atliekami darbai ir, apskritai, kokie darbai buvo atliekami (UAB „Alrostos grupė”, UAB „Medinė sija”, kai kurios UAB „Avgista”, UAB „Vilšilda” ir AB „Montuotojas” sąskaitos). Atsakovų pateikti žiniaraščiai, nesant atitinkamų sutarčių ir darbų priėmimą-perdavimą patvirtinančių dokumentų, iš kurių būtų galima nustatyti tiek darbų turinį, tiek jų apimtį bei vertę, taip pat nesudaro pagrindo spręsti, kad AB „Vingriai” galėjo akto pagrindu atlikti įskaitymą.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl išsinuomoto turto pagerinimo išlaidų dydžio įrodinėjimo, yra nurodęs, kad nuomininkas, pagerinęs nuomotą daiktą, turi leistinomis įrodinėjimo priemonėmis įrodyti turėtų išlaidų dydį. Juridinis asmuo savo išlaidas turi patvirtinti buhalterinės apskaitos (finansinės atskaitomybės) dokumentais (CPK 177 str. 4 d., 178 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004-09-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411/2004). Atsakovas AB „Vingriai“ teikė galimas investicijas patvirtinančias PVM sąskaitas-faktūras-investicijų perdavimo aktus (t. 3, b. l. 36-39), tačiau tokie įrodymai vertintini kritiškai. Išrašytos PVM sąskaitos-faktūros neatitinka Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo reikalavimų (80 str.), jose nenurodyti privalomieji rekvizitai, kai kurios iš jų nepasirašytos nei jas išrašiusių, nei gavusių asmenų, jose nurodytos paslaugos, suteiktos ne UAB „Pramonės pastatų valdymas“ nuomotų patalpų adresu arba apskritai neaišku kokiame objekte. Be to jose nurodyta galima investicijų suma nesutampa (yra žymiai mažesnė) su 2009-07-31 tarpusavio skolų įskaitymo akte nurodyta suma. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo konstatuoti, kad AB „Vingriai” įrodė pagerinimo išlaidų realumą ir teisę tokių išlaidų atlyginimo reikalauti iš UAB „Pramonės pastatų valdymas“.

Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu pripažino, kad aiškinant 2009-07-31 Sutartį ir tarpusavio skolų įskaitymo aktą sistemiškai, tampa akivaizdu, kad ginčijama Sutartis nebuvo neatlygintinis sandoris, kadangi tokia pat apimtimi, kuria išaugo ieškovo įsipareigojimas L&M International Trading LTD, sumažėjo ieškovo skola AB „Vingriai“. Apeliacinės instancijos teismui pripažinus, kad sudarant 2009-07-31 Tarpusavio skolų įskaitymo aktą AB“ Vingriai“ neturėjo galiojančios reikalavimo teisės UAB „Pramonės pastatų valdymas“ 3 505 231,35 Lt sumai, kylančios iš 2005-09-06 Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties (t. 3, b. l. 4-8), toks teismo argumentas paneigiamas, o 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai”, UAB „Pramonės pastatų valdymas” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD sudaryta skolinių įsipareigojimų perkėlimo sutartis laikytina neatlygintine.

Vienas iš CK nurodytų prievolės pasibaigimo pagrindų - priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas. Pagal CK 6.130 str. 1 d. prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. CK 6.131 str. 1 d. numato, kad įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Tai reiškia, kad įskaitymas yra vienašalis sandoris, kuriam užtenka vienos šalies valios, apie kurią turi būti informuota kita šalis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl CK 6.130 straipsnyje reglamentuoto įskaitymo, kaip prievolės pabaigos pagrindo, taikymo, ne kartą yra nurodęs, kad įskaitymui būtinos įstatyme numatytos šios sąlygos: 1) prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius - ir savo skolininko skolininkas; 2) šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; 3) šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat; 4) abu reikalavimai turi galioti; 5) abu reikalavimai turi būti vykdytini; 6) abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-01-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-9/2010). Anksčiau analizuotos aplinkybės pagrindžia, kad AB „Vingriai” neturėjo apibrėžto, galiojančio, vykdytino 3 505 231,35 Lt reikalavimo į UAB „Pramonės pastatų valdymas”, o ieškovas neturėjo pareigos AB „Vingriai” atžvilgiu dėl minėtos sumos sumokėjimo. Atsakovų procesiniuose dokumentuose išdėstyti argumentai taip pat nepaneigia aplinkybės, kad 2009-07-31 UAB „Pramonės ir pastatų valdymas” nebuvo skolinga atsakovui AB „Vingriai” 3 505 231,35 Lt. Vadinasi, įskaitymo aktas negalėjo būti sudarytas, nes nebuvo būtinų sąlygų įskaitymo sandorio sudarymui.

Dėl restitucijos

Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija (CK 1.80 str. 2, 3 d., 6.145 str.). Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Sudarant ginčijamus sandorius: 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai”, UAB „Pramonės pastatų valdymas” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD skolinių įsipareigojimų perkėlimo sutartį ir 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai” ir UAB „Pramonės pastatų valdymas” tarpusavio skolų įskaitymo aktą, nei turtas, nei piniginės lėšos nebuvo perduotos, buvo tik perkelta skola ir įskaitytos tarpusavio skolos. Šiuos sandorius pripažinus negaliojančiais šalys grąžinamos į pradinę padėtį: UAB „Pramonės pastatų valdymas“ tampa neskolinga L&M INTERNATIONAL TRADING LTD pagal 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai”, UAB „Pramonės pastatų valdymas” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD sudarytą skolinių įsipareigojimų perkėlimo sutartį. L&M INTERNATIONAL TRADING LTD neturi teisės reikšti kreditorinių reikalavimų, kylančių iš negaliojančia pripažintos sutarties, ieškovui BUAB „Pramonės pastatų valdymas”.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Naikinant pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimant naują sprendimą, keistinas bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme paskirstymas (CPK 93 str. 5 d.).

Trečiojo asmens AB „SEB lizingas“ apeliacinį skundą patenkinus, naikintina Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 8 d. sprendimo dalis, kuria iš trečiojo asmens priteistos bylinėjimosi išlaidos (998,25 Lt) atsakovo L&M INTERNATIONAL TRADING LTD naudai. Kadangi BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ pirmosios instancijos teismo sprendimo apeliaciniu skundu neskundė, sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ atsakovo L&M INTERNATIONAL TRADING LTD naudai paliktina nepakeista.

Ginčijamu sprendimu pirmosios instancijos teismas išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu priteisė lygiomis dalimis iš ieškovo ir trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus. Teismo sprendimą dalyje dėl trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus, prašymo panaikinus ir šioje dalyje priėmus sprendimą jį tenkinti, perskirstomos ir šios bylinėjimosi išlaidos. Pirmosios instancijos teismo turėtos 46,42 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, priteistinos iš ieškovo BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir atsakovų RAB „Vingriai“, L&M INTERNATIONAL TRADING LTD valstybės naudai lygiomis dalimis, t. y. po 15,47 Lt iš kiekvieno (CPK 93 str.).

Trečiasis asmuo AB „SEB lizingas“ pirmosios instancijos teismo prašė priteisti jo naudai iš atsakovų AB „Vingriai“ ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė teismui šias išlaidas pavirtinančių įrodymų. Apeliaciniu skundu apeliantas neprašė teismo priteisti bylinėjimosi išlaidų patirtų apeliacinės instancijos teisme, todėl jos neatlyginamos.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendė:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 8 d. sprendimą dalyje dėl trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus, AB „SEB lizingas“ prašymo panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą.

Pripažinti 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai”, UAB „Pramonės pastatų valdymas” ir L&M INTERNATIONAL TRADING LTD sudarytą skolinių įsipareigojimų perkėlimo sutartį negaliojančia.

Pripažinti 2009 m. liepos 31 d. AB „Vingriai” ir UAB „Pramonės pastatų valdymas” sudarytą tarpusavio skolų įskaitymo aktą negaliojančiu.

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 8 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pakeisti ir ją išdėstyti sekančiai:

„Priteisti iš ieškovo BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ (į. k. 300113816) atsakovui L&M INTERNATIONAL TRADING LTD (į. k. IBC 639341) 998,25 Lt (devyni šimtai devyniasdešimt aštuoni litai ir 25 centai) išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti lygiomis dalimis iš ieškovo BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ (į. k. 300113816), atsakovo RAB „Vingriai” (į. k. 120230369) ir atsakovo L&M INTERNATIONAL TRADING LTD (į. k. IBC 639341) valstybės naudai 46,42 Lt (keturiasdešimt šeši litai ir 42 centai) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, t. y. po 15,47 Lt (penkiolika litų ir 47 centai) iš kiekvieno“.

Kitoje dalyje Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.