Šiaulių apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Mokumo spektras“ skundą suinteresuotiems asmenims bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Mandela“ ir akcinei bendrovei „Pakruojo arka“ dėl 2024 m. gruodžio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Šiaulių apygardos teisme 2025 m. sausio 13 d. gautas nemokumo administratorės mažosios bendrijos (toliau – MB) „Mokumo spektras“ (toliau – ir pareiškėjas, nemokumo administratorius) skundas panaikinti 2024 m. gruodžio 27 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Mandela“ kreditorių susirinkimo sprendimus:

1.1. antru darbotvarkės klausimu – „Įkeistą turtą kreditoriui akcinei bendrovei (toliau – AB) „Pakruojo arka“ perduoti kreditoriui AB „Pakruojo arka“ už skolą“.

1.2. trečiu darbotvarkės klausimu – „Įkeistą turtą kreditoriui „Panevėžio kredito unija“ perduoti trečiajam asmeniui, sumokėjusiam 70 000,00 Eur į depozito sąskaitą“.

1.3 ketvirtu darbotvarkės klausimu – „Atsiskaityti su visais kreditoriais, įpareigojant nemokumo administratorių patikslinti kreditorių sąrašą“.

2. Taip pat pareiškėjas prašo panaikinti BUAB „Mandela“ 2024-12-27 kreditorių susirinkimo sprendimą aštuntu darbotvarkės klausimu bei patvirtinti tokią turto pardavimo tvarką ir pradines pardavimo kainas:

1) Pastatą – Gamybinį pastatą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) parduoti aukcione Apraše nurodyta tvarka ir sąlygomis. Turto pradinė pardavimo kaina aukcione – 65 800,00 Eur. Jeigu aukcionas neįvyksta Apraše nurodytu atveju, kiekviename paskesniame aukcione pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinio neįvykusio aukciono pradinės pardavimo kainos.

2) Pastatą – Sandėlį (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) parduoti aukcione Apraše nurodyta tvarka ir sąlygomis. Turto pradinė pardavimo kaina aukcione – 5 500,00 Eur. Jeigu aukcionas neįvyksta Apraše nurodytu atveju, kiekviename paskesniame aukcione pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinio neįvykusio aukciono pradinės pardavimo kainos.

3) Pastatą – Kiaulidę (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) ir turtą (Pakabos tikrinimo stendas (duomenys neskelbtini) (Vokietija); 2 kolonų autokeltuvas SBE - 40H/L-2-45; 2 kolonų autokeltuvas SBE - 40H/L-2-45; Nuotekų valymas naftos gaudytuvas SEPKO – 315000; Automobilių dažymo kamera DB - 6400 TL su dyzeliniu pečiumi, ortakiais šildymui; Profesionalūs įrankių vežimėliai su įrankiais; Hidraulinis presas 20 t guoliams presuoti; Kranas – gervė varikliui su ratukais (1000 kg); Oro kompresorius su oro linijomis, čiaupais (duomenys neskelbtini)NB 10-10T; Domkratas, spaustuvas, elektrinis galąstuvas, guolių, spyruoklių nuėmėjai ir kt. įrankiai; Buitinių patalpų spintelės, 4 vnt., pietų stalas, kompiuterinis stalas, klientų priėmimo stalas, kėdės 2 vnt., parduoti kaip vieną turto objektą (vienetą) aukcione Apraše nurodyta tvarka ir sąlygomis. Turto pradinė pardavimo kaina aukcione – 66 150,00 Eur. Jeigu aukcionas neįvyksta Apraše nurodytu atveju, kiekviename paskesniame aukcione pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinio neįvykusio aukciono pradinės pardavimo kainos.

4. Suinteresuotasis asmuo AB „Pakruojo arka“ atsiliepimo į pareiškėjo skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkinamas

5. Nustatyta, kad 2024 m. gruodžio 27 d. įvyko BUAB „Mandela“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami įkeisto turto pardavimo, turto perdavimo kreditoriams, atsiskaitymo su kreditoriais ir kiti klausimai. Nemokumo administratorius ir kreditorių nuomonės dėl priimtų sprendimų išsiskyrė, todėl kilo ginčas.

Dėl nemokumo administratoriaus reikalavimų pagrįstumo antruoju, trečiuoju ir ketvirtuoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais

6. Nemokumo administratorius pagrįstai nurodo, jog kreditorių susirinkimo nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu – įkeistą turtą kreditoriui AB „Pakruojo arka“ perduoti už skolą yra neteisėtas. Šiaulių apygardos teismas 2024-11-06 sprendimu bendrovės ieškinį tenkino bei pripažino 2021-10-28 sutartinės hipotekos sandorį (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), sutartinės hipotekos identifikavimo kodas registre: (duomenys neskelbtini)) negaliojančiu. Įsiteisėjus minėtam Šiaulių apygardos teismo sprendimui, nemokumo administratorius kreipėsi į teismą su prašymu patikslinti bendrovės kreditorių sąrašą. Teismas 2024-01-06 nutartimi nemokumo administratoriaus prašymą tenkino, bei kreditorių susirinkimo pirmininką su 162 280,00 Eur dydžio reikalavimu išbraukė iš hipoteka užtikrintų reikalavimų kreditorių sąrašo ir įtraukė į antros eilės kreditorių sąrašą su 162 280,00 Eur reikalavimu. Kadangi kreditorių susirinkimo pirmininkas nėra bendrovės kreditorius, kurio reikalavimas yra užtikrintas įkeitimu (hipoteka), todėl turtas negali būti perduotas kreditorių susirinkimo pirmininkui kaip hipotekos kreditoriui. Turtas negali būti perduotas kreditorių susirinkimo pirmininkui ir kitais pagrindais.

7. Kreditorių susirinkime trečiu darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas – „Panevėžio kredito unija“ perduoti trečiajam asmeniui, sumokėjusiam 70 000,00 Eur į depozito sąskaitą“, yra neteisėtas ir panaikintinas. Remiantis JANĮ 97 straipsnio 1 dalimi įkeistas turtas hipotekos kreditoriui gali būti perduotas iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo dienos įkeistas turtas įkaito turėtojo prašymu perduodamas įkaito turėtojui, jeigu tenkinamos šios sąlygos: 1) įkeistas turtas nenaudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą; 2) įkeistas turtas perduodamas už nepriklausomo turto vertintojo nustatytą rinkos vertę; 3) kreditorių susirinkimas pritaria, įkaito turėtojui kreditorių susirinkime nebalsuojant, nepriklausomo turto vertintojo nustatytai įkeisto turto rinkos vertei. Įsigaliojus teismo nutarčiai likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, įkeistas turtas gali būti perduodamas įkaito turėtojui, jeigu varžytynės, kuriose buvo parduodamas įkeistas turtas, yra paskelbtos neįvykusiomis (JANĮ 97 straipsnio 2 dalis). Taigi JANĮ 97 straipsnyje yra nustatyta imperatyvi įkeisto turto pardavimo/perdavimo įkaito turėtojui tvarka, todėl bankrutavusio juridinio asmens kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti tokio sprendimo, kuris prieštarautų JANĮ 97 straipsnio nuostatoms. Be to, pagal JANĮ 97 straipsnio 1 dalį ir 3 dalį įkeistas turtas hipotekos kreditoriui gali būti perduotas tik tuo atveju, jeigu yra hipotekos kreditoriaus prašymas (pasiūlymas), todėl be jo valios juridinio asmens kreditorių susirinkimas negali priimti sprendimo dėl įkeisto turto perdavimo hipotekos kreditoriui. Nagrinėjamu atveju bendrovė sprendimo priėmimo dienai yra likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo. Panevėžio kredito unija nėra pateikusi jokio prašymo (siūlymo) perduoti jai įkeistą turtą (kreditorių susirinkime Panevėžio kredito unija balsavo „PRIEŠ“ tokį sprendimo projektą), todėl kreditorių susirinkimo pirmininko balsų dauguma priimtas sprendimas prieštarauja JANĮ 97 straipsnyje įtvirtintoms teisės normoms.

8. Kreditorių susirinkime ketvirtu darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas „Atsiskaityti su visais kreditoriais, įpareigojant nemokumo administratorių patikslinti kreditorių sąrašą“, taip pat yra neteisėtas ir panaikintinas. Taigi JANĮ 99 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad patvirtinta galutinė bankroto ataskaita yra pagrindas nemokumo administratoriui atsiskaityti su kreditoriais ir išsimokėti kintamąjį atlygį už bankroto proceso administravimą, todėl atsiskaitymas su kreditoriais (išskyrus hipotekos kreditorių) yra galimas tik tada, kai patvirtinama galutinė ataskaita. Pagal JANĮ 99 straipsnio 2 dalį galutinė ataskaita gali būti parengta tik tada, kai bankrutavęs juridinis asmuo gauna paskutines įplaukas į kreditorių sąskaitą.

9. Nemokumo administratorius pagrįstai teigia, jog iki kreditorių susirinkimo dienos bendrovės skolininkai (kreditorių susirinkimo pirmininkas, UAB „Kapitalo garantas“ ir UAB „Panevėžio statybos kompanija“) nėra įvykdę visų savo prievolių bendrovei (nors dėl tokių prievolių priverstinio įvykdymo yra priimti teismų sprendimai). Be to, iš teismuose nagrinėtų bylų matyti, jog bendrovei priklausančio turto pardavimo procedūros dėl kreditorių susirinkimo pirmininko bei su juo susijusių asmenų neteisėtų veiksmų yra vilkinamos ir bendrovei priklausantis turtas nėra parduotas. Todėl šioje bendrovės bankroto proceso stadijoje nėra JANĮ 99 straipsnyje numatytų teisinių sąlygų galutinės ataskaitos parengimui ir bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimui. Teismas konstatuoja, kad šios aplinkybės kreditorių susirinkimo sprendimą ketvirtu darbotvarkės klausimu daro neteisėtą.

Dėl teismo teisės spręsti kreditorių kompetencijai priskirtus klausimus

10. Pareiškėjas nurodo, jog jis teikė sprendimo projektą kreditorių susirinkimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu, tačiau kreditorių susirinkimas kreditorių susirinkimo pirmininko balsų dauguma nemokumo administratoriaus pasiūlytos turto pardavimo tvarkos, kuri būtų užtikrinusi bendrovei priklausančio turto pardavimą naudingiausiomis bendrovei ir jos kreditoriams sąlygomis, nepatvirtino. Pareiškėjo nuomone, toliau jo nurodomos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai sudaro teisinį pagrindą teismui dar kartą įsiterpti į bendrovės kreditorių susirinkimo kompetenciją.

11. JANĮ 44 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo teisės. Šioje JANĮ normoje kreditorių susirinkimui pavedama spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus: administratoriaus veiklos kontrolę, bankrutuojančios įmonės ūkinę komercinę veiklą, įmonės likvidavimą, parduodamo turto vertinimo tvarkos ir pardavimo kainos tvirtinimą, kt. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

12. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą, o taip pat išspręsti kitus kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimas. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023- 03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023).

13. Šiaulių apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi UAB „Mandela“ iškelta nemokumo byla, nemokumo administratoriumi paskirta MB „Mokumo spektras“. Nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2022 m. rugsėjo 22 d. nutartimi palikus minėtą teismo nutartį nepakeistą. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 21 d. nutartimi UAB „Mandela“ pripažinta likviduojama dėl bankroto. Patvirtintas BUAB „Mandela“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas 2024 m. sausio 29 d. teismo nutartimi patikslintas 276 068,36 Eur sumai.

14. Bendrovės nemokumo administratorius yra sušaukęs 7 kreditorių susirinkimus (pakartotinius kreditorių susirinkimus) – 2023-10-13, 2023-11-30, 2023-11-28, 2024-01-04, 2024-01-08, 2024-02-06 ir 2024-02-08, kuriuose buvo sprendžiami bendrovės turto įvertinimo, pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo klausimai. Kadangi bendrovės kreditorių susirinkimuose, kuriuose absoliučią balsų daugumą turi kreditorių susirinkimo pirmininkas, atsisakė spręsti turto pardavimo tvarkos ir kainos patvirtinimo bei atlyginimo išmokėjimo tvarkos nustatymo klausimą, nemokumo administratorius kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą su skundu, jog bendrovės turto pardavimo tvarka ir kaina būtų patvirtina bendrovės bankroto bylą nagrinėjančio teismo. Šiaulių apygardos teismas tokį administratoriaus skundą tenkino 2024-04-09 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-245-368/2024 bei, įsiterpęs į bendrovės kreditorių susirinkimo kompetenciją, teismo tvarka patvirtino bendrovės turto pardavimo tvarką ir kainą, nustatant, jog turtas turi būti parduodamas iš varžytynių. Lietuvos apeliacinis teismas 2024-05-23 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-394-450/2024 paliko galioti Šiaulių apygardos teismo 2024-04-09 nutartį, taip pat konstatuojant kreditorių susirinkimo pirmininko piktnaudžiavimą jam suteikiamomis teisėmis bendrovės kreditorių susirinkimuose. Nagrinėjamu atveju, visiškai akivaizdu, jog toks kreditorių susirinkimo pirmininko bei su juo susijusių fizinių ir juridinių asmenų elgesys rodo, jog šie asmenys siekia vilkinti bendrovės turto pardavimo procedūras, siekia vilkinti bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimą JANĮ nustatyta tvarka, todėl nemokumo administratorius kreditorių susirinkime pasiūlė bendrovei priklausantį turtą parduoti pagal administratoriaus pasiūlytą tvarką (sąlygas). Teismo vertinimu, tik teismo įsikišimas į kreditorių susirinkimo kompetenciją, gali sudaryti sąlygas bendrovei priklausantį turtą parduoti sąžiningomis ir kreditorių interesus atitinkančiomis sąlygomis – gaunant didžiausią ekonominę naudą (turto pardavimo kainą). Nemokumo administratorius pagrįstai nurodo, jog jis naujų pradinių turto pardavimo kainų nesiūlo (jos atitinka Šiaulių apygardos teismo 2024-04-09 nutartimi patvirtintas pradines turto pardavimo kainas), o siūlo tik turtą parduoti aukcione pagal aiškiai apibrėžtas taisykles ir reikalavimus, įtvirtintus turto pardavimo aukcione tvarkos Apraše.

15. Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, tenkina nemokumo administratoriaus skundą dėl 2024 m. gruodžio 27 d. BUAB „Mandela“ kreditorių susirinkimo priimto nutarimo aštuntuoju klausimu panaikinimo, tvirtina BUAB „Mandela“ turto pardavimo tvarką ir kainas pagal nemokumo administratoriaus MB „Mokumo spektras“ pasiūlymą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

16. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatomis bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Nagrinėjamu atveju patenkinus pareiškėjo BUAB „Mandela“ nemokumo administratoriaus MB „Mokumo spektras“ skundą, patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš suinteresuotojo asmens AB „Pakruojo arka“. Iš bylos duomenų matyti, kad pareiškėjo BUAB „Mandela“ nemokumo administratoriaus MB „Mokumo spektras“ už advokato darbą yra sumokėta 1 200,00 Eur, todėl šios išlaidos priteistinos iš suinteresuotojo asmens AB „Pakruojo arka“.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Mokumo spektras“ skundą tenkinti.

Panaikinti 2024 m. gruodžio 27 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus antruoju, trečiuoju, ketvirtuoju ir aštuntuoju darbotvarkės klausimais.

Patvirtinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ turto pardavimo tvarką ir pradines kainas pagal nemokumo administratoriaus pasiūlymą:

1) Pastatą – Gamybinį pastatą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas ) parduoti aukcione Apraše nurodyta tvarka ir sąlygomis. Turto pradinė pardavimo kaina aukcione – 65 800,00 Eur. Jeigu aukcionas neįvyksta Apraše nurodytu atveju, kiekviename paskesniame aukcione pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinio neįvykusio aukciono pradinės pardavimo kainos.

2) Pastatą – Sandėlį (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) parduoti aukcione Apraše nurodyta tvarka ir sąlygomis. Turto pradinė pardavimo kaina aukcione – 5 500,00 Eur. Jeigu aukcionas neįvyksta Apraše nurodytu atveju, kiekviename paskesniame aukcione pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinio neįvykusio aukciono pradinės pardavimo kainos.

3) Pastatą – Kiaulidę (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) ir turtą (Pakabos tikrinimo stendas (duomenys neskelbtini) (Vokietija); 2 kolonų autokeltuvas SBE - 40H/L-2-45; 2 kolonų autokeltuvas SBE - 40H/L-2-45; Nuotekų valymas naftos gaudytuvas SEPKO – 315000; Automobilių dažymo kamera DB - 6400 TL su dyzeliniu pečiumi, ortakiais šildymui; Profesionalūs įrankių vežimėliai su įrankiais; Hidraulinis presas 20 t guoliams presuoti; Kranas – gervė varikliui su ratukais (1000 kg); Oro kompresorius su oro linijomis, čiaupais (duomenys neskelbtini)NB 10-10T; Domkratas, spaustuvas, elektrinis galąstuvas, guolių, spyruoklių nuėmėjai ir kt. įrankiai; Buitinių patalpų spintelės, 4 vnt., pietų stalas, kompiuterinis stalas, klientų priėmimo stalas, kėdės 2 vnt.) parduoti kaip vieną turto objektą (vienetą) aukcione Apraše nurodyta tvarka ir sąlygomis. Turto pradinė pardavimo kaina aukcione – 66 150,00 Eur. Jeigu aukcionas neįvyksta Apraše nurodytu atveju, kiekviename paskesniame aukcione pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinio neįvykusio aukciono pradinės pardavimo kainos.

Priteisti pareiškėjai bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mandela“ nemokumo administratorei mažajai bendrijai „Mokumo spektras“, juridinio asmens kodas 306069312, iš suinteresuotojo asmens akcinės bendrovės „Pakruojo arka“, juridinio asmens kodas 167917740, 1 200,00 Eur (vieno tūkstančio dviejų šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas už advokato darbą.

Dėl šios nutarties per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.