- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-01-10
- Bylos Nr.
- 2-163/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Konstantinas Gurinas, Gintaras Pečiulis
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Tokyo“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Maisto namai“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Vilsarma“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Čili Holdings“
- Kategorijos
- 126.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės ,,Tokyo“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Maisto namai“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Vilsarma“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Čili Holdings“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-3927-585/2012 pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės ,,Tokyo“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Maisto namai“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Vilsarma“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Čili Holdings“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,GCW“ kreditorių susirinkimų nutarimų.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Pareiškėjai UAB „Tokyo“, UAB „Maisto namai“, UAB „Čili Holdings“ ir UAB „Vilsarma“ pateikė skundą dėl BUAB „GCW“ kreditorių susirinkimo 2012-02-02 nutarimų 2-8 punktų. Nurodė, kad kreditorių susirinkime nedalyvavo išrinktas susirinkimo pirmininkas Vilniaus apskrities VMI atstovas, kuris pasirašė susirinkimo protokolą. Faktiškai susirinkimui pirmininkavo bankroto administratorius, taip pažeisdamas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalyje nustatytą savo kompetenciją. Taip pat nurodė, kad stambiausių kreditorių kreditoriniai reikalavimai dar nėra patvirtinti, ginčas dėl jų vyksta teisme, todėl bankroto administratorius neturėjo teisės šaukti pirmojo kreditorių susirinkimo.
Bankroto administratorius ir kreditorius UAB ,,Ekspertų grupė“ su skundu nesutiko, nurodė, kad bankroto administratorius dėl objektyvių aplinkybių buvo priverstas imtis pirmininkavimo, pasiūlymas pirmininkauti buvo pateiktas ir susirinkime dalyvavusiam skundą padavusių kreditorių atstovui, kuris atsisakė priimti pasiūlymą. Kreditorių susirinkimas turėjo būti šaukiamas, kadangi yra priimta ir įsiteisėjo teismo nutartis, kuria patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, taigi ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalies numatytos susirinkimo sušaukimo sąlygos egzistavo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 25 d. nutartimi skundą atmetė. Teismas sutiko su skundą pateikusių pareiškėjų argumentais, kad bankroto administratoriaus veiksmai vedant kreditorių susirinkimą po to, kai pirmu susirinkimo darbotvarkės punktu buvo išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas, buvo neteisėti, kadangi bankroto administratoriaus kaip susirinkimo pirmininko įgalinimai baigiasi išrinkus susirinkimo pirmininką (ĮBĮ 22 str. 1 d.), o nedalyvaujant kreditorių susirinkimo pirmininkui, susirinkimui pirmininkauti turi teisę tik kreditorių susirinkimo išrinktas ad hoc pirmininkas (ĮBĮ 23 str. 14 p.), bet ne save pirmininkaujančiu pasiskelbęs asmuo. Todėl nedalyvaujant susirinkimo pirmininkui ir neišrinkus pirmininko ĮBĮ 23 str. 14 p. tvarka, susirinkimas bendru atveju apskritai negali teisėtai vykti. Tačiau teismas vertino, ar bankroto administratoriaus veiksmai kreditorių susirinkime savaime galėjo nulemti susirinkimo eigą ir rezultatus, kadangi vien formalus pažeidimo konstatavimas yra nepakankamas susirinkimo rezultatus pripažinti negaliojančiais. Teismo teigimu, kaip matyti iš susirinkimo protokolo ir kreditorių susirinkimo registracijos duomenų, nutarimai priimti akivaizdžia balsų dauguma, lemiamą balsų skaičių kreditoriams (VMI, UAB Vilniaus energija ir AB ,,Lesto“) pateikus raštu, t. y. pareiškus nuomonę darbotvarkės klausimais nepriklausomai nuo susirinkimo pirmininko asmens, pirmininko išrinkimo procedūros ir pirmininkaujančio asmens veiksmų susirinkime. Dar vienas reikšmingas balsų skaičiumi kreditorius UAB ,,Ekspertų grupė“ balsavo susirinkime ir ne tik nepalaikė skundo, bet su juo nesutiko, nurodydamas, kad joks jo teisių pažeidimas neįvyko. Todėl teismas sprendė, kad bankroto administratoriaus veiksmų neteisėtumas buvo labai formalus, nesukėlęs ir negalėjęs realiai sukelti jokios lemiamos įtakos galutinės kreditorių valios pareiškimui. Teismo teigimu, vien dėl formalaus pažeidimo kreditorių susirinkimo nutarimas negali būti panaikintas, paaiškėjus, kad grąžinus procedūras į pakartotinio jų vykdymo stadiją, rezultatas būtų neabejotinai toks pat. Dėl skunde nurodomų argumentų, susijusių su ĮBĮ 22 str. 1 d. numatyta bankroto administratoriaus teise šaukti susirinkimą, teismas sprendė, kad įstatymas tiesiogiai nesieja bankroto administratoriaus teisės sušaukti susirinkimą su tam tikros kreditorių reikalavimų apimties patvirtinimu, bet sieja su teismo nutarties, kuria patvirtinti kreditorių reikalavimai, įsiteisėjimu. Tokia teismo nutartis yra priimta ir įsiteisėjusi, įstatyme numatytas 30 dienų terminas 2012-02-02 jau buvo pasibaigęs, o Lietuvos apeliacinio teismo 2012-01-19 nutartimi bankroto byloje buvo atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones – kreditorių susirinkimo sušaukimo sustabdymą dėl nepilno kreditorių sąrašo patvirtinimo. Todėl nagrinėjamoje byloje teismas jau yra pasisakęs dėl galimybės šaukti kreditorių susirinkimą, nurodydamas, kad jo sušaukimo sustabdymas yra negalimas, o susirinkimas turi būti šaukiamas nepaisant dalies galimų stambių kreditorių reikalavimų nepatvirtinimo. Todėl teismas nurodė, kad šioje byloje, nenustačius esminio aplinkybių pasikeitimo, kitoks ĮBĮ 22 str. 1 d. taikymas negalimas.
III. Atskirojo skundo argumentai
Pareiškėjai UAB ,,Tokyo“, UAB ,,Maisto namai“, UAB ,,Vilsarma“, UAB ,,Čili Holdings“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 25 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba pripažinti negaliojančiais 2012 m. vasario 2 d. BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkimo nutarimus 2-8 klausimais, priteisti iš suinteresuoto asmens kreditorių naudai bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, pažeidė procesinės teisės normas, kadangi nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, todėl nutartis yra naikintina esant absoliučiam sprendimo negaliojimo pagrindui (CPK 329 str. 2 d. 2 p.). Yra ginčijami pirmojo BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkimo, kuriame buvo sprendžiami tolimesniam bankroto procesui svarbūs ir visų kreditorių teises ir interesus įtakojantys klausimai bei priimami nutarimai. Galutinis teismo sprendimas, kuriuo bus išspręstas šis ginčas, turės įtakos ir kitų kreditorių, kurie nedalyvauja šioje byloje, materialinėms teisėms ir pareigoms. Tuo atveju, jeigu nustačius pažeidimus skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai bus panaikinti, turės būti šaukiamas naujas kreditorių susirinkimas. Skundžiama nutartis turėtų būti panaikinta dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, kadangi priimdamas šią nutartį teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje BUAB ,,GCW“ kreditorių materialinių teisių ir pareigų.
2. Teismas pažeidė procesinės teisės normas, kadangi nenurodė argumentų, kodėl atmetė kreditorių atstovo teismo posėdyje pateiktus žodinius paaiškinimus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 3 ir 4 klausimais, t. y. dėl bankroto administratoriaus pateiktos sąmatos ir pavedimo sutarties sąlygų, reglamentuojančių bankroto administratoriaus atlygį, nepagrįstumo.
3. Teismas pažeidė materialinės teisės normas (CK 2.82 str. 4 d., ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p.) ir vieną iš esminių bankroto teisės principų – kreditorių lygiateisiškumo principą, taigi pažeidė UAB ,,Vilsarma“ ir UAB ,,Čili Holdings“ teises ir interesus. Ginčijami BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkimo sprendimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, kadangi buvo priimti neteisėtai užkirtus kelią jame dalyvauti ir balsuoti pagrindiniams ir didžiausiems kreditoriams UAB ,,Vilsarma“ ir UAB ,,Čili Holdings“, kurių reikalavimo dydis sudaro 73 proc. visų kreditorių reikalavimų.
4. Teismas pažeidė materialinės teisės normas (ĮBĮ 22 ir 23 str.) ir taip pažeidė kreditorių teises ir interesus. Iš 2012-02-02 įvykusio kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, kad kreditorių susirinkimo pirmu klausimu kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas Vilniaus apskrities VMI atstovas, kuris susirinkime nedalyvavo. Todėl susirinkimas, nedalyvaujant naujai išrinktam kreditorių susirinkimo pirmininkui, negalėjo vykti, o šiam susirinkimui negalėjo pirmininkauti administratorius, nes dėl to kreditoriai nebuvo išreiškę valios, kaip numato ĮBĮ 23 straipsnio 14 punktas.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo argumentai
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
Bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus išimtis, nustatytas kitų įstatymų (CPK 1 str. 1 d.). Specialusis įstatymas bankroto bylų nagrinėjimui yra Įmonių bankroto įstatymas, o kitų įstatymų nuostatos, susijusios su bankroto procesu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio specialiojo įstatymo nuostatoms.
ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog pirmasis kreditorių susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 darbo dienų nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos. Šiame susirinkime turi būti išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas. Kol jis išrenkamas, kreditorių susirinkimui pirmininkauja administratorius. Kreditorių susirinkimas turi išrinkti asmenį pirmininkauti kreditorių susirinkimui, jeigu susirinkime nedalyvauja kreditorių susirinkimo pirmininkas (ĮBĮ 23 str. 14 p.).
Nagrinėjamoje byloje pareiškėjai ginčija 2012 m. vasario 2 d. BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkimo nutarimus 2-8 klausimais tuo pagrindu, kad kreditorių susirinkimo pirmu klausimu kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkus Vilniaus apskrities VMI atstovą, susirinkimui nepagrįstai pirmininkavo administratorius.
Iš bylos medžiagos matyti, jog 2012 m. vasario 2 d. BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkime dalyvavo 92,772 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos turintys kreditoriai (b. l. 10). Kreditorių susirinkimo darbotvarkėje buvo svarstomi šie klausimai: kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimas, administratoriaus veiklos ataskaita, administravimo išlaidų sąmatos, pavedimo sutarties sąlygų tvirtinimas, įgaliojimo kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti pavedimo sutartį, informacijos teikimo apie bankroto proceso tvarka, kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir paskelbimo likviduojama dėl bankroto. Kreditorių susirinkimo metu balsų dauguma kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas Vilniaus apskrities VMI atstovas, kuris susirinkime nedalyvavo, tačiau savo nuomonę darbotvarkės klausimais pateikė raštu. Po kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo kreditorių susirinkimui toliau pirmininkavo bankroto administratorius.
Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad bankroto administratoriaus veiksmai vedant kreditorių susirinkimą po to, kai pirmu susirinkimo darbotvarkės punktu buvo išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas, buvo neteisėti, tačiau vien formalus įstatymo pažeidimo konstatavimas yra nepakankamas kreditorių susirinkimo nutarimus pripažinti negaliojančiais.
Kaip minėta, iš 2012 m. vasario 2 d. BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime dalyvavo 92,772 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos turintys kreditoriai. Minėtame kreditorių susirinkime skundžiami nutarimai buvo priimti susirinkime dalyvavusių ir balsavusių raštu teismo patvirtintų kreditorių balsų dauguma. Apeliantai išskyrus argumentą, kad kreditorių susirinkimui negalėjo pirmininkauti administratorius, nepateikia jokių kitų argumentų dėl 2012 m. vasario 2 d. BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumo.
Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų argumentu, kad kreditoriai, kaip teisinių santykių, susiklostančių vykstant bankroto procesui dalyviai, yra vieni pagrindinių bankroto proceso subjektų, lemiančių bankroto proceso pobūdį. Tačiau įstatyme numatyta, kad tik kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus (ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p.). Iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad iki
2012 m. vasario 2 d. vykusio BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkimo apeliantų UAB ,,Čili Holdings“ ir UAB „Vilsarma“ finansiniai reikalavimai BUAB ,,GCW“ bankroto byloje nebuvo patvirtinti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Dėl to atmestini apeliantų argumentai, kad ginčijami kreditorių susirinkimo sprendimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, kadangi buvo priimti neteisėtai užkirtus kelią jame dalyvauti ir balsuoti pagrindiniams ir didžiausiems kreditoriams UAB ,,Vilsarma“ ir UAB ,,Čili Holdings“.
Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartimi BUAB ,,GCW“ bankroto byloje buvo panaikintos taikytos laikinosios apsaugos priemonės – kreditorių susirinkimo sušaukimo sustabdymas iki teismo nutarčių sprendžiant UAB ,,Vilsarma“ ir UAB ,,Čili Holdings“ kreditorinių reikalavimų patvirtinimo bankroto byloje įsiteisėjimo. Todėl BUAB ,,GCW“ kreditorių susirinkimas galėjo būti šaukiamas ir nesant išspręstiems UAB ,,Vilsarma“ ir UAB ,,Čili Holdings“ finansinių reikalavimų bendrovei ,,GVW“ klausimams.
CPK 306 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad atskirasis (apeliacinis) skundas negali būti grindžiamas tokiomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 338 str.). Išanalizavusi pareiškėjų pateikto skundo turinį, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pareiškėjai skunde nenurodė argumentų dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 3 ir 4 klausimais, t. y. dėl bankroto administratoriaus pateiktos sąmatos ir pavedimo sutarties sąlygų, reglamentuojančių bankroto administratoriaus atlygį, nepagrįstumo, kuriais grindžiamas atskirasis skundas, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo dėl jų pasisakyti.
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, daro išvadą, jog skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atmetė pareiškėjų skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikino, yra pagrįsta ir teisėta. Apeliantų atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo nutartį. Teisėjų kolegija taip pat nenustatė ir absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 25 d. nutartį palikti nepakeistą.