Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andrutės Salvador (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Ingos Staknienės ir Jelenos Šiškinos, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės terasos”, UAB „Urban 1 valdymas” ir trečiojo asmens D. Z. apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo D. K. ieškinį atsakovams A. Z., uždarosios akcinės bendrovės „Domus estate”, uždarosios akcinės bendrovės „Urban 1 valdymas” ir uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės terasos” dėl akcijų valdymo sutarties, įgaliojimo, vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu bei ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Domus estate” ieškinį atsakovams uždarosios akcinės bendrovės „Urban 1 valdymas” ir A. Z. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo D. Z.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas D. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams A. Z., uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Domus estate”, UAB „Urban 1 valdymas”, UAB „Pilaitės terasos”, kuriuo prašo: 1) pripažinti negaliojančia 2020 m. vasario 19 dienos Akcijų valdymo sutartį, pasirašytą tarp UAB „Domus estate” ir UAB „Urban 1 valdymas” (tuometis jos pavadinimas UAB „Domus estate group”); 2) pripažinti negaliojančiu 2020 m. vasario 19 dienos UAB „Domus estate” įgaliojimą, išduotą UAB „Urban 1 valdymas” (tuometis pavadinimas UAB „Domus estate group”) naudai; 3) pripažinti iš dalies negaliojančiu 2020 m. vasario 12 dienos UAB „Domus estate” vadovo įsakymą dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas, dalyje, kuria pavesta A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group” perduodant įmonių valdymą; 4) pripažinti negaliojančiu 2020 m. birželio 5 dienos UAB „Pilaitės terasos” akcininko UAB „Domus estate”, kurio vardu veikė UAB „Urban 1 valdymas”, sprendimą, kuriuo ieškovas D. K. buvo atšauktas iš UAB „Pilaitės terasos” vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas; 5) pripažinti ieškovo D. K. atleidimą iš UAB „Pilaitės terasos” vadovo pareigų neteisėtu ir jį grąžinti į pareigas bei priteisti vidutinį darbo užmokestį už visą pravaikštos laiką, bet ne ilgiau, nei už vienerius metus; 6) priteisti iš atsakovų visas ieškovo D. K. patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, kad yra vienas iš dviejų UAB „Domus estate” akcininkų, valdantis 51 proc. visų šios bendrovės akcijų, kitas akcininkas – D. Z., valdanti 49 proc. šios bendrovės akcijų. Faktinis 49 proc. UAB „Domus estate” akcijų valdytojas yra A. Z., kuris savo motinos D. Z. išduoto įgaliojimo pagrindu įgyvendina visas akcininkės teises ir pareigas. Paaiškino, kad UAB „Domus estate” yra steigėja ir akcininkė šių dukterinių įmonių, kurių akcijas ši įmonė valdo kaip vienintelė akcininkė: UAB „Domus estate retail”, UAB „Pilaitės terasos”, UAB „Pilaitės terasos II”, UAB „Pilaitės terasos IV”, UAB „Parduotos vasaros”, UAB „Šarmos projektas”, UAB „Pašilaičių namai”, UAB „Jakų žiedas”, UAB „Automobilių parkas”, UAB „Sekmadieniai Vilniuje”, UAB „Sekmadieniai Vilniuje II”. Nurodo, kad ieškovas buvo paskirtas UAB „Domus estate”, UAB „Domus estate retail” ir UAB „Pilaitės terasos” vadovu (direktoriumi); UAB „Pilaitės terasos” vadovu ieškovas dirbo nuo 2014 m. birželio 19 d.

3. Teigia, kad 2020 m. birželio 17 d. sužinojo, jog nebėra UAB „Pilaitės terasos” vadovas, nors apie jo atšaukimą iš bendrovės vadovo pareigų ieškovas ne tik nebuvo informuotas, bet ir tokio UAB „Domus estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dukterinės ar kontroliuojamos įmonės vadovo atšaukimo nebuvo priimta, nors tai privaloma pagal UAB „Domus estate“ įstatų 6.1.26 p. Ieškovas iš pareigų atšauktas 2020 m. birželio 5 d. UAB „Pilaitės terasos“ vienintelės akcininkės UAB „Domus estate“, kurio vardu veikė UAB „Urban 1 valdymas”, sprendimu. Vienintelio akcininko sprendimą UAB „Urban 1 valdymas“ pasirašė veikdama 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutarties pagrindu. Šia sutartimi UAB „Urban 1 valdymas“ (tuometis jos pavadinimas UAB „Domus estate group“) naudai buvo perduotas visų UAB „Domus estate“ dukterinių įmonių valdymas, įskaitant teisę priimti iš esmės bet kokius sprendimus dukterinių įmonių atžvilgiu. Akcijų valdymo sutartis 2020 m. vasario 19 d. pasirašyta tarp UAB „Domus estate“, kurios vardu sutartį pasirašė laikinai einantis direktoriaus pareigas A. Z. ir UAB „Urban 1 valdymas“, kurios vardu sutartį pasirašė taip pat direktorius A. Z.. VĮ Registrų centrui buvo pateiktas 2020 m. vasario 12 d. įsakymas dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas, tačiau tokio turinio įsakymo su jame esančia antra pastraipa „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių valdymą“ ieškovas niekuomet nėra išdavęs. Ieškovo nuomone, toks prierašas suklastojant dokumentą buvo papildomai atspausdintas po įsakymo pasirašymo. Taip pat, buvo pateiktas ir 2020 m. vasario 19 d. UAB „Domus estate“ įgaliojimas UAB „Urban 1 valdymas” (tuometis pavadinimas UAB Domus estate group“) atlikti itin platų spektrą veiksmų UAB „Domus estate” dukterinių įmonių atžvilgiu. Ieškovo teigimu, atsakovas A. Z., pasinaudodamas ieškovo atostogomis ir laikinu ieškovo pavadavimu, suklastojo 2020 m. vasario 12 d. įsakymą papildomai įrašydamas pavedimą pasirašyti akcijų valdymo sutartį su jo kontroliuojama UAB „Urban 1 valdymas“, taip perimdamas dukterinių įmonių valdymą, nors tai padaryta pažeidžiant imperatyvius UAB „Domus estate“ įstatuose numatytus reikalavimus, taip pat pažeisdamas UAB „Domus estate“ įstatuose numatytą tvarką atšaukė ieškovą iš UAB „Pilaitės terasos“ direktoriaus pareigų ir nutraukė su juo darbo sutartį.

4. Atsakovė UAB „Domus estate“ atsiliepimu į ieškovo D. K. ieškinį, prašė jį tenkinti pilna apimtimi, priteisti solidariai iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5. UAB ,,Domus estate” taip pat kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Urban 1 valdymas” ir A. Z. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo D. Z., kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento: 1) 2020 m. vasario 12 d. UAB „Domus estate“ direktoriaus įsakymą dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas; 2) 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutartį tarp UAB „Domus estate“ atstovaujamos l.e.p. direktoriaus A. Z. ir UAB „Urban 1 valdymas“ (buvęs pavadinimas UAB „Domus estate group“), atstovaujamos direktoriaus A. Z.; 3) 2020 m. vasario 19 įgaliojimą tarp UAB „Domus estate“ ir UAB „Urban 1 valdymas“ (buvęs pavadinimas UAB „Domus estate group“); 4) priteisti solidariai iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

6. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 23 d. nutartimi civilinės bylos pagal ieškovo D. K. ieškinį bei UAB „Domus estate“ ieškinį sujungtos ir nagrinėjamos kartu.

7. Ieškinyje UAB ,,Domus estate“ nurodė, kad yra patronuojanti įmonė, kuriai priklauso bendrovių UAB „Domus estate retail“, UAB „Pilaitės terasos“, UAB „Pilaitės terasos II“, UAB „Pilaitės terasos IV“, UAB „Parduotos vasaros“, UAB „Šarmos projektas“, UAB „Pašilaičių namai“, UAB „Jakų žiedas“, UAB „Automobilių parkas“, UAB „Sekmadienai Vilniuje II“, šimtaprocentiniai akcijų paketai. Teigia, kad 2020 m. birželio 18 d. sužinojo, kad buvo pakeistas ieškovės kontroliuojamos dukterinės bendrovės UAB „Pilaitės terasos“ vadovas, nors ieškovė, kaip vienintelė UAB „Pilaitės terasos“ akcininkė, tokio sprendimo nepriiminėjo, be to, tokiam sprendimui priimti remiantis ieškovės įstatais (įstatų 7.7. punktas) ieškovė turėjo gauti ne mažesnį kaip 2/3 ieškovės visų akcijų akcininkų pritarimą. Ieškovės nuomone, ginčo įgaliojimai ir sutartys yra sudaryti suklastoto 2020 m. vasario 12 d. įsakymo pagrindu. Ieškovė niekada nesvarstė dėl savo kaip akcininkės teisių ir pareigų perdavimo bet kokiems tretiesiems asmenims, priešingai, tarp ieškovės akcininkų nuo 2019 m. pabaigos vyksta ginčas dėl verslo pasidalinimo.

8. Atsakovė UAB „Pilaitės terasos“ atsiliepimu prašė atmesti ieškovo ieškinį visa apimtimi, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

9. Atsakovės nuomone, ieškovo atleidimas teisėtas, pagrįstas ir grindžiamas būtinybe. Paaiškino, kad UAB „Domus estate“ ir UAB „Urban 1 valdymas“ 2020 m. vasario 19 d. pasirašė akcijų valdymo sutartį, kuria UAB „Domus estate“ įgaliojo UAB „Urban 1 valdymas“ veikti akcininko vardu visose UAB „Domus estate“ dukterinėse įmonėse, kol bus likviduotos UAB „Domus estate“ valdomų įmonių ir pačios UAB „Domus estate“ skolos kreditoriams ir dukterinių įmonių veikla bus subalansuota. Akcijų valdymo sutartis sudaryta, kaip susitarimas dėl pagalbos, esant galimam UAB „Domus estate“ nemokumui arba situacijai, kai įmonė dėl laikinų sunkumų negali atsiskaityti su įmonės kreditoriais ir darbuotojais. Ši situacija UAB „Pilaitės terasos“ atstovams žinoma. Nurodė, kad UAB „Domus estate“ finansinė padėtis yra prasta ir ji įtakoja dukterinių įmonių veiklą. UAB „Urban 1 valdymas“ yra UAB „Domus estate“ kreditorė, kuriai UAB „Domus estate“ šiai dienai skolinga daugiau nei 600 000 Eur, kurių grąžinimą UAB „Urban 1 valdymas“ atidėjo, kol šios įmonės veikla bus atgaivinta, o dukterinių įmonių veikla subalansuota. Atsakovės teigimu, netinkamo valdymo problemos kilo dėl to, jog ieškovas D. K. neatsakingai vykdė įmonės prievoles, aplaidžiai vykdė pareigas VSDFV, VMI ir kreditorių atžvilgiu, sudarinėjo įmonei, galimai, nuostolingas sutartis, susidarė dideli kreditoriniai reikalavimai, nors įmonė galėjo veikti pelningai. Be to, ieškovas ėmėsi neteisėtų veiksmų atsakovės UAB „Pilaitės terasos“ atžvilgiu, t. y. galimai užvaldė įmonės buhalterinės apskaitos programą „Rivilė“, galimai, atjungė UAB „Pilaitės terasos“ internete to paties pavadinimo domeną. Teigia, kad UAB „Urban 1 valdymas“ sutiko suteikti UAB „Domus estate“ pagalbą tikslu kontroliuoti ir užkardyt nepagrįstą išlaidavimą. Ieškovas ketino palikti dukterinių bendrovių valdymą, tačiau akcininkams nesusitarus dėl pasitraukimo sąlygų, ieškovas ėmėsi veikti priešingai UAB „Domus estate“ ir jos dukterinių įmonių interesams. Dėl šios priežasties UAB „Domus estate“ akcininkė D. Z. kreipėsi į teismą su išvestiniu ieškiniu D. K., prašydama atlyginti jo galimai padarytą žalą UAB „Domus estate“.

10. Atsakovė UAB „Urban 1 valdymas“ atsiliepimu su ieškiniais nesutinka, prašė juos atmesti bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

11. Nurodė, kad ieškovas iš direktoriaus pareigų atšauktas teisėtai ir pagrįstai, praradus juo pasitikėjimą. Atsakovė 2019 m. gruodžio 2 d. įsteigta, kaip įmonių valdymo paslaugas ir kitą veiklą vykdanti įmonė, įmonės steigėja ir vienintelė akcininkė D. Z.. UAB „Domus estate“ akcininkai D. K. (51 proc. paprastųjų vardinių akcijų) ir D. Z. (49 proc. paprastųjų vardinių akcijų), per UAB „Domus estate“, 2/3 balsų dauguma sprendžia dukterinių įmonių valdymo, vadovavimo ir kt. esminius dukterinių įmonių klausimus. UAB „Pilaitės terasos“ yra UAB „Domus estate“ dukterinė įmonė. Nurodo, kad akcininkai jau kurį laiką vedė derybas dėl ieškovo pasitraukimo. Dar 2019 m. gruodį buvo aptarta, kad D. K. pasirašys akcijų valdymo sutartį, o iš įmonių vadovų trauksis. 2020 m. vasario 12 d. ieškovas išvykdamas į užsienį asmeniniais reikalais savo pasirašytu įsakymu finansų direktoriui A. Z., įsakė ir suteikė teisę laikinai eiti UAB „Domus estate“ direktoriaus pareigas bei pavedė A. Z. pasirašyti akcijų valdymo sutartį dėl UAB „Domus estate“ grupės įmonių akcijų valdymo. Akcijų valdymo sutarties sudarymas atliktas ieškovo įsakymo pagrindu ir akcininkės D. Z. pritarimu, vadinasi abu akcininkai buvo nusprendę keisti įmonių valdymą. Tokiu atveju, vadovaujantis UAB „Domus estate“ įstatų (patvirtintų 2019 m. rugsėjo 3 d. notarės D. J. atstovės I. Š.) 6.1.26 punktu, akcijų valdymo sutartis sudaryta teisėtai. Teigia, kad ieškovas pastaruosius 5 metus neinvestavo jokių asmeninių lėšų į jo kartu su D. Z. valdomų įmonių veiklą, tačiau, įmonių piniginėmis lėšomis asmeniniais tikslais naudojosi neturėdamas tam akcininkės pritarimo. Tai sužinojusi UAB „Domus estate“ akcininkė pateikė ieškovo atžvilgiu išvestinį ieškinį dėl daugiau nei 270 000 Eur žalos UAB „Domus estate“ atlyginimo. Atsakovės nuomone, ieškovo nurodytos aplinkybės dėl sutarties negaliojimo neva tai nesant visuotinio akcininko susirinkimo yra nepagrįstos. A. Z. sudarydamas sandorį neviršijo jam įsakymų suteiktų įgaliojimų. Toks sandoris jo sudarymo metu atitiko atstovaujamos įmonės akcininkų valią, sandorio sudarymo pasekoje buvo atidėtas daugiau nei 600 000 Eur kreditorinis reikalavimas. Akcijų valdymo sutartimi iš atsakovės pusės buvo dedamos pastangos UAB „Domus estate“ dukterinių įmonių funkcionalumui, kreditingumui ir šių įmonių bei UAB „Domus estate“ prestižui atkurti ir išsaugoti. Teigia, kad ieškovas iki šios dienos yra užvaldęs UAB „Pilaitės terasos“ ir kt. įmonių buhalterinės apskaitos programą. VSDFV teikė melagingas deklaracijas. Taip pat, savo reikmėms iš įmonės sąskaitos persivedinėjo pinigines lėšas. Nurodo, kad valdomų įmonių finansinė-ūkinė veikla nebuvo tinkamai organizuojama, atsakovės vadovas buvo įspėtas apie galimą bankroto procedūrų inicijavimą ir buvo sutarta, jog visą personalą, kurio atsakovė UAB „Domus estate“ išlaikyti nėra pajėgi, UAB „Urban 1 valdymas“ perims tikslu išsaugoti darbuotojų darbo vietas, kaip įmonė administratorė. Teigia, kad atsakovė atleido šį asmenį iš UAB „Pilaitės terasos“ direktoriaus pareigų ir pasamdė patirties turintį bei sąsajų su UAB „Domus estate“ akcininkais bei valdančia įmone neturintį vadovą. Toks sprendimas buvo būtinas užtikrinti sklandų UAB „Domus estate“ dukterinės įmonės valdymą.

12. Atsiliepimu A. Z. su ieškiniais nesutinka, prašo juos atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

13. Teigia, kad ieškovas iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų pagrįstai atleistas, nurodant, jog jis atleidžiamas esant netinkamiems vadovo veiksmams ir/ ar neveikimui, mano, kad ieškovo elgesys negali būti laikomas sąžiningu, neatitinka rūpestingo ir protingo vadovo sąvokos. Akcijų valdymo sutartis iš esmės niekaip nekeičia įmonės veiklos, neriboja ieškovo, kaip UAB „Domus estate“ akcininko teisių. Į bylą pateikto dokumento kopija yra tikra, patvirtinta Valstybinės įmonės „Registrų centras“ bei turinti prima facie galią. Abu UAB „Domus estate“ akcininkai išreiškė savo pritarimą tokios sutarties sudarymui. Atstovaujamasis – UAB „Domus estate“ – gali nuginčyti viršijusio įgaliojimus atstovo sudarytą sandorį tik tada, jei atstovaujamasis nedavė rimto pagrindo tikėti, kad atstovas įgaliojimus turi ir kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo įgaliojimus. Atsakovas nemato pagrindo akcijų valdymo sutartį nutraukti ieškovo nurodomais motyvais, kadangi jie neatitinka nei CK 1.92, nei 2.134 straipsniuose numatytų pagrindų. A. Z., sudarydamas akcijų valdymo sutartį, neviršijo 2020 m. vasario 12 d. įsakymu jam suteiktų įgalinimų ribų.

14. Atsiliepimu trečiasis asmuo D. Z. prašo ieškinį atmesti, solidariai iš ieškovų D. K. ir UAB „Domus Estate“ priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

15. Nurodo, kad ji yra ieškovės UAB „Domus Estate“ 49 proc. akcijų savininkė, tačiau savo teises valdyti šią ir kitas įmones ji realizuoja kartu su sūnumi A. Z.. D. Z. patvirtina, kad pritaria ir patvirtina visus savo sūnaus A. Z. veiksmus bei sprendimus, kurie yra nagrinėjami byloje. Teigia, kad A. Z., sudarydamas akcijų valdymo sutartį, veikė teisėtai ir realizavo D. K. įgaliojimus. Pažymi, kad ilgą laiką, maždaug nuo 2019 metų lapkričio iki 2020 metų gegužės mėnesio, ieškovas D. K. su atsakovu A. Z., atstovaujančiu savo motiną bandė taikiai atsidalinti verslą. Kol šalių derybos buvo tęsiamos, o D. K. planavo asmenines keliones, D. K. žodžiu pasiūlė A. Z. sudaryti UAB „Domus Estate“ akcijų valdymo sutartį, kurią vėliau pats/ jo samdytas asmuo ir parengė, o išeidamas atostogų ginčijamu įsakymu įgaliojimus pasirašyti tokią sutartį suteikė A. Z., nes išvyko atostogauti. Akcijų valdymo sutartis buvo kaip tarpinis derybų ir siekiamo turto bei įsipareigojimų pasidalinimo variantas. UAB „Urban 1 valdymas“ buvo ir yra didysis UAB „Domus Estate“ kreditorius, o ši bendrovė akcijų valdymo sutarties sudarymo momentu turėjo daug nemokiai bendrovei priskirtinų požymių. D. Z. pasiūlė atidėti skolos jos bendrovei UAB „Urban 1 valdymas“ sumokėjimą, mainais už tai D. Z. sutiko pamėginti akcijų valdymo sutarties pagrindu valdyti visą įmonių grupę ir tokiu būdu pagerinti tiek motininės bendrovės, tiek ir kitų įmonių finansinę būklę. D. K. nesutiko grąžinti įmonėms skolų, todėl šalys pradėjo konfliktą. Visą tą laiką akcijų valdymo sutartis buvo vykdoma. A. N. 2020 m. gegužės 11 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole yra užfiksuota, jog D. K. išsikraustė iš „Orange Office pasiimdamas likusius asmeninius ir kitus daiktus, kas patvirtina, kad jis žinojo apie Akcijų valdymo sutartį. Nurodo, jog sprendimas dėl akcijų valdymo sutarties buvo pagrįstas ir būtinas UAB „Domus Estate“ veiklos tęstinumo užtikrinimui bei priimtas abiejų šios bendrovės akcininkų bendra valia ir sutarimu, A. Z. deleguojant tik šios sutarties pasirašymą UAB „Domus Estate“ vardu. Nesuprantama UAB „Domus estate“ pozicija dėl akcijų valdymo sutarties, kuri iš esmės yra naudinga būtent šiai bendrovei, kadangi ja atidėtas pradelstos skolos grąžinimas.

II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė

16. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. balandžio 19 d. sprendimu ieškovo D. K. ieškinį tenkino visiškai. Ieškovo UAB „Domus estate“ ieškinį tenkino iš dalies. Pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutartį, pasirašytą tarp UAB „Domus estate“ ir UAB „Domus estate group“. Pripažino negaliojančiu nuo jo sudarymo dienos 2020 m. vasario 19 UAB „Domus estate“ įgaliojimą, išduotą UAB „Domus estate group“. Pripažino negaliojančia 2020 m. vasario 12 dienos UAB „Domus estate“ vadovo /Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalį: „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių grupės valdymą“. Pripažino negaliojančiu 2020 m. birželio 5 dienos UAB „Pilaitės terasos“ akcininko UAB „Domus estate“, kurio vardu veikė UAB „Urban 1 valdymas“, sprendimą, kuriuo ieškovas D. K. atšauktas iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas. Pripažino UAB „Pilaitės terasos“, vadovo D. K. atleidimą iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų neteisėtu ir grąžino D. K. į UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigas ne vėliau kaip nuo kitos dienos kai įsiteisės byloje priimtas teismo sprendimas. Priteisė ieškovui D. K. iš atsakovės UAB „Pilaitės terasos“ 1 778, 30 Eur (neatskaičius mokesčių) vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo priėmimo dienos ir po 8,22 Eur (neatskaičius mokesčių) vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką už kiekvieną darbo dieną nuo kitos darbo dienos po teismo sprendimo priėmimo iki teismo sprendimo įvykdymo, bet ne ilgiau kaip už vienerius metus, laikant, kad yra penkių darbo dienų savaitė. Priteisė ieškovui D. K. lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Pilaitės terasos“, UAB „Urban 1 valdymas“ bei A. Z. 1 387,49 Eur bylinėjimosi išlaidų. Priteisė ieškovui UAB „Domus estate“ lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Urban 1 valdymas“ bei A. Z. 1 911,75 Eur bylinėjimosi išlaidų.

17. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog yra teisinis pagrindas pripažinti ginčijamą UAB „Domus estate“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalį, kuria nutarta: „pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių grupės valdymą“ negaliojančia (CK 1. 92 str. 2.133 str. 6 d.). Tokias išvadas teismas padarė remdamasis byloje esančių įrodymu visuma, t.y. byloje pateiktu dar vienu tos pačios dienos įsakymo egzemplioriumi, kuriame matyti, kad prierašas dėl leidimo sudaryti akcijų valdymo sutartį nebuvo padarytas; specialisto išvada, kurioje nurodoma, kad įsakymas pakeistas prirašant nurodytą prierašą; asmens, kuris davė įgaliojimą, t. y. D. K. paaiškinimais, kad jis neturėjo valios leisti sudaryti valdymo sutartį ir tokios valios įsakyme neišreiškė. Papildomai pažymėjo, jog ginčijamas įsakymas neatitinka įgaliojimui keliamų reikalavimų, numatytų ABĮ 17 straipsnyje. Be to, teismo vertinimu, iš paties įsakymo pavadinimo ir turinio, matyti, kad įgaliojimus suteikiančio asmens valia buvo suteikti įgaliojimą A. Z. laikinai, apibrėžtą laiką, pavaduoti UAB „Domus estate“ direktorių, o ne suteikti UAB „Domus estate“ kaip akcininko teises. Remdamasis nurodytų argumentų visuma, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovo UAB „Domus estate“ reikalavimas dėl minėto įsakymo panaikinimo tenkintinas iš dalies, o ieškovo D. K. reikalavimas dėl minėto įsakymo dalies „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių grupės valdymą“ panaikinimo tenkintinas pilnai.

18. Pasisakydamas dėl ginčijamo 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimo, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog šiuo įgaliojimu suteiktos teisės, kurios yra ribojamos ABĮ arba UAB „Domus estate“ įstatais (ABĮ 4 str., 20 str., 37 str. 7 d.; Įstatų 6. 1. 26 p.). Detaliai išanalizavęs UAB „Domus estate“ 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimu UAB „Urban 1 valdymas“ perleistas teises ir pareigas nustatė, kad didžiosios dalies teisių ir pareigų UAB „Domus estate“ negalėjo suteikti įgaliotam asmeniui be UAB „Domus estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, o tokių teisių perleidimas prieštarauja ABĮ nuostatoms bei UAB „Domus estate“ įstatų nuostatoms. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog 2019 m. vasario 19 d. įgaliojimas pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

19. Spręsdamas dėl 2020 m. vasario 19 d. tarp UAB „Domus estate“ bei UAB „Domus estate group“ pasirašytos akcijų valdymo sutarties pripažinimo negaliojančia, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog valdymo sutartimi perleistos teisės ir pareigos, kurios negalėjo būti perleistos be UAB „Domus estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Konstatavo, kad valdymo sutarties 4.1.1., 4.1.2., 4.1.7., 4.1.8., 4.1.9., 4.1.10., 4.1.11., 4.1.12., 4.1.13., 4.1.14., 4.1.18 punktai prieštarauja ABĮ 20 str. nuostatoms. Teismo vertinimu, teisių, kurios yra išimtinės visuotinio akcininkų susirinkimo teisės, UAB „Domus estate“ negalėjo perleisti, kadangi tokių teisių perleidimą gali įgyvendinti ne akcininkas ar vadovas, o tik tas subjektas, kurias jis turi, t. y. visuotinis UAB „Domus estate“ akcininkų susirinkimas. Atsakovų samprotovimai, jog akcininkų valia buvo išreikšta žodiniais susitarimais, neeliminuoja visuotinio akcininkų susirinkimo teisių aptartų ABĮ 20 straipsnio nuostatose bei toks sandoris laikytinas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinio reikalavimą dėl 2020 m. vasario 19 d. tarp UAB „Domus estate“ bei UAB „Domus estate group“ pasirašytos akcijų valdymo sutarties pripažinimo negaliojančia.

20. Šalims nepateikus darbo sutarties, sudarytos tarp ieškovo D. K. bei UAB „Pilaitės terasos“, darbo sutartinių santykių egzistavimą bei ieškovo darbo užmokesčio dydį pirmosios instancijos teismas vertino remdamasis byloje esančiais duomenimis ir nustatė, kad jog D. K. UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigas pradėjo eiti nuo 2014 m. birželio 16 d. ir jas ėjo iki ginčijamo 2020 m. birželio 5 d. sprendimo priėmimo. Pažymėjo, jog UAB „Urban 1 valdymas“ vadovas A. Z., kuris pasirašydamas ginčijamą 2020 m. birželio 5 d. sprendimą, veikė 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutarties, pagrindu, pripažinus minėtą sutartį negaliojančia nebuvo įgaliotas pasirašyti tokio sprendimo, todėl jau vien šiuo pagrindu UAB „Pilaitės terasos“ vienintelio akcininko 2020 m. birželio 5 d. sprendimas yra negaliojantis. Teismas atkreipė dėmesį, jog remiantis UAB „Domus estate“ įstatų 6.1. 26 punktu, UAB „Domus estate“ sprendimą dėl jos įsteigtos UAB „Pilaitės terasos“ vadovo D. K. atleidimo galėjo priimti tik visuotiniam UAB „Domus estate“ akcininkų susirinkimui pritarus šiam sprendimui. Atsižvelgdamas į tai, kad UAB „Domus estate“ visuotinis akcininkų susirinkimas dėl pritarimo UAB „Pilaitės terasos“ vadovo D. K. atleidimui nebuvo rengtas, tokio pritarimo negauta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog UAB „Pilaitės terasos“ vienintelio akcininko UAB „Domus estate“ 2020 m. birželio 5 d. sprendimas neteisėtas, todėl naikintinas bei taikytini darbo kodekse numatyti teisiniai padariniai.

21. Remdamasis DK 218 straipsnio 2 d. pirmosios instancijos teismas sprendė, jog UAB „Pilaitės terasos“ vadovas D. K. atleistas iš vadovo pareigų nesilaikius procedūrinių reikalavimų, todėl atsižvelgiant į tai yra pagrindas pripažinti UAB „Pilaitės terasos“ vadovo D. K. atleidimą iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų neteisėtu ir grąžinti D. K. į UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigas. Remdamasis Vyriausybės 2017 m. birželio 21 d. nutarimu Nr. 496 patvirtinto aprašo 5.1 punktu, bei byloje pateiktais įrodymais apie ieškovo vidutinį darbo užmokestį, pirmosios instancijos teismas apskaičiavo, jog ieškovui D. K. iš atsakovės UAB „Pilaitės terasos“ priteistina 1 778, 30 Eur (169, 61 Eur x 10 mėn.+ už dešimt darbo dienų 2021 balandžio mėnesį) (neatskaičius mokesčių) vidutinis darbo užmokestis už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo priėmimo dienos ir po 8,22 Eur (neatskaičius mokesčių) vidutinis darbo užmokestis už priverstinės pravaikštos laiką už kiekvieną darbo dieną nuo kitos darbo dienos po teismo sprendimo priėmimo iki teismo sprendimo įvykdymo, bet ne ilgiau kaip už vienerius metus, laikant, kad yra penkių darbo dienų savaitė.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

22. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Pilaitės terasos“ prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškovo D. K. ir ieškovo UAB „Domus estate“ ieškinius atmesti visiškai bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

23. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl 2020 m. vasario 12 d. UAB “Domus estate” įsakymo, kuriuo laikinai direktoriaus pareigas paskirtas eiti A. Z.. Pažymi, jog aiškinant įsakymo dėl laikinojo direktoriaus paskyrimo reikšmę ir suteikiamas teises, teismas netinkamai įvardino juridinio asmens laikinojo direktoriaus laikinojo vadovavimo laikotarpiu įgyjamų teisių ir pareigų visetą. Ginčo 2020 m. vasario 12 d. įsakymu, kuriuo A. Z. buvo paskirtas laikinai eiti direktoriaus pareigas buvo pasirašytas ne tik juridinio asmens vadovo, bet ir 51 proc. turinčio juridinio asmens akcininko, gavus 49 proc. akcijų valdančios akcininkės pritarimą. Tokiu atveju, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, jog ginčijamas įsakymas neatitinka įgaliojimui keliamų reikalavimų. Pažymi, jog remiantis kasacinio teismo praktika, nustačius, jog formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė taikoma kaip de jure vadovui.

24. Pirmosios instancijos teismas iškraipė faktines aplinkybes pasisakydamas dėl ginčijamo 2019 m. vasario 19 d. UAB „Domus estate“ įgaliojimo. Įgaliojimas nebuvo joks savarankiškas dokumentas, o akcijų valdymo sutartyje numatytas sutarties priedas. Teismas nepagrįstai laikė, jog dukterinių įmonių valdymas yra vykdomas, pagal UAB “Domus estate” įstatus. Kiekviena UAB “Domus estate” dukterinė bendrovė turi savo įstatus, kur apibrėžtos akcininkų teisės. Teismas neatsižvelgė, kad dukterinių įmonių klausimai, kurie susiję su akcijų perleidimu ar suvaržymu UAB “Domus estate” įstatų redakcijoje apibrėžti ne tik 4, 6 dalyse, bet ir 7 bei 8 įstatų dalyje. Būtent, reikalavimas dėl akcijų pardavimo ar suvaržymų gali būti priimamas 2/3 balsų dauguma (įstatų 7.7. p), jei tokie ribojimai yra taip pat numatyti dukterinės įmonės įstatuose. Byloje nebuvo pateikta dukterinių įmonių įstatų kopijų, todėl teismas nepagrįstai pasisakė dėl dukterinių įmonių valdymo klausimų, kurie visai nebuvo nagrinėjami šioje byloje. Tokiu būdu teismas priimdamas sprendimą pasisakė dėl į bylą neįtrauktų juridinių asmenų teisių ir taip padarė procesinį pažeidimą (CPK 329 str. 2 d. 2 p.). Teismas priėmė neteisėtą ir objektyviais rašytiniais įrodymais neparemtą sprendimą dėl 2019 m. vasario 19 d. UAB „Domus estate“ įgaliojimo, pripažįstant jį negaliojančiu, ko pasekoje kiti byloje esantys klausimai buvo išspręsti nukrypstant nuo visos bylos esmės, faktinių aplinkybių visumos, kasacinio teismo formuojamos praktikos. Apeliantės vertinimu, teismas taikydamas UAB „Domus estate“ įstatuose akcininkų būtiną 2/3 proporciją, vertinant priimtų sprendimų teisėtumą, turėtų analogišką proporciją taikyti ir tada, kai vienas akcininkų neturintis 2/3 balsų daugumos prašo naikinti sprendimą, kuriam pasak pirmosios instancijos teismo tokia proporcija būtina. Teismas, naikindamas 2020-02-19 Akcijų valdymo sutartį, kaip sandorį, turėjo atsižvelgti, ne tik į ieškovų pageidavimus ir tikslus byloje, bet objektyviai įvertinti, kokias pasekmes turės UAB “Domus estate”, šios įmonės kreditoriams ir pačiam didžiausiam kreditoriui UAB “Urban 1 valdymas” toks rezultatas.

25. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas šališkai vertino byloje esančius įrodymus ir selektyviai, atmetant ikiteisminio tyrimo metu prokurorės nustatytas aplinkybes, padarė niekuo nepagrįstą išvadą dėl galimo 2020-02-12 UAB „Domus estate“ įsakymo 2 pastraipos klastojimo. Specialisto išvadoje, kuria rėmėsi ieškovai ir teismas, nėra išvados dėl dokumento klastojimo, iš jos nėra galimybės nustatyti, kada D. K. 2020-02-12 įsakymą pasirašė, ar po pirmojo įrašo dėl laikinojo direktoriaus paskyrimo, ar po abiejų pastraipų išspausdinimo. Apeliantės vertinimu, labiau tikėtina, kad prierašą atspausdino pats D. K.. Atkreipė dėmesį, jog teismas neatsižvelgė, jog D. K. nuo 2020 m. vasario 12 d. ne tik neginčijo jokių A. Z. sudarytų UAB “Domus estate” vardu dokumentų, bet naudojosi gautais atidėjimais. Apeliantė pažymi, jog ieškovas 2020 m. gegužės mėn. atsiėmė savo asmeninius daiktus iš nuomojamų patalpų, nebemokėjo biuro nuomos, tai rodo, jog realiai nuo to momento jis faktinio vadovo funkcijų nevykdė. Pažymėjo, jog byloje nėra jokių įrodymų, kurie įrodytų, kaip ir kokiu būdu Akcijų valdymo sutartimi yra pažeistos D. K. vadovaujamos UAB „Domus estate" teisės.

26. Pirmos instancijos teismas, pasisakydamas dėl ieškovo reikalavimo pripažinti neteistu jo atleidimą iš pareigų, ignoruoja faktą, jog D. K. atleidimui iš pareigų galimą reikšmę turi tik UAB “Domus estate” įstatų 7.7. punktas, kuriame nurodyta, kad 2/3 UAB “Domus estate” balsų daugumos pritarimas būtinas atleidžiant dukterinės įmonės vadovą, jei toks tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuose ir/ar teisės aktuose (UAB “Domus įstatų” aktualios redakcijos 7.7. p.) Teismas neįsigilino į atsakovų paaiškinimus dėl UAB “Domus estate” įstatuose nustatytų reikalavimų, neatsižvelgė, kad tokie reikalavimai analogiškai suformuluoti ir sandorių tvirtinimui. UAB „Pilaitės terasos“ ir jos akcininkės UAB „Domus estate“ vadovu buvo vienas ir tas pats fizinis asmuo - D. K.. Vadinasi, jo pareiga pasirašyti darbo sutarties egzempliorių su UAB „Pilaitės terasos“ akivaizdi. Tačiau tai neatrodė reikšminga teisėjai, kuri apeliantės vertinimu buvo šališka. Teismas nepaisant kasacinio teismo praktikos ir dualistinės juridinio asmens vadovo padėties juridinio asmens atžvilgiu, ieškovo D. K. interesus byloje laikė prioritetiniais, neva ieškovas D. K. būtų silpnoji šalis darbo ginče. Nors iš esmės D. K. turėtų prisiimti visą atsakomybę, kaip buvęs ir įmonei vadovavęs asmuo.

27. Pirmosios instancijos teismas neteisingai byloje kvalifikavo atstovo ir atstovaujamojo santykį, kuomet atstovas sudaro atstovaujamojo vardu sandorius. Atstovaujamasis gali nuginčyti viršijusio įgaliojimus atstovo sudarytą sandorį tik tada, jei kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo įgaliojimus. Faktas, kad A. Z. suteikti UAB “Domus estate” direktoriaus ir akcininko įgaliojimai buvo viršyti teisme nebuvo įrodinėjamas. A. Z. turėjo tiek įgaliojimų, kiek įprastai turi UAB “Domus estate” direktorius. Byloje turėjo būti įrodinėjamas atsakovo A. Z. nesąžiningumas. Pirmosios instancijos teismas ne tik neatsižvelgė į kasacinio teismo praktikoje įtvirtintus sandorių išsaugojimo, lygiateisiškumo garantavimo principus, bet ir visiškai neišsprendė su sandorių panaikinimų susijusių esminių klausimų, kaip antai, nepasisakė dėl restitucijos. Kadangi, UAB “Domus estate”, pagal ginčo 2020-02-19 Akcijų valdymo sutartį gavo mokumo sunkumų turinčiai įmonei teikiamą kreditoriaus pagalbą, t.y. skolos atidėjimą, vadinasi pripažinus 2020-02-19 Akcijų valdymo sutartį negaliojančia turėjo būti išspręstas ir šalių teisių atkūrimo į ikisutartinę padėtį klausimas – restitucija.

28. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB “Urban 1 Valdymas” prašė Vilniaus apylinkės teismo 2021 m. balandžio 19 d., sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą UAB „Domus estate“ ir D. K. ieškinius atmesti pilna apimtimi bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

29. Apeliantės vertinimu, teismas selektyviai vertino byloje esančius įrodymus, dėl ko teismo įsitikinimas buvo pagrįstas ne visų byloje esančių įrodymų tyrimu bei jų vertinimu. Teismas pasisakydamas dėl UAB „Domus estate“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalies pripažinimo negaliojančia, neįvertino, kad UAB „Domus estate“ veikloje buvo įprasta rengti kelis vienetus analogiško turinio dokumentų. Bendrovė šiuo atveju išleido du įsakymus, vieną skirtą teikimui tretiesiems asmenims be prierašo ir antrąjį su prierašu, kuris buvo skirtas vidiniams įmonės reikalams, t.y. skirtas sudaryti akcijų valdymo sutartį, šio fakto neviešinant tretiesiems asmenims dėl konfidencialumo sumetimų. Pats D. K. teismui teikiamų žodinių paaiškinimų metu nurodė, kad pasirašė kelis įsakymus, tačiau negali įvardinti tiksliai jų turinio, tačiau į šią aplinkybę teismas neatsižvelgė. Teismas neįvertino, jog D. K. neturėjo vieningos nuomonės savo teiginiams, negalėjo įvardinti įsakymo turinio kurį pasirašė, nesiaiškino kokia ieškovo valia buvo įsakymo pasirašymo dieną. Teismas neatsižvelgė, jog ieškovas pradėjo ginčyti įsakymą ir kitus dokumentus tik praėjus daugiau nei keturiems mėnesiams po jų pasirašymo, kai buvo atleistas iš pareigų ir jo atžvilgiu iškelta civilinė byla dėl žalos atlyginimo. Teismas nesirėmė tarp šalių faktiškai susiklosčiusias santykiais, tarp šalių vykusiomis derybomis dėl D. K. pasitraukimo iš įmonių valdymo, bei duomenis apie netinkamą ieškovo kaip įmonės vadovo veiklą. Apeliantės vertinimu, teismas nepagrįstai nurodė, kad specialisto išvada Nr. 11-2163 (20), kad įsakymas pakeistas prirašant prierašą sudaro pagrindą pripažinti įsakymo prierašą negaliojančiu, kadangi ji neįrodo, jog dokumentas buvo suklastotas. Be to, apeliantė savo iniciatyva užsakė ekspertizę, kuri patvirtino, tai, jog parašas yra ieškovo. Teismas aptarė tik tuos įrodymus ir šalių argumentus, kurie palankūs ieškovui, todėl išsamiai neatskleidė ginčo esmės.

30. Apeliantės vertinimu, teismas nepagrįstai konstatavo, kad 2019 m. vasario 19 d. įgaliojimas ir 2020-02-19 d. akcijų valdymo sutarties punktai prieštarauja ABĮ nuostatoms ir bendrovės įstatams. Ieškovai byloje neteisingai nurodo, kad tik 2020 m. birželio 19 d. sužinojo apie 2020-02-19 d., akcijų valdymo sutarties sudarymą bei įgaliojimą. A. Z. savo kompetencijos ir įgalinimų ribų neviršijo ir veikdamas UAB „Urban 1 valdymas“ vardu teisėtai pasirašė akcijų valdymo sutartį, kadangi turėjo rašytinį akcininko D. K. pritarimą - išreikštą įsakyme, šiems dokumentams pritarė ir kita akcininkė D. Z.. Įgaliotinio sudaryti veiksmai - sutarties pasirašymas laikomi privalomais įgaliotiniam. Pirmosios instancijos teismas taip pat neįvertino, jog nors ieškovas nurodė, kad tarp akcininkų niekuomet nebuvo nei derybų, nei sutarimo dėl akcijų valdymo sutarties, tačiau byloje esantys duomenis tvirtina priešingai.

31. Apeliantė pažymi, jog kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad įstatymu įtvirtinta akcininko teisė pareikšti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu neatleidžia akcininko nuo pareigos įrodyti savo teisių ar interesų pažeidimą ginčijamu sandoriu. Nagrinėtinu atveju sandoris (t.y. akcijų valdymo sutartis) jo sudarymo metu atitiko atstovaujamos įmonės akcininkų valią, niekaip nepakenkė įmonės kreditoriams, nei pačiam ieškovui. Ieškovas šiuo atveju neįrodė kokius neigiamus padarinius sukėlė sudaryta akcijų valdymo sutartis ir įgaliojimas. Kita vertus, negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.. Teismas nenustatė tikrųjų priežasčių (motyvų) dėl šių akcijų valdymo sutarties ir įgaliojimo sutarties sudarymo ir savo sprendimu paneigė sandorio tikslo reikšmę. Sprendimas dėl akcijų valdymo sutarties buvo pagrįstas ir būtinas bendrovės veiklos teisėtumo užtikrinimui bei priimtas UAB „Domus estate“ visų akcininkų valia. Nors teismas ir nurodė, kad UAB „Domus estate“ išreiškė savo valią dėl akcijų valdymo sutarties negaliojimo savo 2020-06-19 d. pranešime, tačiau neatsižvelgė, jog jos nutraukimas galimas tik akcininkų sprendimu, ką numato UAB „Domus estate“ įstatų 8.1.17 p. Vadinasi, Akcijų valdymo sutarties sudarymas buvo atliktas ieškovo, kaip UAB „Domus estate“ vadovo (kuris valdo 51 proc. UAB „Domus estate“ akcijų) įsakymo pagrindu ir akcininkės D. Z. (kuri valdo 49 proc. UAB „Domus estate)“ pritarimu, vadinasi abu akcininkai buvo nusprendę keisti įmonių valdymą. Tokiu atveju, vadovaujantis UAB „Domus estate“ įstatų 6.1.26 punktu, Akcijų valdymo sutartis sudaryta teisėtai ir iš esmės nepažeidžiant UAB „Domus estate“ įstatų.

32. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad pripažinus 2020-02-19 akcijų valdymo sutartį negaliojančia, UAB „Urban 1 Valdymas” nebuvo įgaliotas pasirašyti 2020 m. birželio 5 d. sprendimą, atleisti UAB „Pilaitės terasos“ vadovo D. K. iš direktoriaus pareigų. Apeliantei vykdant ginčijamą Sutartį paaiškėjo, kad ne tik pačioje UAB „Domus estate“, bet ir kitose dukterinėse įmonėse, kuriose direktoriumi paskirtas D. K., o konkrečiai UAB „Pilaitės terasos“, nebuvo paisyta įsipareigojimų kreditoriams, todėl susiklosčius tokiai situacijai, apeliantė, remdamasi Sutarties 4.1.2. p. įgyvendino jai deleguotą teisę priimti sprendimus dėl dukterinės bendrovės UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pakeitimo. Akivaizdu, kad šis veiksmas pakeitė ieškovo direktoriaus ir iš pradžių Akcijų valdymo sutarčiai pritarusio D. K. asmeninę nuomonę, kadangi paaiškėjo jo neteisėti arba fiduciarines pareigas pažeidžiantys veiksmai.

33. Apeliantės vertinimu, teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, nagrinėtinu atveju 2020-02-19 d. Akcijų valdymo sutartį privalėjo ex officio išspręsti restitucijos klausimą. Pagal 2020-02-19 d. Akcijų valdymo sutartį UAB „Domus estate“ naudai buvo atidėtas mokėti daugiau nei 600 tūks. Eur įsiskolinimas apeliantui, todėl šiuo atveju teismas sprendžiant restitucijos klausimą turėjo pasisakyti dėl šios skolos grąžinimo, taip atkuriant šalių teisių pusiausvyrą, tačiau teismas jos neatkūrė.

34. Atsiliepimu į atsakovų UAB "Urban 1 valdymas" ir UAB "Pilaitės terasos" apeliacinius skundus ieškovas D. K. prašė juos atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

35. Ieškovo vertinimu, priešingai nei teigia apeliantai, teismas padarė pagrįstą išvadą apie 2020-02-12 įsakymo suklastojimą. 2020-10-29 pateikė specialisto išvadą akivaizdžiai rodo, kad dokumentas, iš kurio atsakovės kildina ieškovo pritarimą akcijų valdymo sutarties sudarymui, yra suklastotas. Teiginys, kad buvo sudaryti keli to paties turinio įsakymo egzemplioriai prieštarauja byloje nustatytoms aplinkybėms. UAB "Urban 1 valdymas" į bylą pateikė rašysenos eksperto A. B. ekspertizės aktą, tačiau įrodomąja prasme tokia ekspertizė ginčo išsprendimui yra bevertė, nes ja nebuvo tiriamas esminis ieškovo iškeltas klastojimo elementas - papildomos pastraipos prispausdinimas po įsakymo išdavimo.

36. Apeliantė UAB "Urban 1 valdymas" netinkamai aiškina UAB "Domus estate" įstatų nuostatas dėl vadovo įgalinimų apimties, o tuo pačiu - netinkamai vertina A. Z. veiksmų (ne)teisėtumą, nes nei įgaliojimo, nei akcijų valdymo sutarties, nei sprendimo atšaukti UAB "Pilaitės terasos" vadovą A. Z. (veikdamas tiek UAB "Domus estate", tiek ir UAB "Urban 1 valdymas" vardu) vienasmeniškai priimti negalėjo. Pagal UAB “Domus estate” įstatų 6.1.26 p. tokias sutartis UAB "Domus estate" vadovas gali sudaryti tik tuo atveju, kai tam pritaria visuotinis akcininkų susirinkimas, kadangi akcijų valdymo sutarties pagrindu atliktas akcininkų turtinių bei neturtinių teisių perleidimas pripažintinas tiek jų suvaržymu, tiek ir "kitokiu perleidimu" UAB "Domus estate" įstatų 6.1.26 p. prasme. Apeliantė UAB "Pilaitės terasos" tendencingai aiškina UAB "Domus estate" įstatų 6.1.26 p. nuostatas, teigdama, kad dukterinių įmonių akcijų perleidimui ar suvaržymui reikalinga 2/3 UAB "Domus estate" VAS pritarimas, jei tai numatyta dukterinių įmonių įstatuose. Apeliantės minima išlyga yra taikoma tik patvirtinant dukterinių/kontroliuojamų įmonių vadovų sandorius / kitokius veiksmus, o ne atliekant kitus šiame punkte numatytus veiksmus.

37. Ieškovo įsitikinimu, aplinkybė, kad dėl akcijų valdymo sutarties pasirašymo buvo atidėtas didelės skolos sumokėjimas iš viso apeliantės yra pramanytas, nes nei pati UAB "Domus estate" tokios skolos buvimo nepripažino, nei atsakovės pateikė tokios skolos realaus egzistavimo įrodymų. Akcijų valdymo sutartis jokia forma net nebuvo derinta tarp šalių. Pateiktas susirašinėjimas yra visai apie kitos valdymo sutarties poreikį.

38. Apeliantės nepagrįstai teigia, kad buvo pagrindas ieškovą atšaukti iš UAB "Pilaitės terasos" vadovo pareigų ir tai padaryta teisėtai. Tiek ginčijamas įgaliojimas, tiek ir akcijų valdymo sutartis buvo neteisėtai sudaryti, todėl juos pripažinus negaliojančiais, laikytina, kad UAB "Urban 1 valdymas" jokių sprendimų, susijusių su dukterinių įmonių valdymu priimti neturėjo teisės, t.y. ieškovo atšaukimas iš UAB "Pilaitės terasos" vadovo pareigų buvo atliktas neįgalioto asmens. Remiantis įstatais buvo reikalingas patronuojančios įmonės akcininkų sprendimas priimtas 2/3 balsų dauguma. Ieškovo vertinimu, apeliantė UAB "Pilaitės terasos" nepagrįstai teigia, kad pats ieškovas yra atsakingas už neatsiskaitymą su juo atleidimo dieną, kadangi apie tokį atleidimą jis net nežinojo. Darbo užmokesčio įsiskolinimas (ne visiškas atsiskaitymas atleidimo dieną) apie kurį kalba apeliantė, net nebuvo ginčo dalykas.

39. Apeliantės nepagrįstai teigia, jog pirmos instancijos teismas nesprendė restitucijos klausimo, t.y. apeliantės teigimu, teismas turėjo pasisakyti dėl 600 000 Eur skolos grąžinimo. Apeliantės nurodoma 600 000 Eur skola ne tik neegzistuoja, bet ir nebuvo perduota UAB "Domus estate" akcijų valdymo sutarties pagrindu. Apeliantės UAB "Pilaitės terasos" teiginys, kad teismas pasisakė dėl į bylą neįtrauktų kitų dukterinių įmonių teisių ir pareigų yra deklaratyvus ir be motyvų, t.y. neaišku kuo kitų dukterinių įmonių teisės galėjo būti pažeistos kuomet ginčijami su jomis nesusiję sandoriai. Apeliantė UAB "Pilaitės terasos" nepagrįstai teigia, kad byloje nebuvo įrodinėjama, kad A. Z. viršijo jam kaip vadovo įgaliotiniui suteiktus įgalinimus, taip pat, kad nenustatytas A. Z. nesąžiningumas. Priešingai apeliantės teiginiui, ieškinys buvo grindžiamas CK 1.92 str., 2.133 str. 6 d. ir 2.134 str. pagrindu ir esminės byloje įrodinėjamos aplinkybės buvo, kad tiek UAB "Domus estate" vadovui, tiek ir jį pavaduojančiam asmeniui, kuris laikomas vadovo įgaliotu asmeniu, yra taikomi tie patys kompetencijos suvaržymai (įstatų 6.1.26, 7.7 p.). Kadangi A. Z. UAB "Domus estate” vardu akcijų valdymo sutartį ir įgaliojimą sudarė su savo vadovaujama kita įmone UAB “Urban 1 valdymas”, tai pripažintina, kad kita sandorio šalis (UAB “Urban 1 valdymas”) negalėjo nežinoti, kad sudaro sandorį su tokios teisės neturinčius asmeniu. A. Z. ginčijamus sandorius sudarė su asmeniu, kurio atstovu tuo metu buvo (CK 2.134 str.).

40. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo D. Z. prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – visiškai atmesti ieškovų ieškinius bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

41. Nurodė, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas grįsdamas skundžiamą sprendimą, paminėjo tik mažą dalį įrodymų, t. y. juos nurodė selektyviai. Visiems kitiems įrodymams pirmosios instancijos teismas paskyrė tik vieną sakinį, teigdamas, kad jie visi „vertintini kaip teisiškai nereikšmingi“. Todėl, apeliantės nuomone, Vilniaus miesto apylinkės teismas pažeidė universaliuosius teisės kreiptis į teismą, teisės būti išklausytam, teisės į tinkamą teismo procesą, procesinio šalių lygiateisiškumo, dispozityvumo, teisinio aiškumo principus, kas sudaro savarankišką pagrindą sprendimui panaikinti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnis). Pažymėjo, jog po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, 2021-04-06, atsakovės UAB „Pilaitės terasos“ atstovė Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ką tik gautą Vilniaus apygardos teismo 2021-04-06 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1109-640/2021, tačiau pirmosios instancijos teismas atsisakė jį priimti. Juo buvo išnagrinėtas tas pats esminis klausimas – tos pačios 2020-02-19 akcijų valdymo sutarties teisėtumas, kurios teisėtumas buvo ginčijamas ir šioje byloje.

42. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nesuprato, kad nagrinėja grupės įmonių valdymą. Visus sprendimus visuotinio UAB „Pilaitės terasos“ akcininkų susirinkimo vardu turi teisę priimti ne visuotinis UAB „Domus Estate“ akcininkų susirinkimas, bet būtent UAB „Domus Estate“ vadovas, atstovaujantis šią patronuojančią bendrovę ir veikiantis kaip visuotinis UAB „Pilaitės terasos“ akcininkų susirinkimas. 2020-02-12 įsakymu ieškovas D. K. pavedė atsakovui A. Z. laikinai eiti UAB „Domus Estate“ vadovo pareigas ir dėl to nėra ginčo. Iš to seka, kad Akcijų valdymo sutarties sudarymo momentu UAB „Domus Estate“ vadovas buvo atsakovas A. Z., todėl jis turėjo ne tik visas visuotinio UAB „Pilaitės terasos“ akcininkų susirinkimo teises, bet ir visų kitų UAB „Domus Estate“ dukterinių įmonių akcininkų susirinkimų teises (ABĮ 5, 20 straipsniai). Todėl A. Z., turėdamas šias teises, galėjo jas perduoti, ką ir padarė, nepaisant to, būtų ar nebūtų buvusi minėtame UAB „Domus Estate“ 2020-02-12 įsakyme įrašyta ginčijama jo antroji pastraipa. Būtent todėl, kad Akcijų valdymo sutarties sudarymo momentu UAB „Domus Estate“ vadovas buvo atsakovas A. Z. ir dėl šio fakto teisėtumo nėra jokio ginčo, ieškovas D. K. teisėtai ir pagrįstai buvo atleistas iš atsakovės UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų. Apeliantės vertinimu, ieškovas D. K. savo neveikimu patvirtino Akcijų valdymo sutarties teisėtumą, o 2020-06-19, t.y. praėjus 4 mėnesiams, pranešimas apie Akcijų valdymo sutarties nutraukimą, laikytinas paprasčiausiu persigalvojimu dėl Akcijų valdymo sutarties. Teismas net neanalizavo ekonominės šio sandorio logikos, nepagrįsdamas, kodėl jis atmeta Akcijų valdymo sutarties preambulėje nurodytas ir kitais surinktais įrodymais pagrįstas, šios sutarties sudarymo metu objektyviai egzistavusias ir ją nulėmusias aplinkybes. Apeliantė procesiniuose dokumentuose pateikė argumentus ir paaiškinimus, jog Akcijų valdymo sutartis išplaukė iš tuometinio šalių santykių konteksto. Tačiau nei šalių tarpusavio susirašinėjimų, susijusių su UAB „Domus Estate“ dukterinių bendrovių akcijų valdymo perdavimu, nei kitų argumentus patvirtinančių įrodymų Vilniaus miesto apylinkės teismas netyrė: nei jais rėmėsi, nei atmetė. Apeliantė taip pat atkreipia dėmesį, jog savo poziciją grindė argumentais, kad akcijų valdymo sutartis buvo parengta paties ieškovo iniciatyva bei tuo, kad pastaruosius 5 metus D. K. neinvestavo jokių asmeninių lėšų į jo kartu su D. Z. valdomų įmonių veiklą, tačiau piniginėmis įmonių lėšomis naudojosi asmeniniais tikslais neturėdamas tam akcininkės D. Z. pritarimo. Tačiau pirmosios instancijos teismas šių argumentų ir juos pagrindžiančių įrodymų nevertino, neatsižvelgė, jog Akcijų valdymo sutartis net 4 mėnesius iš viso nebuvo ginčijama. Priešingai, visą tą laiką Akcijų valdymo sutartis buvo vykdoma. Ieškiniuose teiginiai, kad D. K. nežinojo apie Akcijų valdymo sutartį yra visiškai nelogiški. Byloje esantis antstolio faktinių aplinkybių Protokolas įrodo, jog D. K. būtent todėl ir išsikraustė iš darbovietės.

43. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi UAB „Domus Estate“ įstatų 6.1.26 ir 7.7 punktais, nes juose abiejuose (pabaigose) yra nurodyta jų taikymo sąlyga – „jei toks tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuose ir / ar teisės aktuose.“ Kadangi kitų Akcijų valdymo sutarties negaliojimo pagrindų ieškovai nenurodė, o nei UAB „Pilaitės terasos“ steigimo dokumentuose, nei įstatuose, nei kituose teisės aktuose sąlygos dėl jos vadovo atleidimo tvirtinimo motininės įmonės akcininkų susirinkime nebuvo, todėl teismas turėjo pripažinti, kad ieškovą D. K. Akcijų valdymo sutarties pagrindu atleidusi UAB „Urban 1 valdymas“ neturėjo gauti motininės bendrovės akcininkų susirinkimo pritarimo. Apeliantės įsitikinimu, nepateikus į bylą darbo sutarties tarp UAB „Pilaitės terasos“ ir D. K., Vilniaus miesto apylinkės teismas neturėjo jokio pagrindo tenkinti ieškovo D. K. ieškinį, nes nėra įrodymo, kad darbo teisiniai santykiai buvo tinkamai įforminti. Pats ieškovas D. K., privalėjo priimti vienintelio UAB „Pilaitės terasos“ akcininko sprendimą ir jame nustatyti visas esmines darbo sutarties su UAB „Pilaitės terasos“ direktoriumi sąlygas (ABĮ 5 straipsnis, 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Manytina, kad, ieškovui nepateikus nei darbo sutarties, nei vienintelio akcininkų sprendimo buvo teisingiau apskritai nenagrinėti jo ieškinio šioje dalyje. Taip pat nesuprantama, kokiu pagrindu D. K. turėjo likti UAB „Pilaitės terasos“ direktoriaus pareigose, jei jis realiai nuo išsikraustymo iš „Orange office“ apskritai nebedirbo visoje įmonių grupėje.

44. Apeliantės teigimu, teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Teismui nebuvo jokio pagrindo priteisti ieškovams jų sumokėtą žyminį mokestį už prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kadangi jie buvo atmesti. Teismas neteisingai nurodė ieškovų sumokėtas žyminių mokesčių sumas ir todėl jas neteisingai priteisė, t.y. priteisė 76 Eur per daug žyminio mokesčio už ieškinius.

45. Atsiliepimais į atsakovo UAB „Pilaitės terasos“ ir trečiojo asmens D. Z. apeliacinius skundus atsakovė UAB “Urban 1 Valdymas” prašė juos tenkinti ir palaikė juose išdėstytus argumentus.

46. Atsiliepimu į trečiojo asmens D. Z. apeliacinį skundą, ieškovas D. K. prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

47. Nurodė, jog apeliantės teiginiai, kad pirmos instancijos teismas neužtikrino jai teisės į teisminę gynybą, be pagrindo apribojo procesines teises vertintini kritiškai. Pažymėjo, jog teismas neprivalo aprašomojoje sprendimo dalyje aprašyti kiekvieno į bylą pateikto įrodymo ar argumento, o tik tuos, kuriais grindžiamos teismo išvados. Apeliantė bylos nagrinėjimo metu teikė paaiškinimus ir įrodymus, jos procesinės teisės nebuvo suvaržytos. Ieškovo vertinimu, teismo veiksmai atsisakant priimti įrodymus pateiktus po bylos išnagrinėjimo buvo teisėti, nes bet kokių dokumentų / įrodymų prijungimas prie bylos yra ribojamas nagrinėjimo iš esmės stadijos pabaiga.

48. Nei Akcijų valdymo sutarties, nei sprendimo atšaukti UAB "Pilaitės terasos" vadovą A. Z. vienasmeniškai priimti negalėjo. Apeliantė netinkamai aiškina UAB "Domus estate" įstatų 6.1.26 p. Priešingai, sudarant Akcijų valdymo sutartį bei atšaukiant ieškovą iš UAB "Pilaitės terasos" vadovo pareigų privalomai turėjo būti gautas abiejų UAB "Domus estate" akcininkų pritarimas tokiam sandoriui. Ieškovo nuomone, nepagrįsti apeliantės teiginiai, jog D. K. savo neveikimu patvirtino Akcijų valdymo sutarties teisėtumą. Ieškovas ne tik kad nežinojo apie tokią sudaromą Akcijų valdymo sutartį, bet ir jokia forma jos nepatvirtino, o nedelsiant nuo sužinojimo - 2020-06-19 pateikė pareiškimą, kad ją nutraukia, kaip neteisėtai sudarytą. Tokia Akcijų valdymo sutartis jokia forma nebuvo derinta tarp šalių. Pateiktas susirašinėjimas yra visai apie kitos valdymo sutarties poreikį. Neaišku kokių byloje surinktų įrodymų pagrindu apeliantė tvirtina, kad šią Akcijų valdymo sutartį rengė pats ieškovas. Nebuvo ir jokio faktinio pagrindo tokios sutarties sudarymui. Atsakovai nurodo, kad dėl Akcijų valdymo sutarties pasirašymo buvo atidėtas didelės skolos sumokėjimas UAB "Domus estate", tačiau pati UAB "Domus estate" tokios skolos buvimo nepripažįsta, o atsakovai nepateikė pirminių tokios skolos egzistavimo įrodymų, taip pat nepateikti įrodymai patvirtinantys atsakovų teigiamą UAB "Domus estate" nemokumą. Neatitinka tikrovės ir apeliantės teiginys apie tariamai iššvaistytas dideles pinigines lėšas. Apelianto vertinimu, jei tokiai sutarčiai iš tikrųjų būtų buvęs faktinis pagrindas ir, kaip kad sako apeliantė - buvo būtina gelbėti ieškovo "nustekentą" įmonių grupę, tai tokia valdymo įmonė iš karto tokios sutarties pagrindu būtų ėmusis aktyvių veiksmų, sprendimų ir pan. Vienintelis byloje žinomas sprendimas priimtas šios sutarties pagrindu – ieškovo atšaukimas iš UAB "Pilaitės terasų" vadovo pareigų. Apeliantė tvirtina, kad išsikraustydamas iš šių patalpų ieškovas patvirtino faktą, kad sutinka su sudaryta Akcijų valdymo sutartimi, tačiau priešingai rodo byloje esanti 2020-08-14 Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų nutartis, kuria dėl šių neteisėtų veiksmų teismas pavedė atlikti ikiteisminį tyrimą. Ieškovo vertinimu, Akcijų valdymo sutartis buvo viena iš priemonių, kuriomis buvo siekiama neteisėtai perimti įmonių grupės valdymo kontrolę bei neteisėtai užvaldant įmonių grupės turimą turtą. Jokios logikos ieškovui neatlygintinai perleisti įmonių grupės kontrolę nebuvo ir, esant įtemptiems santykiams su A. Z. - negalėjo būti. Nesutiktina su apeliantės D. Z. teiginiais, kad suklastoto įsakymo antra pastraipa neturi reikšmės teisiniam ginčui išspręsti. Dokumentas, iš kurio atsakovai kildina ieškovo pritarimą sutarčiai, yra suklastotas. Pavaduojantis vadovą asmuo neįgyja daugiau teisių, nei jų turėjo pavaduojamasis. Pavedimas laikinai pavaduoti vadovą nėra akcininko sutikimas dėl konkretaus sandorio sudarymo, ypač pripažinus, kad antroji įsakymo pastraipa suklastota.

49. Nepagrįsta apeliantės pozicija, kad iš viso neaišku ar darbo santykiai su ieškovu buvo susiklostę, nes nėra pateikta darbo sutartis. Pats atsakovas UAB "Pilaitės terasos" teismui pateikė pažymą apie su darbo santykiais susijusių išmokų dydžius, darbo laiką, tad darbo santykių neigimas sunkiai logiškai paaiškinamas.

50. Ieškovas taip pat pažymi, jog bylinėjimosi išlaidų paskirstymui esminę reikšmę turi ieškinio reikalavimų patenkinimo apimtis, o šioje byloje ieškovo D. K. ieškinys buvo tenkintas visa apimtimi, todėl pagrįstai priteistos visos ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos.

51. Atsiliepimais į atsakovų UAB „Urban1 valdymas“, UAB „Pilaitės terasos“, trečiojo asmens D. Z. apeliacinius skundus ieškovė UAB „Domus estate“ prašė juos atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

52. Ieškovės vertinimu, trečiojo asmens apeliacinio skundo teiginiai, kad buvo apribota jos teisė į teisminę gynybą visiškai nepagrįsti, kadangi ji buvo atstovaujama profesionalaus teisininko ir sąmoningai apsisprendė nedalyvauti teismo posėdžiuose. Aplinkybė, jog teismas nepaminėjo visų į bylą pateiktų duomenų nereiškia, jog buvo pažeista teisė būti išklausytiems ar teisė į teisminę gynybą, kadangi į bylą pateiktas didelis kiekis dokumentų, kurie yra visiškai nesusiję su įrodinėjimo dalyku, todėl teismas pagrįstai jais nesirėmė. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai po bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, atsisakė priimti pateiktą Vilniaus apygardos teismo sprendimą c.b. e2-1109-640/2021. Priešingai nei teigia apeliantė, minėtoje byloje nebuvo keliamas ir nagrinėjamas klausimas nei dėl 2020-02-19 akcijų valdymo sutarties teisėtumo. Ieškovės vertinimu, byloje esantys įrodymai patvirtina, jog D. K. apie 2020-02-12 įsakymą dėl jo pavadavimo nieko nežinojo, o pats A. Z. aiškiai suvokė ir žinojo, jog veikia jo suklastotų dokumentų pagrindų, bei siekė taip neteisėtai veikti. Remiantis UAB „Domus estate“ įstatais, UAB „Domus estate“, kaip vienintelis dukterinių bendrovių akcininkas, siekdamas atleisti ar paskirti dukterinių bendrovių vadovus, tam turi gauti UAB „Domus estate“ akcininkų pritarimą. Apelianto UAB „Urban 1 valdymas“ teiginiai, jog UAB „Domus estate“ veikloje buvo įprasta rengti kelis vienetus analogiško turinio dokumentų neatitinka tikrovės. Kaip paaiškino ieškovas, jis byloje ginčijamo 2020-02-12 įsakymo dėl atsakovo A. Z. skyrimo laikinai eiti UAB „Domus estate“ direktoriaus pareigas neturėjo nei valios, nei intencijos pasirašyti. Visi byloje esantys įrodymai aiškiai rodo, jog ginčo akcijų valdymo sutartis yra paties apelianto kūrinys, dėl kurio nebuvo nei akcininkų pritarimo, ir kurios tikslas apeliantui neteisėtai perimti UAB „Domus estate“ turtą ir įmones.

53. Dėl apeliantų teiginių, jog akcijų valdymo sutarties sudarymo metu UAB „Domus estate“ vadovas buvo A. Z., pasakytina, jis neturėjo valdymo organui numatytų įgaliojimų, be to teisėje galioja principas, kad niekas negali perleisti teisių daugiau, nei pats turi. A. Z. galiojo draudimas sudaryti sandorį su pačiu savimi ar su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra ir/arba artimais giminaičiais, nes jis buvo tik UAB „Domus estate“ vadovo įgaliotinis. Remiantis UAB „Domus estate“ įstatų 6.1.26 str., bei 8.1.17 str., bet kokiam ieškovo UAB “Domus estate” valdomų įmonių akcijų perleidimui ar suvaržymui įstatai numato privalomą UAB “Domus estate” akcininkų susirinkimą ir daugumos akcininkų t.y. 2/3 akcininkų balsų pritarimą tokio sandorio sudarymui. Įrodymų, jog toks susirinkimas buvo sušauktas kaip to reikalauja teisės aktai ir bendrovės įstatai, nėra. Priešingai nei spekuliatyviai teigia apeliantai, jokių prielaidų ir poreikio ginčo akcijų valdymo sutarčiai sudaryti nebuvo, todėl ir niekada tarp UAB „Domus estate“ akcininkų nebuvo net diskusijų dėl dukterinių įmonių valdymo perdavimo, o juo labiau išimtinai kitam akcininkui, žinant jog tarp akcininkų nebuvo pasitikėjimo. Skirtingai nei teigia apeliantai, ginčo akcijų valdymo sutartis nenaudinga nei UAB „Domus estate“, nei jos kreditoriams ir kokia šios ginčo sutarties nauda apeliantai taip ir nepaaiškino. Atmestini niekaip neįrodyti apeliantų teiginiai, jog neva UAB „Urban1 valdymas“ yra didysis UAB „Domus estate“ kreditorius. Bylos nagrinėjimo metu, buvo parašoma pateikti skolą pagrindžiančius dokumentus, tačiau UAB „Urban1 valdymas“ jų nepateikė. Apeliantas šiuo atveju neturi jokios reikalavimo teisės į UAB „Domus estate“, jos byloje neįrodė ir neįrodinėjo, todėl teismas neturi pagrindo ir pareigos pasisakyti dėl restitucijos. Apeliantai pagal šioje byloje jiems norimą situaciją bando interpretuoti UAB „Domus estate“ įstatų 6.1.26 ir 7.7. punktus, vertindami įstatų sąlygos dalį, kuri reglamentuoja dukterinių vadovų ar jų įgaliotų asmenų sudarytų sandorių ar kitokių teisinių veiksmų tvirtinimą, kas neturi nieko bendra su ginču. Ieškovės vertinimu, taip pat negalima sutikti su apelianto UAB "Pilaitės terasos" teiginiais, jog teismas pasisakė dėl į bylą neįtrauktų kitų dukterinių įmonių teisių ir pareigų. Šiuo atveju taip ir neaišku, kaip galėjo ir kuo pasireiškė kitų UAB „Domus estate“ dukterinių įmonių teisių pažeidimas.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

54. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Ši byla nagrinėjama atsakovų ir trečiojo asmens pateiktų apeliacinių skundų ribose.

55. Bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Domus estate“ turi du akcininkus, kurių akcijų santykis yra 51 bei 49 procentai, D. K. – 51 procentas, D. Z. – 49 procentai. UAB „Domus estate” yra steigėja ir akcininkė šių dukterinių įmonių, kurių akcijas ši įmonė valdo kaip vienintelė akcininkė: UAB „Domus estate retail”, UAB „Pilaitės terasos”, UAB „Pilaitės terasos II”, UAB „Pilaitės terasos IV”, UAB „Parduotos vasaros”, UAB „Šarmos projektas”, UAB „Pašilaičių namai”, UAB „Jakų žiedas”, UAB „Automobilių parkas”, UAB „Sekmadieniai Vilniuje”, UAB „Sekmadieniai Vilniuje II”. Ieškovas buvo paskirtas UAB „Domus estate”, UAB „Pilaitės terasos” vadovu (direktoriumi). UAB „Domus estate“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymu „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ - laikotarpiu nuo 2020 m. vasario 14 d. iki 2020 m. vasario 28 d. įskaitytinai (15 dienų) laikinai eiti direktoriaus pareigas paskirtas direktoriaus pavaduotojas A. Z.. Minėtu įsakymu taip pat pavesta A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių grupės, valdymą. A. Z. pavaduojant UAB „Domus estate“ vienasmenį valdymo organą - vadovą (ieškovą) D. K., UAB „Domus estate“ vardu buvo pasirašyta: 1) 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimas, kuriuo UAB „Domus estate“ įgaliojo UAB „Domus estate group“ (dabartinis pavadinimas UAB „Urban 1 valdymas“) atstovaujamą direktoriaus A. Z., atstovauti bendrovę ir bendrovės dukterines įmones, įgaliotiniui suteikiant teisę atlikti įgaliojime nurodytus veiksmus; 2) 2020 m. vasario 19 d. tarp UAB „Domus estate“ bei UAB „Domus estate group“akcijų valdymo sutartis, kuria UAB „Domus estate“ perdavė dukterinių bendrovių, akcijų valdymą valdymo įmonei (UAB „Domus estate group“ (dabartinis pavadinimas UAB „Urban 1 valdymas)); 3) 2020 m. birželio 5 dienos UAB „Pilaitės terasos“ akcininko UAB „Domus estate“, kurio vardu veikė UAB „Urban 1 valdymas“, sprendimu, ieškovas D. K. buvo atšauktas iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas. Savarankiškais ieškiniais ieškovai D. K. ir UAB „Domus estate“ prašė pripažinti negaliojančia 2020 m. vasario 19 d. Akcijų valdymo sutartį, pasirašytą tarp UAB „Domus estate“ ir UAB „Urban 1 valdymas“ (buvęs pavadinimas UAB „Domus estate group“); pripažinti negaliojančiu 2020 m. vasario 19 dienos UAB „Domus estate“ įgaliojimą, išduotą UAB „Urban 1 valdymas“ (buvęs pavadinimas UAB „Domus estate group“) naudai; pripažinti iš dalies negaliojančiu 2020 m. vasario 12 dienos UAB „Domus estate“ vadovo įsakymą dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas, dalyje, kuria pavesta A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių valdymą. Ieškovas D. K. taip pat prašė pripažinti neteisėtu atleidimą iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų.

56. Pirmosios instancijos teismo skundžiamu sprendimu ieškovo D. K. ieškinys tenkintas pilnai, ieškovės UAB „Domus estate“ ieškinys tenkintas iš dalies. Teismas pripažino negaliojančia UAB „Domus estate“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalį: „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių grupės valdymą“, motyvuodamas tuo, kad byloje esančių įrodymų visuma patvirtina, jog minėta įsakymo dalis buvo pakeista ir ieškovas D. K. neturėjo valios leisti sudaryti valdymo sutartį ir tokios valios įsakyme neišreiškė. Remdamasis ABĮ nuostatomis ir UAB „Domus estate“ įstatais pirmosios instancijos teismas sprendė, jog tiek 2019 m. vasario 19 d. Akcijų valdymo sutartimi, tiek tos pačios datos įgaliojimu perleistų teisių ir pareigų UAB „Domus estate“ negalėjo suteikti įgaliotam asmeniui be UAB „Domus estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, todėl juos pripažino negaliojančiais nuo jo sudarymo momento, kaip sudarytus pažeidžiant aptartas imperatyvias ABĮ nuostatas (CK 1. 80 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgdamas į tai, kad 2020 m. birželio 5 d. sprendimas, kuriuo ieškovas atleistas iš vadovo pareigų pasirašytas veikiant pripažintos negaliojančia 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutarties pagrindu bei tai, kad tokiam sprendimui remiantis bendrovės įstatais reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, teismas vadovaudamasis 218 str. 2 d. pripažino ieškovo atleidimą iš pareigų neteisėtu ir sprendė, jog ieškovas grąžintinas į pareigas priteisiant vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką.

57. Atsakovės UAB „Pilaitės terasos“, UAB „Urban 1 valdymas“ ir trečiasis asmuo D. Z. pateikė apeliacinius skundus, kuriais prašo panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovų ieškinius atmesti.

58. Apeliantės UAB „Pilaitės terasos“ vertinimu, pirmosios instancijos teismo sprendime nukrypta nuo kasacinės instancijos teismo formuojamos teismų praktikos ir išaiškinimų, susijusių tiek su sandorių sudarymo per atstovus teisinių pasekmių, tiek dėl juridinio asmens vadovo dualistinės padėties juridinio asmens atžvilgiu, o pats sprendimas priimtas nekvalifikavus šalis siejusių teisinių santykių, nevertinus ir neanalizavus šalių santykių iki ginčo dokumentų sudarymo. Apeliantės vertinimu, teismas netinkamai įvardino juridinio asmens laikinojo direktoriaus laikinojo vadovavimo laikotarpiu įgyjamų teisių ir pareigų visetą, padarė niekuo nepagrįstą išvadą dėl galimo 2020-02-12 UAB „Domus estate“ įsakymo 2 pastraipos klastojimo, neatsižvelgė, jog reikalavimas dėl akcijų pardavimo ar suvaržymų gali būti priimamas 2/3 balsų dauguma (įstatų 7.7. p), jei tokie ribojimai yra taip pat numatyti dukterinės įmonės įstatuose, t.y. teismas pasisakė dėl dukterinių įmonių priimamų sprendimų teisėtumo, nesant byloje dukterinių įmonių įstatų, jų neanalizavus.

59. Apeliantė UAB „Urban 1 valdymas“ apeliaciniame skunde teigia, jog sprendimas priimtas neįvertinus visų reikšmingų faktinių bylos aplinkybių, iš esmės grindžiamas tik ieškovų pateiktomis nenuosekliomis aplinkybėmis bei tinkamai nekvalifikavus tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių. Apeliantės įsitikinimu, byloje pateikta specialisto išvada neįrodo jokio dokumento klastojimo fakto, be to, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, nei 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimu nei 2020-02-19 d. akcijų valdymo sutartimi nebuvo pažeistos imperatyvios ABĮ nuostatos bei nebuvo pažeisti UAB “Domus estate” įstatai.

60. Apeliantės D. Z. vertinimu, pirmosios instancijos teismas neužtikrino teisės į teisminę gynybą, be pagrindo apribojo jų procesines teises būti išklausytiems teisme, ištyrė tik dalį įrodymų, nes juos nurodė selektyviai, neįvertino, kad nagrinėja grupės įmonių valdymą, nepagrįstai laikė, kad UAB „Pilaitės terasos“ akcininkų susirinkimas yra UAB „Domus Estate“ akcininkų susirinkimas ir neatsižvelgė, jog Akcijų valdymo sutarties sudarymo momentu UAB „Domus Estate“ vadovas buvo atsakovas A. Z., todėl jis turėjo ne tik visas visuotinio UAB „Pilaitės terasos“ akcininkų susirinkimo teises, bet ir visų kitų UAB „Domus Estate“ dukterinių įmonių akcininkų susirinkimų teises (ABĮ 5, 20 straipsniai). Apeliantės įsitikinimu, A. Z. teisėtai ėjo UAB „Domus Estate“ vadovo pareigas, todėl teisėtai sudarė Akcijų valdymo sutartį, laikinai perleisdamas savo, kaip dukterinių įmonių akcininkų susirinkimo, teises UAB „Urban 1 valdymas“, bei nesant jokių kitų sandorio (Akcijų valdymo sutarties) negaliojimo pagrindų, turėjo būti padaryta išvada, kad visuotinio UAB „Pilaitės terasos“ akcininkų susirinkimo teises teisėtai įgijusi UAB „Urban 1 valdymas“ galėjo atleisti ir atleido D. K. iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovų.

Dėl UAB „Domus estate“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d./Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“

61. Apeliantės apeliaciniuose skunduose nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo išvadomis dalyje dėl 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymo teigia, jog teismas neįvertino, kad UAB „Domus estate“ veikloje buvo įprasta rengti kelis vienetus analogiško turinio dokumentų, neatsižvelgė, jog ieškovas D. K. neturėjo vieningos nuomonės teikdamas paaiškinimus dėl ginčijamo dokumento. Teismas nesiaiškino kokia ieškovo valia buvo įsakymo pasirašymo dieną, išimtinę reikšmę suteikdamas galutinei ieškovo pozicijai, kad valios leisti sudaryti akcijų valdymo sutartį jis neva tai neturėjo, nors ieškovas pradėjo ginčyti įsakymą ir kitus dokumentus tik praėjus daugiau nei keturiems mėnesiams po jų pasirašymo. Apeliančių įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad specialisto išvada Nr. 11-2163 (20), nurodanti, kad įsakymas pakeistas prirašant prierašą sudaro pagrindą pripažinti įsakymo prierašą negaliojančiu, kadangi neįrodo, kad dokumentas buvo suklastotas, nėra galimybės nustatyti, kada ieškovas D. K. 2020-02-12 įsakymą pasirašė ar po pirmojo įrašo dėl laikinojo direktoriaus paskyrimo, ar po abiejų pastraipų išspausdinimo. Be to apeliantė UAB „Urban 1 valdymas“ užsakė ekspertizę, kuri patvirtino, tai, jog parašas yra ieškovo.

62. Pažymėtina, jog pagal įstatyme įtvirtintą laisvo įrodymų vertinimo principą dėl bet kokios į bylą pateiktos informacijos įrodomosios reikšmės sprendžia teismas, vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu, pagrįstu visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nurodytas išimtis (CPK 185 straipsnis). Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu). Kasacinio teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje A. R. v. J. R. ir kt., bylos Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje V. K. v. UAB „Jonviltė“, bylos Nr. 3K-3-101/2009; ir kt.).

63. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas išvadą, jog UAB „Domus estate“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalis „pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių grupės valdymą“, neatitiko ieškovo D. K. valios padarė remdamasis byloje esančių įrodymų visuma, o ne kuriuo nors vienu konkrečiu įrodymu. Atsakovai apeliuoja į tai, kad ieškovas D. K. bylos nagrinėjimo metu neturėjo vieningos nuomonės, kaip atsirado ginčijamo turinio 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymas. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas nuo pat ieškinio pareiškimo dienos laikėsi pozicijos, kad tokio turinio įsakymo jis nėra išdavęs. Suprantama, jog asmuo, kuris neigia tokio turinio ginčo įsakymo pasirašymą, negali žinoti kokiu būdu jis buvo sukurtas. Vėliau byloje pateikta specialisto išvada Nr. 11-2163 (20) patvirtino, jog UAB „Domus estate“ 2020 m. vasario 12 d. įsakymo dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas 2020 m. vasario mėn. 12 d./Z pirminis turinys yra pakeistas prispausdinant dokumente to paties tipo vienodu toneriu sakinį „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“ perduodant įmonių grupės valdymą“. Pažymėtina, jog specialisto išvados, kad įsakymo turinys buvo pakeistas, niekaip nepaneigia, apeliantės UAB “Urban 1 Valdymas” iniciatyva atliktos ekspertizės išvada, jog ginčo įsakyme yra ieškovo D. K. parašas.

64. Apeliantai teigia, jog minėtoje išvadoje nėra konstatuota, jog dokumentas buvo suklastotas, be to nėra aišku ar įsakymo turinys buvo pakeistas iki pasirašant D. K. ar po pasirašymo. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog teismas vertina įrodymus remdamasis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, tačiau ir logikos dėsniais. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kritiškai vertintina apeliantų viso bylos nagrinėjimo metu pasirinkta pozicija, jog ieškovas D. K., iš tiesų turėdamas valią išduoti ginčijamo turinio įsakymą, jį rengtų ne įprastu būdu, o imtųsi keisti pirminio įsakymo turinį prispausdindamas dokumente to paties tipo vienodu toneriu papildomą sakinį. Kita vertus, esant byloje įrodymams, jog tarp akcininkų, t.y. ieškovo ir A. Z. (atstovaujančio motiną) jau ilgą laiką kilo nesutarimų, abejotina, jog ieškovas eidamas atostogų vos 15 – kai dienų, iš tiesų turėjo valią pavesti A. Z. spręsti klausimus turinčius ypatingą reikšmę tiek patronuojančiai įmonei, tiek visai įmonių grupei, tiek jam kaip akcininkui. Teisėjų kolegija linkusi sutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog iš paties įsakymo pavadinimo ir turinio, matyti, kad įgaliojimus suteikiančio asmens valia buvo suteikti įgaliojimą A. Z. laikinai, apibrėžtą laiką, pavaduoti UAB „Domus estate“ direktorių, o ne suteikti akcininko teises ir teisę spręsti reikšmingus įmonių valdymo klausimus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nustačius, kad egzistuoja du skirtingo turinio įsakymai, esant specialisto išvadai, patvirtinančiai, kad įsakymo turinys buvo pakeistas bei pačiam įsakymo autoriui neigiant tokio turinio dokumento išdavimo faktą, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikydamas įrodymų pakankamumo taisyklę, tikimybių pusiausvyros principą, remdamasis vidiniu įsitikinimu, pagrįstu visapusišku įrodymų ištyrimu, padarė visiškai teisingą išvadą, jog ieškovas neturėjo valios ir nepasirašė 2020 m. vasario mėn. 12 d./Z įsakymo su tekstu „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „Domus estate group“. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, atsakovų apeliaciniai skundai šioje dalyje atmestini kaip nepagrįsti ir nesudarantys pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo sprendimui pripažinti tokį įsakymą negaliojančiu.

Dėl 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimo ir 2020 m. vasario 19 d. tarp UAB „Domus estate“ bei UAB „Domus estate group“ pasirašytos akcijų valdymo sutarties

65. 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimu, UAB „Domus estate“, atstovaujama A. Z. laikinai einančio direktoriaus pareigas įgaliojo UAB „Domus estate group“ (dabartinis pavadinimas UAB „Urban 1 valdymas“) atstovaujamą direktoriaus A. Z., atstovauti bendrovę (UAB „Domus estate“) ir bendrovės (UAB „Domus estate“) dukterines įmones. 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutartimi UAB „Domus estate“ perdavė dukterinių bendrovių valdymą UAB „Domus estate group“ (dabartinis pavadinimas UAB „Urban 1 valdymas“). Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs minėtą įgaliojimą, t.y. konkrečias juos suteikiamas teises bei Akcijų valdymo sutarties 4 p. perleidžiamas teises, sprendė, jog jų turinys prieštarauja imperatyvioms Akcinių bendrovių įstatymo normoms, kadangi didžioji dalis įgaliojimu suteiktų bei Akcijų valdymo sutartimi perleistų teisių yra išimtinės visuotinio akcininkų susirinkimo teisės ir jos negalėjo būti perleistos.

66. Apeliantai, nesutikdami su tokiomis išvadomis, apeliaciniuose skunduose teigia, jog pirmosios instancijos teismas neįvertino, jog A. Z. įsakymu paskirtas laikinai eiti direktoriaus pareigas turėjo ne tik visas visuotinio UAB „Pilaitės terasos“ akcininkų susirinkimo teises, bet ir visų kitų UAB „Domus Estate“ dukterinių įmonių akcininkų susirinkimų teises, turėjo teisę sudaryti bet kokius sandorius ir savo kompetencijos ir įgalinimų ribų neviršijo, kadangi turėjo rašytinį akcininko D. K. pritarimą – išreikštą įsakyme, taip pat šiems dokumentams pritarė ir kita akcininkė. Apeliantų vertinimu, teismas nepagrįstai laikė, jog dukterinių įmonių valdymas yra vykdomas, pagal UAB “Domus estate” įstatus, neatsižvelgė, jog reikalavimas dėl akcijų pardavimo ar suvaržymų gali būti priimamas 2/3 balsų dauguma (įstatų 7.7. p), jei tokie ribojimai yra taip pat numatyti dukterinės įmonės įstatuose, kurių šiuo atveju, byloje nebuvo pateikta.

67. Pažymėtina, jog juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus. ABĮ 20 str. reglamentuoja, kokie konkretūs klausimai priskiriami išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.

68. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog apeliantai koncentruodamiesi į tai, kad A. Z. ginčijamus dokumentus pasirašė būdamas teisėtai paskirtas laikinai eiti UAB „Domus estate“ vadovo pareigas, ignoruoja pirmosios instancijos teismo išvadas, jog įgaliojimo ir Akcijų valdymo sutarties turinys prieštarauja imperatyvioms ABĮ normoms. Nei viename iš pateiktų apeliacinių skundų išdėstyti argumentai nepaneigia fakto, kad ginčijamu Įgaliojimu ir Akcijų valdymo sutartimi laikinai pareigas einantis įmonės vadovas priėmė sprendimus dėl teisių perdavimo, kurios priskirtinos išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Pagal teisėje galiojantį principą niekas negali perduoti kitam daugiau teisių, negu pats turi (lot. nemo plus iuris ad alium transferre potest quam in se haberet). Taigi, tiek ieškovas D. K., tiek laikinai jo pareigas einantis A. Z., neturėjo įgaliojimų vienašališkai priimti sprendimus klausimais, kurie priskirtini išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai ar juo labiau tokias teisės perleisti tretiesiems asmenims. Pažymėtina ir tai, jog ABĮ 19 straipsnio 5 d., imperatyviai numato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios imperatyvios teisės normos yra taikytinos bet kurios uždarosios akcinės bendrovės valdymui, neatsižvelgiant į tai ar ji yra patronuojanti ar dukterinė. Atkreiptinas dėmesys, jog iš byloje pateiktų Juridinių asmenų registrų išrašų matyti, jog visų UAB „Domus estate“ dukterinių įmonių valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. Taigi, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo įgaliojimu negalėjo būti perleistos teisės, kurios priklauso išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai ir tai prieštarauja imperatyvioms ABĮ 20 str. nuostatoms.

69. Nesutiktina ir su apeliantų pateikiama UAB „Domus estate“ įstatų interpretacija. Minėtų įstatų 6 dalyje aptariama visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, kur 6.1.26 punktas numato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę pritarti bendrovės vadovo sprendimams dėl naujų juridinių asmenų steigimo, dalyvavimo juose, turimų dukterinių ir/ar kontroliuojamų įmonių akcijų pardavimo ar kitokio perleidimo, įkeitimo ar suvaržymo dukterinių ir/ar kontroliuojamų įmonių vadovų skyrimo ir atleidimo šių vadovų ar jų įgaliotų asmenų sudarytų sandorių ar kitokių teisinių veiksmų tvirtinimo, jei toks tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuos ir/arba įstatuose. Įstatų 7 dalies, kurioje aptariama bendrovės vadovo kompetencija, 7.7 punktas numato, jog bendrovės vadovas be Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, priimto 2/3 dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma neturi teisės skirti bei atleisti iš pareigų Bendrovės dukterinių ar kontroliuojamų įmonių vadovų, riboti jų teises, tvirtinti šių įmonių vadovų sudarytus sandorius, jei tos tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuose ir/arba teisės aktuose.

70. Apeliantai teigia, jog minėtuose punktuose esantis sakinys „jei toks tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuos ir/arba įstatuose“ taikytinas visiems tame punkte įvardytiems spendimams (veiksmams). Su tokia apeliantų pozicija nėra pagrindo sutikti. Visų pirma, teisėjų kolegijos vertinimu, lingvistiškai aiškinant minėtus įstatų punktus, juose vartojamas žodžių junginys „<...>, jei toks tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuos ir/arba įstatuose <...>“ yra paaiškinamoji sakinio dalis, paaiškinanti prieš jį einantį žodžių junginį „<...>šių vadovų ar jų įgaliotų asmenų sudarytų sandorių ar kitokių teisinių veiksmų tvirtinimo,<...>“. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, jog eliminavus iš minėtų punktų žodžių junginį „<...>šių vadovų ar jų įgaliotų asmenų sudarytų sandorių ar kitokių teisinių veiksmų tvirtinimo,<...>“, žodžių junginys „<...>, jei toks tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuos ir/arba įstatuose <...>“ netektų prasmės. Kita vertus tokį aiškinimą patvirtina ir Įstatų 8.1.17 p., kuriame minėto sakinio nėra, ir kuris numato, jog visuotinio akcininkų susirinkimo balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų priima sprendimus dėl naujų juridinių asmenų steigimo, dalyvavimo juose, turimų dukterinių ir/ar kontroliuojamų įmonių akcijų pardavimo ar kitokio perleidimo, įkeitimo ar kitokio suvaržymo, dukterinių ir/ ar kontroliuojamų įmonių vadovų skyrimo ir atleidimo, šių vadovų ar jų įgaliotų asmenų sandorių ar kitokių teisinių veiksmų tvirtinimo. Tokį aiškinimą taip pat patvirtina ir įmonės valdyme susiklosčiusi praktika. Byloje esantys UAB „Domus estate“ Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai patvirtina, jog sprendžiant įvairius UAB „Domus estate“ dukterinių bendrovių klausimus, sprendimus priimdavo ne akcininkės UAB „Domus estate“ vadovas vienasmeniškai, o buvo šaukiami visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose dalyvaudavo UAB „Domus estate“ akcininkai, t.y. ieškovas D. K. ir trečiasis asmuo D. Z. (arba jos atstovas A. Z.). Pavyzdžiui 2019 m. liepos 17 d. Visuotiniame akcininkų susirinkime buvo sprendžiama dėl dukterinių įmonių restruktūrizavimo, 2019 m. liepos 29 d. Visuotiniame akcininkų susirinkime buvo sprendžiama dėl dukterinių bendrovių vadovo atleidimo ir kt. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, jog apeliantė UAB „Urban 1 valdymas“ laikydamasi pozicijos, kad ginčo sutarčiai sudaryti nebuvo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, pati sau prieštarauja pasisakydama dėl 2020-06-19 d. UAB „Domus estate“ pranešimo dėl akcijų valdymo sutarties negaliojimo, ir teigia, jog tokios sutarties nutraukimas galimas tik 2/3 akcininkų susirinkimo daugumos sprendimu remiantis UAB „Domus estate“ įstatų 8.1.17 p.

71. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ginčo Akcijų valdymo sutartis, kuria UAB „Domus estate“ perleido dukterinių bendrovių akcijų valdymą, UAB „Domus estate“ įstatų prasme laikytina dukterinių bendrovių akcijų suvaržymu. Taigi, nei sprendimas dėl ieškovo atleidimo iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų, nei sprendimas dėl Akcijų valdymo sutarties pasirašymo, negalėjo būti priimti be UAB „Domus estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priimto ne mažesne nei 2/3 balsų dauguma. Byloje nėra duomenų apie tokių susirinkimų sušaukimą ir sprendimų priėmimą ABĮ ir UAB „Domus estate“ nustatyta tvarka, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančia akcijų valdymo sutartį ir jos pagrindu priimtą 2020 m. birželio 5 dienos sprendimą atleisti ieškovą iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų.

Dėl apeliacinių skundų argumentų susijusių su ieškovo D. K. atleidimo iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų.

72. Apeliantai taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovo D. K. atleidimas iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų laikytinas neteisėtu. Nurodo, jog priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, D. K., kaip akcininkės vienintelio įgalioto asmens pareiga pasirašyti darbo sutarties egzempliorių su UAB „Pilaitės terasos“ vieninteliu tuometiniu darbuotoju D. K. buvo akivaizdi. Atsakovės UAB „Pilaitės terasos“ tvirtinimu, pirmosios instancijos teismas, ieškovo D. K. interesus byloje laikė prioritetiniais, neva ieškovas D. K. būtų silpnoji šalis darbo ginče. Trečiojo asmens vertinimu, nepateikus į bylą darbo sutarties tarp UAB „Pilaitės terasos“ ir D. K., Vilniaus miesto apylinkės teismas neturėjo jokio pagrindo tenkinti ieškovo D. K. ieškinį, nes nėra įrodymo, kad darbo teisiniai santykiai buvo tinkamai įforminti.

73. Ieškovas šiuo atveju iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų buvo atleistas 2020 m. birželio 5 dienos vienintelio akcininko sprendimu. Iš minėto sprendimo turinio matyti, jog jis priimtas UAB „Pilaitės terasos“ vienintelio akcininko UAB „Domus estate“ atstovaujamos įgalioto asmens UAB „Urban 1 valdymas“. Taigi, 2020 m. birželio 5 dienos sprendimas priimtas UAB „Urban 1 valdymas“ veikiant įgaliojimo, kuris pripažintas negaliojančiu pagrindu. Antra kaip minėta, remiantis UAB „Domus estate“ įstatais, t.y. 6.1.26, 7.7 ir 8.1.17 punktais, dukterinių įmonių vadovų skyrimo ir atleidimo klausimai sprendžiami UAB „Domus estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo. Esant nurodytoms aplinkybėms, sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog ieškovas iš UAB „Pilaitės terasos“ vadovo pareigų buvo atleistas neteisėtai ir yra pagrindas 2020 m. birželio 5 d. sprendimą panaikinti bei taikyti darbo kodekse numatytus teisinius padarinius.

74. Apeliaciniuose skunduose itin daug dėmesio skiriama klausimui kieno pareiga buvo sudaryti rašytinę darbo sutartį tarp UAB „Pilaitės terasos“ ir ieškovo D. K.. Tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, nesant rašytinės darbo sutarties, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai ir tinkamai taikydamas įrodymų vertinimą reglamentuojančias normas, apie darbo sutartinių santykių egzistavimo faktą bei ieškovo darbo užmokesčio dydį, sprendė remdamasis byloje esančių įrodymų visuma. T.y. tokios rašytinės darbo sutarties nebuvimas, nepaneigia byloje esančių įrodymų visuma pagrįsto darbo teisinių santykių egzistavimo fakto. Atkreiptinas dėmesys, jog pati apeliantė UAB "Pilaitės terasos" teismui pateikė įrodymus, kurie pagrindžia įmonės ir ieškovo darbo santykius, t.y. pažymą apie su darbo santykiais susijusių išmokų dydžius, darbo laiką. Atmestini kaip neturintys įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui, UAB „Pilaitės terasos“ apeliacinio skundo argumentai, jog pirmosios instancijos teismas nukrypdamas nuo formuojamos kasacinio teismo praktikos, prioritetu laikydamas ieškovo D. K. interesus, neatsižvelgė į tai, kad jis turėtų prisiimti visą atsakomybę jei išeinant iš darbo kaip buvęs ir įmonei vadovavęs asmuo neišsimokėjo sau priklausančių išmokų. Atkreiptinas dėmesys, jog šiuo atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nesprendė klausimų susijusių su darbo užmokesčio įsiskolinimu, o priteisė sumas už pravaikštos laiką.

Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų

75. Apeliaciniuose skunduose taip pat teigiama, jog pirmosios instancijos teismas šališkai, selektyviai vertino įrodymus, nepasisakė dėl visų atsakovų ir trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose dėstomų argumentų bei pateiktų įrodymų. Trečiojo asmens vertinimu, toks įrodymų vertinimas pažeidė universaliuosius teisės kreiptis į teismą, teisės būti išklausytam, teisės į tinkamą teismo procesą, procesinio šalių lygiateisiškumo, dispozityvumo, teisinio aiškumo principus. Apeliacinės instancijos teismas su šia apeliacinių skundų argumentų grupe nesutinka ir pažymi, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles ar paneigė atsakovų ir trečiojo asmens teisę būti išklausytiems. Teisėjų kolegija išanalizavusi bylos medžiagą, taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų abejoti pirmosios instancijos teismo nešališkumu (CPK 6, 65, 66 straipsniai).

76. Pažymėtina, jog tiek atsakovai, tiek trečiasis asmuo byloje buvo atstovaujami profesionalių teisininkų. Bylos medžiaga patvirtina, jog atsakovų ir trečiojo asmens procesinės teisės teikti įrodymus ir paaiškinimus nebuvo suvaržytos. Tuo tarpu įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, jog teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas, kitokia apeliantų nuomonė dėl bylai reikšmingų aplinkybių neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis bylos medžiaga. Pirmosios instancijos teismui pateiktų procesinių dokumentų, teismo išdėstytų motyvų analizė neleidžia daryti išvados, jog kažkurios reikšmingos aplinkybės arba įrodymai, susiję su nagrinėjamo ginčo ribomis, teismo nebuvo įvertinti. Teismo sprendimas yra išsamiai motyvuotas, priimtas išanalizavus bylos medžiagą ir grindžiamas byloje esančiais įrodymais. Tai, kad teismas atskirai nepasisakė dėl kai kurių atsakovų ir trečiojo asmens argumentų ar byloje esančių įrodymų, nereiškia, jog teismas jų neanalizavo. Pažymėtina, jog šiuo atveju sprendžiant sandorių teisėtumą pagal ieškinyje suformuluotus reikalavimus, esminės reikšmės neturėjo apeliantų procesiniuose dokumentuose plačiai aptariamos aplinkybės apie UAB „Domus estate“ finansinę padėtį, ieškovo D. K. kaip įmonės vadovo elgesį valdant įmonę, įmonių finansinę padėtį, akcininkų tarpusavio santykius, vykusios derybos dėl galimo pasitraukimo. Pirma, šios aplinkybės nesudaro pagrindo nesilaikant bendrovės įstatų ir imperatyvių įstatymo normų spręsti bendrovių valdymo klausimus. Antra, teisėjų kolegijos nuomone, minėti įtempti akcininkų tarpusavio santykiai tik patvirtina abejones dėl apeliantų bandomos įteigti pozicijos, jog ieškovas būdamas patronuojančios įmonės vadovu, iš tiesų turėjo valią pavesti atsakovui A. Z. (su kuriuo ir buvo nesutariama dėl bendrovių valdymo) sudaryti ginčijamus sandorius, kurie iš esmės lėmė, kad ieškovo atstovaujamos patronuojančios įmonės teisės dukterinių bendrovių atžvilgiu tapo iš esmės suvaržytos, o jų valdymas sutelktas vieno asmens, t.y. UAB „Urban 1 valdymas“, atstovaujamos A. Z. rankose.

77. Taip pat atmestini kaip neturintys įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui trečiojo asmens apeliacinio skundo argumentai, susiję su po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos į bylą pateiktu Vilniaus apygardos teismo 2021-04-06 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1109-640/2021. Pažymėtina, jog teismui išėjus į sprendimų priėmimo kambarį, jokie procesiniai dokumentai, prašymai, įrodymai ir kt. negali būti teikiami bei vertinami, nes jau yra baigtas bylos nagrinėjimas iš esmės. Kita vertus, priešingai nei teigia apeliantė, minėtoje byloje buvo nebuvo nagrinėjamas šioje byloje ginčijamų sandorių teisėtumas.

78. Teisėjų kolegijos vertinimu, nepagrįsti apeliantės UAB „Pilaitės terasos“ teiginiai, jog skundžiamu sprendimu teismas pasisakė dėl į bylą neįtrauktų juridinių asmenų teisių ir taip padarė procesinį pažeidimą (CPK 329 str. 2 d. 2 p.). Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais pripažįstami tokie atvejai, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Įstatymo draudžiama teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (CPK 266 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu (nutartimi) turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju byloje priimtas skundžiamu sprendimu nebuvo nuspręsta dėl kokių nors UAB „Domus estate“ dukterinių įmonių, kurios nebuvo įtrauktos į bylos nagrinėjimą teisių ar pareigų.

79. Taip pat nėra pagrindo sutikti su apeliantų argumentais, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas tuo pagrindu, jog pripažinus negaliojančia Akcijų valdymo sutartį nebuvo išspręstas restitucijos klausimas.

80. Remiantis CK 6.145 str. restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Taigi, restitucijos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (lot. padėtis, kuri yra). Tokia restitucijos paskirtis nulemia jos taikymo sąlygas. Nėra pagrindo sutikti su apeliantų teiginiais, jog šiuo atveju teismas pripažinęs akcijų valdymo sutartį negaliojančia, turėjo išspręsti 600 000 Eur skolos grąžinimo klausimą UAB “Urban 1 Valdymas”. Atkreiptinas dėmesys, jog iš esmės byloje nebuvo įrodymų pagrindžiančių tokią skolą. Iš šalių procesinių dokumentų turinio akivaizdu, jog dėl šios skolos tarp šalių yra ginčas. Be to, Akcijų valdymo sutarties tekste nėra jokių nuostatų susijusių su šia skola. Kolegijos vertinimu, šioje byloje, atsižvelgiant į negaliojančia pripažintos sutarties turinį, t.y. jog Akcijų valdymo sutartimi nei viena iš šalių negavo jokio turto, nėra pagrindo restitucijos taikymui.

81. Trečiasis asmuo apeliaciniu skundu nesutinka su skundžiamo sprendimo bylinėjimosi išlaidų paskirstymu. Nurodo, jog teismas nepagrįstai priteisė ieškovų sumokėtus žyminius mokesčius už prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kurie nebuvo tenkinti.

82. CPK 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo civiliniame procese taisyklė: šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pažymėtina, jog CPK 93 straipsnio 1 dalies prasme proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, suprantama kaip šalis, kuriai sprendimas yra palankus, kuri laimėjo ginčą byloje (pavyzdžiui, ieškovas, kurio ieškinys patenkintas). Materialinio teisinio pobūdžio ginčo išsprendimo rezultatas lemia procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo pagrįstumą, t. y. laimėjusiai šaliai atlyginamos jos turėtos išlaidos, kurių ji turėjo siekdama apginti pažeistą teisę (CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Nagrinėjamu atveju tiek ieškovas D. K., tiek ieškovė UAB „Domus estate” teikė prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir sumokėjo už juos po 38 Eur žyminio mokesčio. Bylos medžiaga iš tiesų patvirtina, jog pirmosios instancijos teisme šie prašymai buvo atmesti, tačiau apeliantė ignoruoja faktą, kad Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 11 d. nutartimi išnagrinėjęs UAB „Domus estate” atskirąjį skundą, visgi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, uždrausdamas atsakovams UAB „Urban 1 valdymas“ ir A. Z. priimti bet kokius sprendimus 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutarties ir 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimo pagrindu. Tai sudaro pagrindą spręsti, jog procesinis rezultatas, kurio siekė ieškovai teikdami prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo pasiektas. Tas pats pasakytina ir dėl apeliantės argumentų, jog pirmosios instancijos teismas tenkinęs ieškovės UAB „Domus estate“ ieškinį iš dalies, priteisė visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pažymėtina, jog procesinį rezultatą, kad ieškovės UAB „Domus estate“ ieškinys tenkintas iš dalies, lėmė ta aplinkybė, jog ši ieškovė, skirtingai nei ieškovas D. K., suformulavo ieškinio reikalavimą prašydama pripažinti negaliojančiu ne dalį, o visą 2020 m. vasario 12 d. UAB „Domus estate“ direktoriaus įsakymą dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamos bylos atveju, pirmosios instancijos teismui pripažinus ginčijamą įsakymą negaliojančiu iš dalies, toks procesinis bylos rezultatas, nelaikytinas turinčiu esminę reikšmę sprendžiant bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas šias išlaidas paskirstė tinkamai. Apeliantė taip pat teigia, jog pirmosios instancijos teismas skirstydamas bylinėjimosi išlaidas nurodė neteisingas ieškovų sumokėto žyminio mokesčio sumas. Byloje esanti medžiaga patvirtina, jog ieškovas D. K. sumokėjo 300 Eur žyminio mokesčio už ieškinį. Taip pat atkreiptinas apeliantės dėmesys, jog ieškovė UAB „Domus estate“ šalindama teismo nustatytus ieškinio trūkumus pateikė papildomą žyminio mokesčio sumokėjimą patvirtinančius įrodymus. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nurodė ieškovų sumokėtas žyminio mokesčio už ieškinį sumas ir skundžiamo sprendimo šioje dalyje keisti nėra teisinio pagrindo.

83. Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K- 3-296/2009, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Teisėjų kolegijos vertinimu, kiti apeliacinių skundų argumentai neturi esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui arba nepaneigia pirmosios ir apeliacinės instancijos teismo išvadų, todėl dėl kiekvieno iš jų atskirai nepasisakoma.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

84. Nagrinėjamu atveju atmestus atsakovų ir trečiojo asmens apeliacinius skundus, ieškovų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš apeliantų. Ieškovė UAB „Domus estate“ pateikė įrodymus, jog apeliacinės instancijos teisme už atsiliepimų į apeliacinius skundus parengimą patyrė 1500 Eur teisinės pagalbos išlaidas. Ieškovas D. K. išlaidas pagrindžiančių dokumentų nepateikė. Atsižvelgiant į išdėstytą, ieškovės UAB „Domus estate“ naudai iš apeliantų UAB „Pilaitės terasos”, UAB „Urban 1 valdymas” ir D. Z. lygiomis dalimis priteistina 1500 Eur.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu kolegija,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui UAB „Domus estate“, j. a. k. 302606633, lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Urban 1 valdymas“, j. a. k. 305372438, UAB „Pilaitės terasos“ (į.k. 303334264), D. Z. (a.k. (duomenys neskelbtini) 1500 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš kiekvieno po 500 Eur.