- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2012-09-28
- Bylos Nr.
- 2-8496-779/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-05256-2012-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Inga Staknienė
- Ieškovas
- R. G.
- Atsakovas
- UAB ,,Kompleksinė statyba“
- Trečiasis asmuo
- VĮ Registrų centras
- Advokatai
- Gintaras Petukauskas, Martynas Duksa
- Kategorijos
- 116.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 24.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
sekretoriaujant Vasarei Žilinskienei, Veronikai Kapalinskaitei, dalyvaujant ieškovei R. G., ieškovės atstovui advokatui Gintarui Petukauskui, atsakovo atstovui advokato padėjėjui Martynui Duksai, žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės R. G. ieškinį atsakovui UAB ,,Kompleksinė statyba“ dėl bendrovės akcininkų 2011-11-14 visuotinio susirinkimo nutarimo ir įstatų 2011-11-24 įregistravimo pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo VĮ Registrų centras.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė nurodė, kad UAB ,,Kompleksinė statyba“ buvo įsteigta 1996-10-17, ieškovė ir R. J. yra bendrovės steigėjai. Bendrovės įstatinis kapitalas 10 000 Lt, kuris padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų 100 Lt nominalios vertės. Ieškovei priklauso 45 paprastosios vardinės akcijos, R. J. – 55 paprastosios vardinės akcijos. Ieškovė nuo 1998 m. vykdė bendrovės direktorės pareigas, o R. J. – komercijos direktoriaus pareigas. R. J., dirbdamas komercijos direktoriumi, grubiai pažeidinėjo savo pareigas ir Akcinių bendrovių įstatymą. Ieškovei pareikalavus tinkamai vykdyti savo pareigas, R. J., pasinaudodamas kontroliniu akcijų paketu, nušalino ieškovę nuo direktorės pareigų ir paskyrė save bendrovės direktoriumi. Ieškovę atleidus nuo direktorės pareigų, R. J. neįleidžia ieškovės į bendrovę, neteikia jokios informacijos apie bendrovės veiklą, neleidžia susipažinti su finansiniais dokumentais, neleidžia dalyvauti bendrovės veikloje kaip akcininkei. 2010-08-27 sprendimu Vilniaus m. 1 apylinkės teismas įpareigojo UAB ,,Kompleksinė statyba“ direktorių R. J. pateikti ieškovei kiekvieno mėnesio 5-7 dienomis susipažinti su visais bendrovės dokumentais, tačiau R. J. ir toliau šios pareigos nevykdo. R. J., grubiai pažeisdamas teisės aktų reikalavimus ir galiojusius bendrovės įstatus, įregistravo naujus bendrovės įstatus. Galioję bendrovės įstatai atitiko teisės aktų reikalavimus ir pilnai reglamentavo bendrovės ūkinę finansinę veiklą. R. J. nenurodė, kokios aplinkybės lėmė naujų įstatų įregistravimą, kokie pokyčiai bendrovės veikloje lėmė jų keitimą. Įregistruojant naujus įstatus, šios aplinkybės turi būti nurodomos. Tokie R. J., kaip bendrovės direktoriaus, veiksmai prieštarauja ABĮ 23 str. 5 d. Turi būti nurodytas susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti siūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Tokių dokumentų R. J. nepateikė. R. J. pažeidė ir bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūrą, nesivadovavo ABĮ normomis ir bendrovės įstatų 7.6 punktu. Atsakovo direktorius ne kartą buvo informuotas, kad registruotos gyvenamosios vietos adresu ((duomenys neskelbtini)) ieškovė korespondencijos negauna. Nuo 2009 m. R. J. buvo prašoma ieškovei skirtus dokumentus siųsti adresu (duomenys neskelbtini). R. J., įregistravęs naujus bendrovės įstatus, grubiai pažeidė Akinių bendrovių įstatymą, numatantį, kad visuotinis akcininkų susirinkimas keisti įstatus gali kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų, todėl R. J. vienas pakeisti įstatus neturėjo teisės. Nurodė, kad apie naujai įregistruotu įstatus sužinojo 2012-03-31, gavusi iš antstolio naujai įregistruotų įstatų redakciją.
Ieškovė prašo pripažinti UAB ,,Kompleksinė statyba“ 2011-11-14 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl naujų bendrovės įstatų priėmimo ir jų 2011-11-24 registraciją juridinių asmenų registre negaliojančiais.
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepime į ieškinį nurodė, kad UAB ,,Kompleksinė statyba“ direktoriaus ir akcininko R. J. sprendimu 2011-11-14 buvo sušauktas UAB ,,Kompleksinė statyba“ visuotinis akcininkų susirinkimas. Apie šaukiamą bendrovės visuotinį susirinkimą bendrovės akcininkams buvo pranešta vadovaujantis tuo metu galiojusių 2003-06-19 Juridinių asmenų registre įregistruotų įstatų 7.7 punkte nustatyta tvarka. 2011-10-14 dienraštyje „Lietuvos rytas“ papildomai buvo patalpintas skelbimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. 2011-11-14 įvyko visuotinis UAB ,,Kompleksinė statyba“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkas R. J., nuosavybės teisėmis valdantis 55 paprastąsias vardines bendrovės akcijas, kas suteikia 55 proc. bendrovės akcijų ir balsų. Ieškovė visuotiniame susirinkime nedalyvavo. Atsižvelgiant į tai, kad senieji įstatai neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo aktualios redakcijos, bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją. Naujai patvirtinti įstatai Juridinių asmenų registre įregistruoti 2011-11-24. Įstatymas numato sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimas pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. Apie akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą ieškovė žinojo arba bent jau turėjo žinoti sprendimo įregistravimo juridinių asmenų registre dieną, t.y. 2011-11-14, bet ne 2012-03-21, kuomet tariamai ieškovė susipažino su naujos redakcijos įstatų turiniu. Ieškovė teismui ieškinį pateikė 2012-04-16. Atsakovas prašė taikyti ieškinio senaties terminą ir ieškinį atmesti.
Trečiasis asmuo VĮ ,,Registrų centras“ nurodė, kad tenkinant atsakovo vadovo R. J. 2011-11-22 prašymą Juridinių asmenų registre 2011-11-24 įregistruota nauja atsakovo UAB ,,Kompleksinė statyba“ įstatų redakcija. Vilniaus m. 20 notarų biuro notarė patvirtino atsakovo prašyme nurodytų dokumentų tikrumą, juridinio asmens steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams bei faktą, kad pakeistus dokumentus registruoti galima. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs notaro pavirtintus prašymą ir steigimo dokumentus, netikrina pateiktų duomenų tikrumo ir duomenų turinio atitikties įstatymo reikalavimams. Bylą prašė spręsti teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas.
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovė R. G. yra atsakovo UAB ,,Kompleksinė statyba“ akcininkė, turinti 45 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, suteikiančių 45 proc. balsų. 2011-11-14 įvykusiame UAB ,,Kompleksinė statyba“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas patvirtinti naują įstatų redakciją (b.l.57-59). Ieškovė pareiškė reikalavimus dėl UAB ,,Kompleksinė statyba“ 2011-11-14 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl atsakovo bendrovės įstatų naujos redakcijos patvirtinimo pripažinimo negaliojančiu. Ieškovė ieškinį grindžia aplinkybe, kad buvo pažeista akcininkų sušaukimo tvarka.
Atsakovo 2003 metų įstatų 7.6. punkte numatyta, kad pranešimai apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą išsiunčiami kiekvienam akcininkui registruotu laišku akcininkų registre nurodytais adresais arba įteikiami pasirašytinai likus ne mažiau kaip 30 dienų iki susirinkimo dienos (b.l.10-18). Apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovei buvo išsiųstas pranešimas jos registruotos gyvenamosios vietos adresu ((duomenys neskelbtini)) (b.l.55). Byloje pateikta pašto siuntų tarnybos pažyma patvirtina, kad ieškovei nebuvo įteiktas pranešimas (pažymoje padaryta žyma ,,adresatas išvykęs“) (b.l.56). Ieškovė teismo posėdžio metu paaiškino, kad registruotos gyvenamosios vietos adresu ((duomenys neskelbtini)) korespondencija jos nepasiekia. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovė 2011-07-07, 2011-09-12, 2011-10-13 pranešimais informavo atsakovo direktorių dėl adreso siunčiamai korespondencijai pakeitimo, nurodydama jai skirtą korespondenciją siųsti ne adresu (duomenys neskelbtini)basa, bet (duomenys neskelbtini) (b.l.108-109, 111). Minėti pranešimai atsakovui buvo įteikti (b.l.110, 112). Nustačius šias aplinkybes, teismas konstatuoja, kad atsakovas, nepažeisdamas galiojusių 2003 m. UAB ,,Kompleksinė statyba“ įstatų 7.6 punkto, pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą turėjo siųsti adresu (duomenys neskelbtini), arba įteikti ieškovei pasirašytinai. Aplinkybė, kad atsakovas apie visuotinį akcininkų susirinkimą 2011-10-14 paskelbė laikraštyje „Lietuvos rytas“, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą atsakovė buvo informuota tinkamai, kadangi tokio pranešimo būdo tuo metu galiojantys įstatai nenumatė. 2003 m. įstatų 9.3 punktas, numatantis, kad vieša informacija įstatymų numatytais atvejais skelbiama dienraštyje „Lietuvos rytas“, nėra alternatyvus pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą įteikimo akcininkui būdas, nes pranešimų apie visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo terminai ir tvarka numatyta įstatų 7.6 punkte (įstatų 9.1 p.). Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad atsakovo UAB ,,Kompleksinė statyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka buvo pažeista, kartu pažeidžiant ieškovės neturtines teises dalyvauti visuotiniame susirinkime ir balsuoti jame pagal akcijų suteikiamas teises.
Tesimų praktikoje laikomasi pozicijos, kad sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, būtina išsiaiškinti, kokios įtakos sprendimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir pravedamas iš naujo (Klaipėdos apygardos teismo 2010-12-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1193-265/2010). Ieškovė ginčija 2011-11-14 įvykusio visuotinio atsakovo UAB ,,Kompleksinė statyba“ akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą, kuriuo buvo pakeisti UAB ,,Kompleksinė statyba“ įstatai. Pagal atsakovo 2003 m. įstatų 7.12 punktą bendrovės įstatams pakeisti reikia 2/3 visuotiniame susirinkime dalyvaujančių balsų daugumos. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė turi 45 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl ieškovei balsuojant prieš įstatų pakeitimą, ginčijamas sprendimas negalėtų būtų priimtas. Susipažinus su atsakovo 2011 m. atsakovo įstatų redakcija pripažintina, kad ieškovės, kaip akcininkės, teisės yra apribotos, lyginant su 2003 m. redakcijos įstatų redakcija. Šios aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti 2011-11-14 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą negaliojančiu.
Atsakovas prašė taikyti CK 1.125 str. 4 d. numatytą sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą, taikytiną reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. Pažymėtina, kad CK 2.82 str. 4 d. numatyta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numatyta, jog CK 2.82 str. 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Taigi, šiuo atveju ieškovės pareikštam reikalavimui taikomas sutrumpintas 30 d. ieškinio senaties terminas, o ne 3 mėnesių terminas, kaip nurodo atsakovas. Šis terminas laikytinas ieškinio senaties terminu ir teismas jį taiko tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja (CK 1.126 str. 2 d.). Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d.), ar, kaip numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, apie ginčijamą sprendimą (ABĮ 19 str. 10 d.).
Nagrinėjamam ginčui aktualus klausimas, nuo kada prasidėjo ieškinio senaties termino eiga. Kadangi UAB „Kompleksinė statyba“ susirinkimo protokolas viešajame registre buvo įregistruotas 2011-11-24, todėl, atsakovo manymu, nuo šios datos turi būti skaičiuojamas ieškinio senaties terminas susirinkimo nutarimams nuginčyti. Byloje nustatyta, kad ieškovei nebuvo pranešta apie 2011-11-14 vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovė nurodė, kad apie įregistruotus naujus atsakovo įstatus sužinojo 2012-03-31, gavusi iš antstolio pranešimą kartu su naujai registruotais įstatais. Šią aplinkybę patvirtina antstolių kontoros siųsto voko ieškovei kopija (b.l.43). Įvertinęs byloje surinktus įrodymus, teismas konstatuoja, kad ieškovė 2011 m. patvirtintų įstatų redakciją faktiškai gavo 2012-03-31. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia arba turi suvokti apie jo teisės pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-05-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-217/2012). Teismas sprendžia, kad tik susipažinusi su naujai priimtų įstatų turiniu, ieškovė suprato ar turėjo suprasti apie jos teisių pažeidimą, todėl ieškinio senaties termino pradžia laikytina 2012-03-31. Ieškovė ieškinį teismui pateikė 2012-04-18 (b.l.1), vadinasi, įstatymo numatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.
Vadovaujantis CPK 93 str. 1 d., ieškovei iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro 100 Lt žyminio mokesčio (b.l.5) ir 1000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (b.l.101, 138), iš viso 1100 Lt bylinėjimosi išlaidų.
Iš atsakovo priteisiama 17 Lt pašto išlaidų valstybės naudai (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 92 str., 93 str.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti UAB ,,Kompleksinė statyba“ 2011-11-14 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl naujų bendrovės įstatų priėmimo negaliojančiu.
Priteisti iš atsakovo UAB ,,Kompleksinė statyba“, į.k. 123757768, 1100 Lt (vieną tūkstantį vieną šimtą Lt) bylinėjimosi išlaidų ieškovės R. G., a.k. (duomenys neskelbtini) naudai.
Priteisti iš atsakovo UAB ,,Kompleksinė statyba“, į.k. 123757768, 17 Lt (septyniolika Lt) pašto išlaidų valstybės naudai (išlaidas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), AB bankas Swedbank, įmokos kodas 5660).
Įsiteisėjusį teismo sprendimą siųsti VĮ Registrų centras.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto 1 apylinkės teismą.