- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-12-23
- Bylos Nr.
- 2A-1193-265/2010
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-12213-2009-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Erika Misiūnienė, Audrius Saulėnas
- Ieškovas
- Algirdui Vaivadai, Algirdo Vaivados
- Atsakovas
- UAB „IBB“
- Trečiasis asmuo
- Genadijui Kavunenko, Rinaldui Regesui, Ramunei
- Kategorijos
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
- 25.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 28.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkas Alvydas Žerlauskas, kolegijos teisėjai Erika Misiūnienė, Audrius Saulėnas, sekretoriaujant Ievai Mockutei, dalyvaujant ieškovui Algirdui Vaivadai viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo Algirdo Vaivados apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2010 m. balandžio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal byloje pagal ieškovo Algirdo Vaivados ieškinį atsakovui UAB „IBB“, tretiesiems asmenims Genadijui Kavunenko, Rinaldui Regesui, Ramunei Lebedevai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „IBB“ 2009-07-14 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 1.p. - atleisti direktorę Ramunę Lebedevą iš einamų pareigų nuo 2009-09-01, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovui 2009-09-18 tapo žinoma apie atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-07-14 sprendimą, šis sprendimas yra neteisėtas, nes ieškovas apie nurodytą visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo informuotas ir į jį kviečiamas, jam nebuvo leidžiama balsuoti sprendžiamais klausimais, pažeistos imperatyviosios įstatymo normos. Be to, atleidus iš pareigų direktorę, įmonė liko be vadovo, kas neigiamai įtakoja įmonės veiklą.
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas apie vykstantį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo informuotas telefonu ir apie susirinkimą žinojo. Šio susirinkimo sprendžiamiems klausimams pakako paprastos balsų daugumos. Akcininkai Genadijus Kavunenko ir Rinaldas Regesas kartu turi 60 procentų bendrovės akcijų. Tai, kad ieškovas, turintis 40 procentų akcijų, nedalyvavo ir nebalsavo susirinkime, nesudaro pagrindo naikinti ginčijamo susirinkimo sprendimą.
Tretieji asmenys Genadijus Kavunenko, Rinaldas Regesas su ieškinio reikalavimu nesutiko, prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas buvo informuotas telefonu apie įvyksiantį susirinkimą, tačiau į susirinkimą neatvyko, susirinkimo kvorumas buvo ir susirinkimo sprendimai yra teisėti.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2010-04-06 sprendimu ieškinio netenkino, priteisė atsakovui iš ieškovo 2500,00 Lt bylinėjimosi išlaidų bei valstybei iš ieškovo 16,50 Lt pašto išlaidų. Teismas nustatė, kad daryti išvadą, jog atsakovas UAB „IBB“ iš esmės pažeidė akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką (LR Akcinių bendrovių įstatymo 21 str., 23 str., 24 str., 25 str., 26 str., 57 str.), dirbtinai apribodamas ieškovo teisę dalyvauti susirinkimuose su sprendžiamuoju balsu, ir ieškovo nurodytais motyvais pripažinti ginčijamą susirinkimo sprendimo 1.p. negaliojančiu, nėra pagrindo. Teismas padarė išvadą, kad ieškovui dalyvaujant akcininkų susirinkime ir jame balsuojant prieš, jo turėtas 40 procentų akcijų paketas nebūtų pakankamas tam, kad skundžiamas sprendimas nebūtų priimtas (LR CPK 185 str.). Todėl tas faktas, jog ieškovas nedalyvavo 2009-07-14 visuotiniame akcininkų susirinkime, negali būti vertintinas kaip nesąžiningas siekis išvengti ieškovo – UAB „IBB“ akcininko, turinčios 40 procentų bendrovės akcijų paketą – dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime priimant ginčijamo sprendimo dalį – sprendimo 1.p. Teismas taip pat įvertino tai, kad vietoj atleistos iš atsakovo direktorės pareigų Ramunės Lebedevos į direktoriaus pareigas yra paskirtas naujas asmuo.
Šalies argumentai
Ieškovas pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo Klaipėdos miesto 2010-04-06 sprendimą panaikinti ir patenkinti ieškinį. Nurodo, kad teismas ieškinį išnagrinėjo be pasirengimo civilinės bylos nagrinėjimui stadijos, nes paskyrė kito posėdžio datą, neišsprendus teisėjo nušalinimo klausimo ir taip pažeidė LR CPK 68 str. 3 d. Ieškovas, nedalyvavęs, jo teigimu, neteisėtame teismo posėdyje, negalėjo pateikti prašymo dėl įrodymų išreikalavimo iš atsakovo, dėl ko buvo priimtas neteisingas sprendimas. Ieškovas nurodo, kad nuo 2009-10-21 iki 2009-12-30 atsakovo vardu galėjo veikti tik laikinasis turto administratorius A.Šnapštys, todėl byloje pateikti direktoriaus A.Markeliūno pasirašyti dokumentai – atsiliepimas, atstovavimo sutartis su advokato padėjėju ir kiti įrodymai – yra neteisėti, nes pateikti neįgalioto asmens ir teismas jais remtis negalėjo. Ieškovas nesutinka su teismo motyvu, kad atsakovas nepažeidė akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos.
Ieškovas taip pat nesutinka su teismo sprendimo dalimi dėl bylinėjimosi išlaidų ir prašo šią dalį naikinti nepaisant likusios sprendimo dalies. Nurodo, kad teismo priteista suma atsakovo išlaidoms už advokato padėjėjo pagalbą apmokėti prieštarauja Teisingumo ministro patvirtintoms Rekomendacijoms dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, protingumo, teisingumo, sąžiningumo principams.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo palikti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2010-04-06 sprendimą nepakeistą. Nurodo, kad ieškovas apeliaciniame skunde nepateikia jokių argumentų, rodančių, jog dėl jo pateiktų tariamų procesinių pažeidimų byla buvo išspręsta neteisingai. Ieškovas neprašo bylos nagrinėti iš naujo, vadinasi jis pats pripažįsta, kad tie tariami procesiniai pažeidimai netrukdė teismui teisingai išnagrinėti bylą. Pažymi, kad laikotarpyje nuo 2009-10-29 iki 2009-12-30 atsakovo atlikti veiksmai (dalyvavimas procese per bendrovės direktorių) buvo teisėti. Atsakovo teigimu, ieškovas nepateikė argumentų, kodėl sprendimas turėtų būti panaikintas kaip netinkamai pritaikius ir aiškinus materialines teisės normas.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis LR CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra LR CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovas Algirdas Vaivada 2010-01-22 vykusio parengiamojo posėdžio metu pareiškė nušalinimą bylą nagrinėjančiam teisėjui (T.1, b.l. 161-165). Teisėjas šiame posėdyje paskelbė pertrauką iki 2010-01-25. Teisėjo nušalinimo klausimas buvo išspręstas Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2010-01-22 nutartimi, kuria teismo pirmininkė atmetė ieškovo pareiškimą dėl teisėjo nušalinimo (T.1, b.l. 167). Teismas 2010-01-25 po pertraukos tęsė 2010-01-22 pradėtą parengiamąjį teismo posėdį (T.1, b.l. 176-177). LR CPK 235 str. 3 d. numatyta galimybė teismui skelbti ne ilgesnę kaip penkių dienų pertrauką, todėl teisėjų kolegija nesutinka su ieškovo teiginiu, kad šiuo atveju buvo paskirtas kitas parengiamasis teismo posėdis. Darytina išvada, kad pertraukos paskirtis buvo išspręsti teisėjui pareikšto nušalinimo klausimą. Be to, pertraukos paskyrimas suteikė galimybę šalims surinkti ir pateikti trūkstamus įrodymus ir šitaip užtikrinti greitesnį bylos išnagrinėjimą, todėl ieškovo argumentas, kad jis 2010-01-25 vykusiame parengiamajame teismo posėdyje nedalyvavo ir neturėjo galimybės pateikti visų reikalingų įrodymų atmestinas.
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2009-10-21 nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir visos atsakovo UAB „IBB“ direktoriaus teisės ir pareigos priskirtos laikinajam turto administratoriui Alvydui Šnapščiui (T.1, b.l. 27-29). Šio teismo 2009-10-29 nutartimi šios laikinosios apsaugos priemonės panaikintos (T.1, b.l. 56), o 2009-12-30 nutartimi laikinojo turto administratoriaus įgaliojimai pagal teismo 2009-10-21 nutartį sustabdyti (T.1, b.l. 123). Atsakovo direktorius Alvydas Markeliūnas atsiliepimą į ieškovo ieškinį bei atstovavimo sutartį su advokato padėjėju pirmosios instancijos teismui pareikė 2009-11-13 (T.1, b.l. 77-81), t.y. tuo laikotarpiu, kai atsakovo direktoriaus pareigos buvo priskirtos laikinajam turto administratoriui. Tačiau įvertinus tai, jog sustabdžius laikinojo administratoriaus įgaliojimus, atsakovui atstovaujantis direktorius palaikė atsiliepime nurodytas aplinkybes bei prašymus, nelaikytina, kad minėtų dokumentų priėmimas ir jų vertinimas galėjo lemti neteisingo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimą, dėl ko jis turėtų būti naikinamas. Atkreiptinas dėmesys, jog LR CPK 329 str. 1 d. nustato, kad procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla.
Apeliaciniame skunde ieškovas teigia, jog teismas, nustatydamas, kad atsakovas nepažeidė akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, pažeidė materialiąsias teisės normas. Pagal LR CPK 330 str. materialinis teisė normų pažeidimas yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ar pakeisti, jeigu pirmosios instancijos teismas netinkamai jas pritaikė arba išaiškino. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas negali būti naikinamas dėl formalaus, neesminio materialios teisės normų pažeidimo, neįtakojančio pirmosios instancijos teismo išvados teisingumo. Nagrinėjamu atveju ieškovas ginčija atsakovo UAB „IBB“ 2009-07-14 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 1.p, kuriuo nuspręsta atleisti esamą direktorę R.Lebedevą iš einamų pareigų nuo 2009-09-01. Iš visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad ieškovas, kaip UAB „IBB“ akcininkas, į visuotinį akcininkų susirinkimą rašytiniu pranešimu nebuvo kviečiamas, susirinkimo protokolą pasirašė akcininkai G.Kavunenko ir R.Regesas (T.1, b.l. 11). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 4 dalies redakciją, galiojusią iki 2010 m. spalio 1 d., pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. UAB „IBB“ įstatų 11 str. 7 nurodyta, kad pranešimą apie visuotinį akcininkų surinkimą bendrovės vadovas privalo viešai paskelbti šiose įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteikti kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku ne vėliau kaip likos 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Kadangi byloje nėra duomenų, jog apie 2009-07-14 vykusį UAB „IBB“ visuotinį susirinkimą būtų pranešta konkrečiame dienraštyje ar pranešimas būtų pasirašytinai įteiktas ieškovui ar išsiųstas registruotu laišku, o ieškovas apie vykusį susirinkimą sužinojo tik 2009 m. rugsėjo mėn., laikytina, kad buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, bei ieškovo neturtinės teisės dalyvauti visuotiniame susirinkime ir balsuoti jame pagal akcijų suteikiamas teises. Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovas UAB „IBB“ iš esmės nepažeidė susirinkimo sušaukimo tvarkos.
Tačiau teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, būtina išsiaiškinti, kokios įtakos sprendimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir pravedamas iš naujo. Teisėjų kolegija pritaria Klaipėdos miesto apylinkės teismo išvadai, kad ginčijamo susirinkimo sprendžiamam 1.p. klausimui (dėl direktorės R.Lebedevos atleidimo iš einamų pareigų) pakako paprastos balsų daugumos ir ieškovui dalyvaujant akcininkų susirinkime bei jame balsuojant prieš, jo turėtas 40 procentų akcijų paketas nebūtų pakankamas tam, kad skundžiamas sprendimas nebūtų priimtas. Todėl ieškovo nedalyvavimo 2009-07-14 visuotiniame akcininkų susirinkime faktas, nors ir nulemtas aukščiau nurodyto susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimo, negali būti vertintinas kaip pagrindas pripažinti negaliojančiu ginčijamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį – sprendimo 1.p.
Apeliantas nesutinka su teismo sprendimo dalimi dėl bylinėjimosi išlaidų ir prašo šią dalį naikinti nepaisant likusios sprendimo dalies. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, iš ieškovo atsakovui priteisdamas išlaidas advokato padėjėjo pagalbai apmokėti, šių išlaidų sumą sumažino 50 procentų. Teismas vadovavosi Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatomis, įvertino bylos apimtį, sudėtingumą, todėl apelianto argumentai dėl teismo sprendimo šioje dalyje naikinimo atmestini.
Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurio naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo, jis paliktinas nepakeistas (LR CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 str., teisėjų kolegija
nutaria:
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2010 m. balandžio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.