Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. ieškinį, dėl akcininkų susirinkimų metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, atsakovas A. T..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais 2016-04-29 vykusio bendrovės UAB „Bell distribution“ eilinio visuotino akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, pripažinti negaliojančiais 2016-06-09 ir 2016-10-20 vykusių bendrovės UAB „Bell distribution“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų metu priimtus sprendimus ir priteisti iš atsakovo A. T., a. k. (duomenys neskelbtini) bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovo įsitikinimu, tokie atsakovo veiksmai, t. y. prieštaravimas patvirtinti bendrovės vadovo metinį pranešimą bei 2015 metų Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, nepateikiant ir nenurodant jokių prieštaravimo motyvų, yra sąlygoti išimtinai asmeniškumų, siekio trikdyti Bendrovės veiklą bei užtraukti Ieškovui atsakomybę. Dėl to Ieškovas pasisako toliau.

Trakų rajono apylinkės teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-339-213/2016 pagal ieškovo A. T. ieškinį atsakovui UAB „Bell distribution“ dėl informacijos pateikimo uždarosios bendrovės akcininkui. A. T. ieškiniu prašė įpareigoti UAB „Bell distribution“ pateikti ieškovui - Atsakovo tarpinius 2015 metų finansinių ataskaitų rinkinius - Atsakovo 2015 metų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais buvo įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kopijas; įstatų projektą; išrašą iš Atsakovo akcijų registro, patvirtinantį Ieškovui priklausančių akcijų kiekį ir nominalią vertę.

2016-05-30 sprendimu Trakų rajono apylinkės teismas ieškinį atmetė motyvuodamas tuo, jog su šiais dokumentais susipažinti ir gauti šių dokumentų kopijas A. T. turėjo teisę pagal UAB „Bell distribution“ įstatus bendrovės buveinės adresu darbo valandomis, o ne paštu ar elektroniniu paštu. Atkreiptinas dėmesys, jog „Teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad pats ieškovas, būdamas bendrovės akcininku, nesiėmė visų būtinų veiksmų, kad gautų norimus dokumentus. Taigi teismas konstatavo ieškovo A. T. pasyvumą, galimą nesąžiningumą, nenorą vesti derybas ir ginčą išspręsti taikiai bei nepagrįstą kreipimąsi į teismą su ieškiniu.

Šalys susitarė, kad įstatinis kapitalas yra lygus 10 000,- Lt, padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė lygi 100,- Lt. Steigimo sutarties 6 d., Ieškovas įsipareigojo apmokėti 61 paprastųjų vardinių 100,- litų nominalios vertės akcijų, kurios sudaro 61 % Įmonės įstatinio kapitalo. Akcijų emisijos kaina, lygi 6 100,- litų, apmokama piniginiais įnašais į Įmonės kaupiamąją sąskaitą per tris mėnesius nuo Sutarties sudarymo dienos. Steigimo sutarties 7 d., Atsakovas įsipareigojo apmokėti 39 paprastųjų vardinių 100,- litų nominalios vertės akcijų, kurios sudaro 39 % Įmonės įstatinio kapitalo. Akcijų emisijos kaina, lygi 3 900,- litų, apmokama piniginiais įnašais į Įmonės kaupiamąją sąskaitą per tris mėnesius nuo Sutarties sudarymo dienos. 2011-05-09 Ieškovas į Įmonės kaupiamąją sąskaitą įnešė 10 000,- Lt, t. y. 2 896,20 Eur. Taigi Ieškovas į Įmonės sąskaitą įnešė visą įstatinio kapitalo sumą. Tuo tarpu Atsakovas savo įsipareigojimo, numatyto Sutarties 7 d., neįvykdė, t. y. neapmokėjo 39 paprastųjų vardinių 100,- litų nominalios vertės akcijų. Steigimo sutarties 15 d. Šalys susitarė: „Tuo atveju kai vienas iš steigėjų nesilaiko savo įsipareigojimų pagal šią sutartį, jis privalo padengti kitų steigėjų dėl to patirtus tiesioginius nuostolius". Šiai dienai Ieškovo patirta žala nėra atlyginta, o tuo tarpu Atsakovas savo sutartinius įsipareigojimus - pareigas - ignoruoja. Atsakovas su ieškiniu nesutinka teigdamas, jog jo veiksmuose nėra neteisėtų veiksmų, kad jis nepažeidė Steigimo sutarties. Byloje parengiamasis teismo posėdis nėra paskirtas.

Akivaizdu, jog Šalių tarpusavio santykiai jau kuris laikas yra itin pašliję; Ieškovas, siekdamas savo ir savo vadovaujamos įmonės interesų užtikrinimo, buvo priverstas kreiptis į teismą su ieškiniais. Atsakovo atžvilgiu turtinio pobūdžio reikalavimus, kadangi Atsakovas nesileidžia ir derybas ir vengia įvykdyti savo prievoles. Nurodytų aplinkybių seka, t. y. Atsakovui pralaimėjus bylą prieš Ieškovą (jo vadovaujamą įmonę) Tauragės rajono apylinkės teisme; Atsakovui gavus ieškinius iš Vilniaus miesto apylinkės teismo, leidžia daryti išvadą, kad Atsakovas galimai yra suinteresuotas sukelti neigiamus padarinius Ieškovui ir/ar jo vadovaujamai įmonei. 2016-04-29 bei 2016-06-09 vyko eiliniai visuotini akcininkų susirinkimai, kuriuose į darbotvarkę buvo įtraukta metinis vadovo pranešimo tvirtinimas ir 2015 m. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimas. Tačiau abejų susirinkimų metu, Atsakovas, nenurodydamas jokių paaiškinimų, argumentų ir motyvų, balsavo „prieš", ko pasėkoje nebuvo ir negali būti patvirtinti 2015 metų Bendrovės balansas bei pelno (nuostolių) ataskaita ir ko pasėkoje Ieškovas negali VĮ „Registrų centrui" pateikti minėtų dokumentų. Tuo tarpu, laiku nepateikus Juridinių asmenų registrui metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pažeidžiamos CK 2.66 str. 4 d. nuostatos. Vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų 34 p. ir Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. 2 p. už dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako bendrovės vadovas. Administracinių teisės pažeidimų kodekso 172² str. numatyta atsakomybė už dokumentų, duomenų ir kitos teiktinos informacijos bei finansinių ataskaitų nepateikimą Juridinių asmenų registrui laiku teisės aktų nustatyta tvarka. Juridinių asmenų registro tvarkytojas gali surašyti administracinio teisės pažeidimo protokolą ir dokumentus dėl nuobaudos vadovui skyrimo perduoti teismui. Įmonėms, nevykdančioms įstatymų reikalavimų, ir laiku juridinių asmenų registrui nepateikusioms finansinės atskaitomybės dokumentų, gali grėsti ne tik finansinės, tačiau ir kitos sankcijos - likvidavimo procesas. Pagal Civilinį kodeksą, juridinių asmenų registro tvarkytojas Registrų centras turi teisę, esant įstatyme nustatytiems pagrindams, inicijuoti veiklos nevykdančio juridinio asmens likvidavimo procedūrą. Jei įmonė nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų ilgiau nei dvidešimt keturis mėnesius, VĮ „Registrų centras" turi teisę teismine tvarka inicijuoti tokios įmonės likvidavimo procesą. Iš išdėstyto akivaizdu, jog Atsakovas veikia sąmoningai ir siekia padarinių Ieškovo ir/ar Bendrovės atžvilgiu. Šiuo atveju, Atsakovui vis prieštaraujant patvirtinti metinį vadovo pranešimą ir Bendrovės 2015 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, yra užkertamas kelias Bendrovei įvykdyti imperatyvias įstatymo nuostatas, o tokiu būdu yra pažeidžiamas Bendrovės veiklos tęstinumas bei protingumo, sąžiningumo principai. Ieškovas su 2016-04-29 bei 2016-06-09 eilinių visuotinų akcininkų susirinkimo sprendimais nesutinka, prašo juos pripažinti negaliojančiais, kadangi jie pažeidžia Ieškovo kaip Bendrovės akcininko ir vadovo, pačios įmonės ir jos kreditorių teises ir interesus, protingumo, sąžiningumo principus.

Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu.

Pažymėjo, kad bendrovės akcininkai priimdami sprendimus, privalo, be kita ko, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi. Tai reiškia, kad akcininkų susirinkimo sprendimai, kaip tokie, turi būti teisingi, protingi ir sąžiningi ne tik smulkiųjų, bet ir stambiųjų bendrovės akcininkų bei pačios bendrovės atžvilgiu. Netinkama juridinio asmens veikla gali būti netinkama juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikla. Ji suprantama kaip CK 2.86-2.87 str. nuostatų pažeidimas. Pagal CK 2.87 str. juridinio asmens valdymo organo nario pareigos yra skirstomos į sąžiningumo ir protingumo, lojalumo ir kitas. Nagrinėjamu atveju, akivaizdu, kad Atsakovas veikia nesąžiningai bei nėra lojalus Bendrovės atžvilgiu.

2016-04-29 ir 2016-06-09 vykusių visuotinų eilinių susirinkimų metu priimti sprendimai pažeidžia CK 2.87 str. normas, kas yra pagrindas pripažinti negaliojančiais 2016-04-29 ir 2016-06-09 vykusių visuotinų eilinių susirinkimų metu priimtus sprendimus.

Kaip matyti iš ieškovo ieškinio turinio, ieškovas sprendimų atitikimo imperatyvioms įstatymų normoms neginčija ir, iš esmės, laiko, kad ginčijami sprendimai pažeidžia protingumo / sąžiningumo principus. Ieškovas ieškinyje dėl eilinių visuotinų akcininkų susirinkimų metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais nurodo, kad:

Priešingai nei nurodo ieškovas, atsakovo nurodė, kad balsavimai ,,prieš“ nebuvo nemotyvuoti. Kaip jau nurodyta prieš tai, atsakovo balsavimus 2016-04-29; 2016-06-09 ir 2016-10-20. UAB ,,Bell distribution“ visuotinių akcininkų susirinkimuose ,,prieš“, t. y. nepritarimą vadovo metinio pranešimo tvirtinimui ir nepritarimą 2015 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimui lėmė ieškovo atsisakymas pateikti atsakovui informaciją, susijusią su susirinkimų darbotvarkės klausimais. visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Tam, kad akcininkai galėtų tinkamai įgyvendinti šią savo teisę balsuoti ir patvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ABĮ numato akcininkams teisę gauti visą su susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais susijusią medžiagą, gauti ABĮ 18 str. nurodytą informaciją, teisę iš anksto pateikti bendrovei klausimus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais, ir gauti į juos atsakymus. Tik tinkamai informuotas akcininkas gali balsuoti ir priimti įmonės atžvilgiu teisingą sprendimą.

Turi būti pateiktas Finansinių ataskaitų rinkinys, kuriame pateikiami finansiniai duomenys apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus, pinigų srautus. Pagal ĮFAĮ 4 str. 1 d. įmonės finansinės ataskaitos turi būti sudaromos taip, kad tikrai ir teisingai parodytų įmonės turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas, pinigų srautus. Tuo tarpu įmonės metinis pranešimas yra metines finansines ataskaitas papildanti ataskaita, kurioje pateikiami teisės aktų numatyti įmonės finansinių metų veiklos ir numatomos veiklos duomenys. Atitinkamai, jeigu vadovo parengtas metinis pranešimas / finansinių ataskaitų rinkinys neatitinka įstatymų nustatytų reikalavimų, akcininkui jie nėra aiškūs, o vadovas nesuteikia akcininkui reikiamos informacijos, neatsako į akcininko klausimus ar neištaiso šių dokumentų trūkumų, akcininkas neturi ir negali tokio metinio pranešimo / finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinti.

Nagrinėjamu atveju atsakovui susipažinus su 2016 m. balandžio 29 d. susirinkimo metu siūlomu patvirtinti metiniu pranešimu bei finansine atskaitomybe (inter alia pelno paskirstymo projektu) kilo neaiškumų dėl pranešime bei finansinėje atskaitomybėje nurodomų duomenų, pinigų srautų atskaita apskritai nepateikta (ĮFAĮ 22 str. 1 d. 3 p.), metinis pranešimas neišsamus (nenurodyti ĮFAĮ 25 str. 2 d. 1, 2, 3, 9, 10, 12 p. duomenys), o pelno paskirstymo projektas, kuriame nurodoma neskirti dividendų, netikslingas (įmonė 2015 m. uždirbo 10‘943 Eur pelno, o bendra nepaskirstyto pelno suma siekia 50‘409 Eur). Atsižvelgiant į tai, 2016 m. balandžio 29 d. susirinkimo metu atsakovo atstovas uždavė ieškovui, kaip UAB ,,Bell distribution“ vadovui, klausimus susijusius su vadovo metinio pranešimo bei 2015 m. finansinės ataskaitos tvirtinimu, tačiau ieškovas į dalį klausimų atsisakė atsakyti, į kitus negalėjo atsakyti. Todėl, atsakovas pagrįstai nubalsavo prieš metinio pranešimo ir finansinės atskaitomybės tvirtinimą.

2016 m. gegužės 16 d. sužinojęs apie 2016 m. birželio 9 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame bus nagrinėjami 2016 m. balandžio 29 d. susirinkimui tapatūs klausimai, atsakovas siekdamas išvengti praeito susirinkimo situacijos, t. y. kai ieškovas negalėjo atsakyti į atsakovo klausimus, atsakovas iš anksto, per ABĮ nustatytą terminą – ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo – pateikė rašytinį prašymą su klausimais ir prašoma informacija. Tačiau ieškovas šį kartą apskritai neatsakė nei į vieną klausimą ir atsisakė suteikti prašomą informaciją. Atsakyme į ieškovo prašymą ieškovas nurodė, kad prašomi pateikti duomenys ir užduodami klausimai neva patenka į įmonės Komercinių bei technologinių paslapčių (konfidencialios informacijos) sąrašą, kuris yra patvirtintas direktoriaus įsakymu, todėl atsakovo prašomų duomenų pateikti ir atsakyti į klausimus negalima.

Analogiškai jis elgėsi ir gavęs pranešimą apie 2016-10-20 įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą. Jis (atsakovas) 2016 m. rugsėjo 30 d. pateikė ieškovui Prašymą, kuriame nurodė suteikti papildomą informaciją, kuri atsakovui yra būtina svarstant ir apsisprendžiant dėl darbotvarkėje nurodytų klausimų. Prašoma nurodyti: 1) kokios konkrečiai yra priežastys, dėl kurių yra siūloma padidinti bendrovės įstatinį kapitalą; 2) kodėl įstatinį kapitalą yra siūloma padidinti būtent 47‘089 Eur suma; 3) kodėl įstatinį kapitalą siūloma didinti papildomais akcininkų įnašais, o ne iš bendrovės lėšų? Ar yra aplinkybių, kurios neleistų įstatinio kapitalo didinti iš bendrovės lėšų? Jei taip, tai kokių priemonių bendrovės vadovas ėmėsi šių aplinkybių pašalinimui. Išsamus atsakymas nebuvo gautas, dėl ko akcininkų visuotiniame susirinkime jis vėl balsavo „prieš“.

Atsakovo įsitikimu informacija apie tai, kas sudaro įmonės finansinėje atskaitomybėje nurodomas ,,kitas skolas“, įmonės ilgalaikį materialųjį turtą, informacija apie tai, kodėl ilgalaikio turto vertė sumažėjo perpus lyginant su praeitais finansiniais metais ir pan. nėra komercinė / technologinė paslaptis. Tuo tarpu atsakovo apsisprendimui balsuojant dėl metinio pranešimo bei finansinės atskaitomybės tvirtinimo, ši informacija yra svarbi. Tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė ir akcininkai neprivalo jo besąlygiškai tvirtinti. Negavęs prašomos informacijos, kuri atsakovui reikalinga tinkamai įvertinti siūlomus patvirtinti metinį pranešimą bei 2015 m. UAB ,,Bell distribution“ finansinę atskaitomybę, atsakovas negalėjo balsuoti ,,už“ jų patvirtinimą.

Ieškovas jau ne pirmą kartą atsisako suteikti atsakovui, kaip UAB ,,Bell distribution“ akcininkui, jo prašomą informaciją. Kaip ir nurodoma ieškovo ieškinyje Trakų rajono apylinkės teisme buvo pradėta civilinė byla (Nr. e2-339-213/2016) pagal atsakovo ieškinį UAB ,,Bell distribution“ dėl įpareigojimo pateikti atsakovui informaciją apie UAB ,,Bell distribution“, kuriuo atsakovas teismo prašė – įpareigoti UAB ,,Bell distribution“, atstovaujamą ieškovo A. S., pateikti atsakovui tarpinius 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinius; UAB ,,Bell distribution“ 2015 m. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ir kitų dokumentų, kuriais buvo įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kopijas; UAB ,,Bell distribution“ įstatų projektą; išrašą iš UAB ,,Bell distribution“ akcijų registro, patvirtinantį atsakovui priklausančių akcijų kiekį ir nominalią vertę. 2016 m. gegužės 30 d. sprendimu Trakų rajono apylinkės teismas atmetė atsakovo A. T. ieškinį, tačiau sprendimas buvo apskųstas ir šiai dienai nėra įsiteisėjęs (A. T. Apeliacinis skundas dėl 2016 m. gegužės 30 d. Trakų rajono apylinkės teismo sprendimo pridedamas).

Atsakovo teigimu, ieškovas elgiasi nesąžiningai, piktnaudžiauja savo kaip vadovo teisėmis ir piktybiškai atsisako suteikti atsakovui prašomą informaciją (nes tai ieškovas daro jau ne pirmą kartą). Tokiais savo veiksmais ieškovas pažeidžia atsakovo, kaip akcininko, teises ir pats kenkia savo vadovaujamai įmonei UAB ,,Bell distribution“ – nesuteikdamas informacijos susijusios su susirinkimų metu svarstomais klausimais ieškovas nesudaro sąlygų atsakovui įvertinti finansinės atskaitomybės teisingumo bei tikrumo ir nubalsuoti ,,už“ jos tvirtinimą. Be to, nagrinėjamu atveju aktualu pažymėti, kad UAB ,,Bell distribution“ akcininkais yra tik du asmenys – ieškovas ir atsakovas, o ieškovas taip pat yra UAB ,,Bell distribution“ vadovas, kuris ir parengė susirinkimo metu siūlomą patvirtinti metinį pranešimą bei finansinę atskaitomybę (inter alia pelno paskirstymo projektą). Todėl ieškovo nepagrįstas atsisakymas pateikti atsakovui prašomą informaciją ir ginčijimas teisėtai priimtų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų galimai yra bandymas primesti atsakovui ieškovo valią dėl dividendų neskyrimo ir patvirtinti tikrovės neatitinkantį finansinių atskaitų rinkinį. Šiame kontekste pažymėjo, kad nors įmonės akcininkas, skirtingai negu vadovas, neturi pareigos veikti išimtinai vadovaujantis įmonės interesais, kartu nepažeidžiant kreditorių interesų, tačiau jis turi pareigą elgtis protingai, sąžiningai ir tinkamai. Lietuvos teismai akcininkus laiko atsakingais už rūpinimąsi bendrovės valdymu. Atitinkamai atsakovas, kaip UAB ,,Bell distribution“ akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti apdairus bei rūpestingas ir negali lengvabūdiškai balsuoti priimdamas sprendimus išimtinai priklausančius visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Taigi priešingai nei nurodo ieškovas, UAB ,,Bell distribution“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai neprieštarauja protingumo, sąžiningumo principams ir nepažeidžia ieškovo, kaip UAB ,,Bell distribution“ akcininko, ar pačios įmonės teisių. Sprendimai buvo priimti teisėtai ir vien ta aplinkybė, jog atsakovo balsavimas nesutapo su ieškovo, balsavimu, nereiškia, kad priimti sprendimai yra neteisėti.

Be to ABĮ 19 str. 10 d. nustato sutrumpintą 30 dienų terminą ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Taip pat nustatyta, kad sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Taigi šiuo atveju ABĮ orientuoja taikyti bendrąsias ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisykles. Nustatant ieškinio senaties termino pradžią, lemiamą reikšmę turi subjektyvus kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Tais atvejais, kai akcininkas, ginčijantis visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, dalyvavo jį priėmusiame susirinkime, nutarimo priėmimo ir sužinojimo apie jo priėmimą momentai sutampa. Nagrinėjamu atveju ieškovas 2016 m. liepos 4 d. ieškiniu ginčija UAB ,,Bell distribution“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus – 2016 m. balandžio 29 d. ir 2016 m. birželio 9 d. bei 2016-10-20 Ieškovas betarpiškai dalyvavo abiejuose susirinkimuose, pats rengė šių susirinkimų protokolus. Taigi senaties termino pradžia šių susirinkimų sprendimams apskųsti sutampa su susirinkimų, kurių metu buvo priimti sprendimai, datomis. Atitinkamai terminas 2016 m. balandžio 29 d. UAB ,,Bell distribution“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams apskųsti yra pasibaigęs, todėl prašo taikyti senaties terminą dalyje dėl 2016 m. balandžio 29 d. UAB ,,Bell distribution“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Faktinės bylos aplinkybės

Ieškovas A. S. yra UAB „Bell distribution“ akcininkas, nuosavybės teise valdantis 61 paprastųjų vardinių 100,- litų nominalios vertės akcijų, kurios sudaro 61 % Bendrovės įstatinio kapitalo, bei Bendrovės direktorius.Atsakovas A. T. yra Bendrovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis 39 paprastųjų vardinių 100,- litų nominalios vertės akcijų, kurios sudaro 39 % Bendrovės įstatinio kapitalo.2016-04-29, 2016-06-09 ir 2016-10-20 vyko eiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose dalyvavo ieškovas ir atsakovas.Ieškovo kaip Bendrovės vadovo, manymu atitinkami surinkimų metu priimti sprendimai yra neteisėti ir nepagrįsti bei pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, prašo susirinkimų metu priimtus sprendimus pripažinti negaliojančiais.2016 m. balandžio 7 d. elektroniniu paštu atsakovas gavo pranešimą apie 2016 m. balandžio 29 d. šaukiamą UAB ,,Bell distribution“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.2016 m. balandžio 15 d. atsakovas pateikė Prašymą, kuriuo paprašė pateikti atsakovui medžiagą susijusią su susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, konkrečiai – vadovo metinį pranešimą ir 2015 m. įmonės finansinę atskaitomybę (finansinių atskaitų rinkinį).2016 m. balandžio mėn. 29 d. 9 val. Bendrovės registracijos adresu Žydiškių km. Trakų raj. vykusio susirinkimo numatyta darbotvarkė: metinis pranešimas, 2015 m. įmonės finansinės atskaitomybės tvirtinimas bei einamieji klausimai. Šio susirinkimo metu Atsakovas pasisakė „prieš“, todėl pirmu klausimu nutarta: UAB „Bell distribution“ vadovo metinio pranešimo nepatvirtinti; antru klausimu nutarta: 2015 m. UAB „Bell distribution“ finansinės atskaitomybės dokumentų nepatvirtinti. 2016-04-29 vykusio susirinkimo metu nebuvo patvirtintas metinis vadovo pranešimas bei 2015 metų Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai.2016 m. gegužės 17 d. atsakovas pateikė UAB ,,Bell distribution“ pastabas dėl 2016 m. balandžio 29 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo .ieškovas protokolo neištaisė, išvadų dėl šių pastabų atsakovui taip pat nepateikė.2016 m. gegužės 16 d. atsakovas gavo pranešimą apie 2016 m. birželio 9 d. šaukiamą UAB ,,Bell distribution“ visuotinį akcininkų susirinkimą. Susirinkimo darbotvarkė: Vadovo metinis pranešimas; 2015 m. įmonės finansinės atskaitomybės tvirtinimas.Atsakovas iš anksto, 2016 m. gegužės 27 d., pateikė ieškovui prašymą, kuriuo prašė pateikti jam su susirinkimu susijusią medžiagą bei atsakyti į klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Ieškovas atsisakė atsakyti į atsakovo klausimus ir prašomos informacijos nesuteikė – 2016 m. birželio 2 d. atsakovas gavo atsakymą, kuriame ieškovas nurodė, kad atsakovo prašomi pateikti duomenys ir užduodami klausimai patenka į įmonės Komercinių bei technologinių paslapčių (konfidencialios informacijos) sąrašą, kuris yra patvirtintas direktoriaus įsakymu, todėl prašomų duomenų pateikti ir atsakyti į klausimus negalima. 2016 m. rugsėjo 16 d. ieškovas gavo pranešimą apie ieškovo 2016 m. spalio 20 d. šaukiamą dar vieną UAB ,,Bell distribution“ susirinkimą Susirinkimo darbotvarkė: 1) Vadovo metinis pranešimas; 2) 2015 m. įmonės finansinės atskaitomybės tvirtinimas; 3) Dėl UAB ,,Bell distribution“ įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų nominalios vertės išraiškos litais pakeitimo į eurus; 4) UAB ,,Bell distribution“ įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais; 5) Dėl UAB ,,Bell distribution“ įstatų pakeitimo; 6) Dėl įgaliojimų suteikimo, UAB ,,Bell distribution“ direktoriui, A. S., pasirašyti naujos redakcijos įstatus; 7) UAB ,,Bell distribution“ įstatų keitimas internetu per VĮ ,,Registrų centras“ sistemą nedidinant įstatinio kapitalo dydžio. Atsakovas 2016 m. rugsėjo 30 d. pateikė ieškovui Prašymą, kuriame nurodė suteikti papildomą informaciją, kuri atsakovui yra būtina svarstant ir apsisprendžiant dėl darbotvarkėje nurodytų klausimų. Prašoma nurodyti: 1) kokios konkrečiai yra priežastys, dėl kurių yra siūloma padidinti bendrovės įstatinį kapitalą; 2) kodėl įstatinį kapitalą yra siūloma padidinti būtent 47 089 Eur suma; 3) kodėl įstatinį kapitalą siūloma didinti papildomais akcininkų įnašais, o ne iš bendrovės lėšų? Ar yra aplinkybių, kurios neleistų įstatinio kapitalo didinti iš bendrovės lėšų? Jei taip, tai kokių priemonių bendrovės vadovas ėmėsi šių aplinkybių pašalinimui. Dėl akcininkų susirinkimui pateikto naujos UAB ,,Bell distribution“ įstatų redakcijos projekto), buvo prašoma atsakyti į klausimus: ,,Šiuo metu galiojančių Bendrovės įstatų 25.1 punktas numato, kad Bendrovės vadovas turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą dėl atitinkamų sandorių, kurių vertė viršija 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, sudarymo. Pateiktame įstatų projekte (7.5 p.) nurodoma, kad toks pritarimas būtų reikalingas tik sandoriams virš 50 000 EUR. Kuo grindžiamas toks bendrovės vadovo kompetencijos didinimas?“, ,,Šiuo metu galiojančių Bendrovės įstatų 25.2 punktas numato, kad visi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami ne mažesne nei ¾ susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Tuo tarpu pateiktame įstatų projekto 6.1 punkte nurodoma, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo tvarka nesiskiria nuo nustatytos LR Akcinių bendrovių įstatyme. Kodėl yra siūloma pakeisti esamą sprendimų priėmimo tvarką?“.Atsakovo 2016 m. rugsėjo 30 d. Prašyme buvo pateikti ir kiti klausimai ir prašymai, tačiau ieškovas į juos neatsakė. Ieškovas perdavė atsakovui: metinį vadovo pranešimą; pelno (nuostolių) ataskaitą už 2015 m.; 2015 m. balansą; 2015 m. nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą; aiškinamąjį raštą; UAB ,,Bell distribution“ įstatų projektą, kitos atsakovo prašomos informacijos ieškovas nesuteikė. Atsižvelgiant į tai, ir šio susirinkimo metu atsakovas visais klausimais, išskyrus trečią darbotvarkės klausimą, nubalsavo ,,prieš“.

Motyvai ir teisiniai argumentai.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymą bendrovės organais yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas - bendrovės vadovas; bendrovėje taip pat gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas - stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas - valdyba (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 1, 2 d.). CK 2.82 str. 4 d. numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai - jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Tačiau tam, kad akcininkai galėtų tinkamai įgyvendinti šią savo teisę balsuoti ir patvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ABĮ numato akcininkams teisę gauti visą su susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais susijusią medžiagą (ABĮ 26 str. 2 d. 10 p.), gauti ABĮ 18 str. nurodytą informaciją, teisę iš anksto pateikti bendrovei klausimus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais, ir gauti į juos atsakymus (ABĮ 16 str. 1 d. 2 p., 16¹str.).ABĮ 18 straipsnyje „Akcininko teisė gauti informaciją“ nustatyta, kad „Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų apskaitos dokumentų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.2016 m. balandžio 29 d., Susirinkimo metu svarstant darbotvarkės klausimus dėl bendrovės vadovo metinio pranešimo bei 2015 m. metinės finansinės atskaitomybės, UAB ,,Bell distribution“ vadovui, t. y. ieškovui, buvo pateikta klausimų: Ar galima susipažinti su bendrovės ilgalaikio turto detalizavimu?; Ar ilgalaikis turtas buvo įsigytas laikantis įstatuose nustatytos tvarkos, t. y. ar turtas, kurio vertė viršija 1/20 įstatinio kapitalo, buvo įsigytas turint visuotinio akcininkų susitarimo pritarimą tam? Ar bendrovė turi pradelstų įsipareigojimų ir jei taip, ar galima pateikti jų detalizaciją? Ar šiais ir praėjusiais metais bendrovės darbuotojams buvo mokamos premijos? Ar yra laiku su bendrove neatsiskaičiusių asmenų, ir jei taip, ar galima pateikti jų detalizaciją? Ar yra materialiai atsakingų asmenų skolų bendrovei? Kokiame balanso straipsnyje jos atvaizduojamos? Ar padidėjo bendrovės vadovo atlyginimas, nes aiškinamajame rašte nurodoma, kad per metus bendrovės vadovui priskaičiuota 7 278 Eur, kai tuo tarpu 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio aiškinamajame rašte nurodoma, kad 2014 m. buvo priskaičiuota 15 286 Lt (4 427 Eur)? Ar buvo bendrovės vadovo atlyginimo keitimui priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas? Lyginant su 2014 m. bendrovės veiklos sąnaudos padidėjo 57 280 Eur (+46,59%). Kas lėmė tokį padidėjimą? Kodėl daugiau nei dvigubai padidėjo atsargos lyginant su 2014 m., nors apyvarta padidėjo 23%? Ar galima susipažinti su skolų detalizavimu? Kodėl pelno paskirstymo projekte vėl nėra numatyta skirti dividentų, nors įmonė 2015 m. uždirbo 10 943 Eur pelno, o bendra nepaskirstyto pelno suma siekia 50 409 Eur? Ar tai reiškia, kad bendrovė yra nemoki? Kodėl bendrovė negali padengti ilgalaikių skolų?Ieškovas į dalį atsakovo atstovo klausimų atsisakė suteikti ieškovo prašomą informaciją, į kitą dalį – nurodė, kad negali atsakyti. Atsižvelgiant į tokius ieškovo atsakymus, atsakovas turėjo teisę pirmu ir antru darbotvarkės klausimais balsavo ,,prieš“. 2016 m. gegužės 27 d., pateikė ieškovui Prašymą kuriuo prašė pateikti jam su susirinkimu susijusią medžiagą bei atsakyti į klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais: konkrečiai „ Prašome pateikti pilną balanso formą, Prašome išvardinti bendrovės turimą ilgalaikį materialųjį turtą 2015.12.31 dienai. Prašome pateikti ataskaitą, koks ir už kokias sumas buvo įsigytas ilgalaikis turtas. Kodėl ilgalaikio turto vertė sumažėjo/sumenko perpus nuo 7 943 Eur iki 3 957 Eur? Jeigu turtas buvo parduotas, tai kas buvo parduota? Prašome paaiškinti, kodėl per metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai padidėjo 110% nuo 155 952 Eur iki 327 587 Eur arba net 171 635 eurais, kai tuo tarpu pardavimo pajamos didėjo tik 162 490 Eur? Kas sudaro bendrovės kitas skolas, kurios yra lygios net 35 195 Eur? Kaip ir kada bendrovė planuoja padengti trumpalaikius įsipareigojimus, kurie padidėjo aukščiau p. 5 minima suma? Prašome pateikti ataskaitą kokiems darbuotojams ir kokiu pagrindu buvo mokamos premijos 2014 metais. Prašome pateikti su bendrove neatsiskaičiusių atskaitingų asmenų sąrašą su įsiskolinimų likučiais 2015-12-31 dienai. Prašome nurodyti kada, kiek ir kokiu pagrindu buvo didinamas bendrovės vadovo atlyginimas. Prašome nurodyti sumą, kuri buvo skirta naujų darbuotojų darbo užmokesčio fondui Kokie veiksmai buvo atliekami tam, kad bendrovė grąžintų paimtas paskolas (48 783 Eur), kurios nėra grąžinamos jau kelis metus paeiliui? Kas konkrečiai buvo įsigyta 2015-12-31 dienai, nes atsargos, lyginant su 2014 metais, padidėjo daugiau, nei dvigubai? Sprendžiant iš pateiktų duomenų („kritinio likvidumo rodiklių - (Trumpalaikis turtas (426 008 €) - Atsargos (366 503 €))/Trumpalaikių įsipareigojimų (327 587 €) = koeficientas 0,18 (rodiklis sako, kad įmonė yra bankrotas, nes normaliai turėtų būti 1+ koeficientas“), bendrovė yra „bankrotas“. Kas planuojama padaryti, kad situacija iš esmės pasikeistų?Ieškovas atsisakė atsakyti į atsakovo klausimus ir prašomos informacijos nesuteikė – 2016 m. birželio 2 d. atsakovas gavo atsakymą, kuriame ieškovas nurodė, kad atsakovo prašomi pateikti duomenys ir užduodami klausimai patenka į įmonės Komercinių bei technologinių paslapčių (konfidencialios informacijos) sąrašą, kuris yra patvirtintas direktoriaus įsakymu, todėl prašomų duomenų pateikti ir atsakyti į klausimus negalima. Atsakovas 2016 m. birželio 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime pirmu ir antru darbotvarkės klausimais ir vėl turėjo teisę balsuoti ,,prieš“.Kaip žinia ABĮ 18 str. yra nustatyta, kad jeigu šie (akcininko prašomi pateikti) dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, tokia informacija akcininkui nepateikiama, išskyrus tuos akcininkus kurie turi daugiau kaip ½ dalį akcijų. Neturėdamas būtinos informacijos, atsakovas 2016 m. birželio 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime pirmu ir antru darbotvarkės klausimais ir vėl turėjo balsuoti ,,prieš“. Teismo vertinimu atsakovas pagrįstai nurodo, kad informacija apie tai, kas sudaro įmonės finansinėje atskaitomybėje nurodomas ,,kitas skolas“, įmonės ilgalaikį materialųjį turtą, informacija apie tai, kodėl ilgalaikio turto vertė sumažėjo perpus lyginant su praeitais finansiniais metais ir pan. nėra komercinė / technologinė paslaptis. Atsakovui sprendžiant balsuoti ar ne dėl metinio pranešimo bei finansinės atskaitomybės tvirtinimo, tokia informacija yra svarbi. Tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė ir akcininkai neprivalo jo besąlygiškai tvirtinti. 2016 m. spalio 20 d. UAB ,,Bell distribution“ visuotinių akcininkų susirinkimo darbotvarkės pirmieji du klausimai nesiskyrė nuo 2016 m. balandžio 29 d. ir 2016 m. birželio 9 d. susirinkimų darbotvarkės klausimų. Ieškovas ir paskutiniojo, t. y. 2016 m. spalio 20 d., susirinkimo metu nepateikė atsakovui jo prašomos informacijos, susijusios su atsakovo apsisprendimu dėl šių klausimų, atsakovas pagrįstai šiais klausimais nubalsavo ,,prieš“. Ketvirtas susirinkimo darbotvarkės klausimas buvo dėl UAB ,,Bell distribution“ įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais.ABĮ 20 str. nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą. Tačiau ir šiuo atveju, kad priimtų tinkamą sprendimą akcininkas turi būti tinkamai informuotas. Atsakovas gavęs ieškovo pranešimą apie 2016 m. spalio 20 d. šaukiamą susirinkimą, pateikė ieškovui Prašymą, kuriame buvo prašoma nurodyti priežastis, dėl kurių siūloma didinti įstatinį kapitalą, atsakovas neatsakė į atsakovo klausimus. Penktas 2016 m. spalio 20 d. susirinkimo darbotvarkės klausimas buvo dėl UAB ,,Bell distribution“ įstatų pakeitimo. Šiuo klausimu ieškovas siūlė pakeisti UAB ,,Bell distribution“ įstatus pagal ieškovo pateiktą įstatų projektą. Buvo siūloma , bet ir pakeičiant kitas esmines įstatų nuostatas-pakeisti sandorių vertę, pateiktame įstatų projekte (7.5 p.) nurodoma, kad toks pritarimas būtų reikalingas tik sandoriams virš 50‘000 EUR), buvo siūloma atsisakyti dabartiniuose įstatuose numatytos ¾ balsų daugumos būtinos priimant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.Akivaizdu, kad šie siūlymai aiškiai pažeistų atsakovo teises todėl teismo vertinimu atsakovas visiškai teisingai nubalsavo ,,prieš“ siūlomą UAB ,,Bell distribution“ įstatų pakeitimą.Šeštu susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo siūloma įgalioti UAB ,,Bell distribution“ vadovą A. S. pasirašyti naujos redakcijos UAB ,,Bell distribution“ įstatus. Atsakovas pagrįstai nepritarė ieškovo siūlomai naujai UAB ,,Bell distribution“ įstatų redakcijai, todėl atsakovo balsavimas ir šiuo darbotvarkės klausimu pagrįstai buvo neigiamas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas teismo vertinimu netinkamai suformulavo savo reikalavimus prašydamas panaikinti visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus atsakovui balsuojant „prieš“ . Ieškovas nepateikė reikalavimo laikyti visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus priimtais, nebalsavus „už“ atsakovui. Nesant tokio reikalavimo ieškinio patenkinimas nesukeltų teisinių pasekmių.ABĮ 19 str. 10 d. nustato sutrumpintą 30 dienų terminą ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Taip pat nustatyta, kad sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo priėmimą.Ieškovas 2016 m. liepos 4 d. ieškiniu ginčija UAB ,,Bell distribution“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus – 2016 m. balandžio 29 d. ir 2016 m. birželio 9 d. bei 2016-10-20. Atsakovas pagrįstai nurodo, kad senaties termino pradžia šių susirinkimų sprendimams apskųsti sutampa su susirinkimų, kurių metu buvo priimti sprendimai, datomis. Atitinkamai terminas 2016 m. balandžio 29 d. UAB ,,Bell distribution“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams apskųsti yra pasibaigęs. Darytina išvada, kad atsakovas pagrįstai prašo taikyti senaties terminą dalyje dėl 2016 m. balandžio 29 d. UAB ,,Bell distribution“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Vadovaujantis Civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, atmetus ieškinį atsakovui priteistinos jo turėtos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovas nėra pateikęs į bylą bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius dokumentus.

Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu – 7,74 Eur priteisiamos iš atsakovo Civilinio proceso kodekso 93 straipsnis 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263-268, 270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškovo A. S. a. k. 372110880469, ieškinį dėl pripažinimo negaliojančiais 2016-06-09 ir 2016-10-20 ir 2016-06-09 vykusio bendrovės UAB „Bell distribution“ eilinio visuotino akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, pripažinti negaliojančiais atmesti .

Taikyti ieškinio senatį ieškovo reikalavimui pripažinti negaliojančiais 2016 m. balandžio 29 d. vykusio UAB ,,Bell distribution“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus.

Priteisti iš ieškovo A. S. a. k. 372110880469, 7,74 Eur (septynių eurų 74 ct) pašto išlaidas valstybės naudai. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitą reikia pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Sprendimas per 30 dienų galio būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per šį sprendimą priėmusį teismą.