- Teismas
- Regionų apygardos administracinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-04-16
- Bylos Nr.
- I-478-243/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 3-63-3-01698-2017-9
- Bylos rūšis
- administracinė byla
- Teisėjai
- Laimutė Jokubauskaitė, Aušrelė Mažrimienė, Vida Stonkuvienė
- Trečiasis asmuo
- I.Š.
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Modėjus“
- Atsakovas
- valstybės įmonei Registrų centro Klaipėdos filialui
- Kategorijos
Regionų apygardos administracinio teismo Klaipėdos rūmų teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimutės Jokubauskaitės, Aušrelės Mažrimienės ir Vidos Stonkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Modėjus“ skundo dalį atsakovui valstybės įmonei Registrų centro Klaipėdos filialui, trečiajam suinteresuotam asmeniui I. Š. dėl 2017 m. lapkričio 20 d. sprendimo Nr. (4.8.2.)IJ-1733 panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė „Modėjus“ skundu teismo prašo:
1) panaikinti valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo 2017 m. lapkričio 20 d. sprendimą Nr. (4.8.2.)IJ-1733, kuriuo atsisakyta pakeisti (pataisyti) vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12/26 ir įtraukti I. Š. į akcininkų sąrašą.
2) įpareigoti atsakovą valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialą pakeisti 2016 m. gruodžio 26 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12-26 į 2016 m. gruodžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 16/12-26.
Pareiškėja skunde (b. l. 17) nurodo, jog 2012 m. gruodžio 16 d. buvo sudaryta UAB „Modėjus“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią N. M. perleido I. Š. 70 procentų bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Apie šį įvykį bendrovės vadovė turėjo pranešti VĮ Registrų centrui, tačiau to nepadarė, o keičiant bendrovės įstatus dėl litų konvertavimo į eurus, bendrovės vadovė N. M. klaidingai VĮ Registrų centro Klaipėdos filialui pateikė vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12-26. Pareiškėjos teigimu, pastebėjus šią klaidą, ją buvo siekiama ištaisyti, tačiau paaiškėjo, kad elektroninė sistema neleidžia daryti taisymų, todėl bendrovės vadovė kreipėsi į atsakovą, prašydama pakeisti vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12-26 į 2016 m. gruodžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 16/12-26 ir įtraukti I. Š. į akcininkų sąrašą. Nurodo, jog atsakovas atsisakė daryti šiuos pakeitimus, nes šių veiksmų atlikimas nėra Juridinių asmenų registro tvarkytojo (toliau – Registro tvarkytojas) kompetencija.
Pareiškėjos atstovė skundo argumentų pagrindu prašo skundą patenkinti.
Atsiliepimas
Atsakovas VĮ Registrų centro Klaipėdos filialas atsiliepimu (b. l. 29-33) su skundu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, jog Registro tvarkytojas, nagrinėdamas pareiškėjos prašymo dalį dėl 2016 m. gruodžio 26 d. vienintelio akcininko sprendimo Nr. 16/12/26 pakeitimo (pataisymo), nustatė, kad 2017 m. kovo 2 d. Registro tvarkytojui elektroniniu būdu per elektroninę Registrų centro savitarną buvo pateiktas pareiškėjos prašymas įregistruoti naujos redakcijos įstatus, pasikeitus įstatinio kapitalo ir akcijų nominalios vertės išraiškai iš litų į eurus. Kartu su prašymu buvo pateikti naujos redakcijos įstatai ir pareiškėjos 2016 m. gruodžio 26 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 16/12/26, kurį priėmė vienintelė bendrovės akcininkė N. M.. Pateikti pareiškėjos dokumentai ir duomenys atitiko tuo metu galiojusių teisės aktų reikalavimus ir šio juridinio asmens registro ir dokumentų bylos duomenis, todėl Registro tvarkytojas 2017 m. kovo 6 d. sprendimu įregistravo pakeistus pareiškėjos steigimo dokumentus ir įrašė pasikeitusius duomenis. Pažymi, jog tiek pareiškėjos 2016 m. gruodžio 26 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 16/12/26, tiek šio sprendimo pagrindu pakeisti įstatai buvo išviešinti Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai), patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, 244-250 punktų nustatyta tvarka. Argumentuoja, jog Registro tvarkytojas neturi kompetencijos ištaisyti juridinių asmenų dalyvių ar valdymo organų priimtus sprendimus ir panaikinti ar pakeisti savo paties priimtus sprendimus, nes remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.262 straipsniu, įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka.
Nurodo, jog pagal teisinį reguliavimą, jeigu gavus suinteresuoto asmens prašymą ir jį pagrindžiančius dokumentus nustatoma, kad į Registro duomenų bazę dėl Registro tvarkytojo kaltės įrašyti klaidingi duomenys ar informacija, Registro tvarkytojas privalo nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 24 valandas klaidingus duomenis ar informaciją ištaisyti. Atsakovo teigimu, klaidingais laikomi Registre įregistruoti duomenys ar įrašyta informacija, neatitinkantys Registrui pateiktų dokumentų. Nurodo, jog buvo nustatyta, kad Juridinių asmenų registre įregistruoti pareiškėjos duomenys ir įrašyta informacija atitinka Registro tvarkytojui pateiktuose dokumentuose nurodytiems duomenims ir informacijai. Duomenis, dokumentus ir naują įstatų redakciją Registro tvarkytojui pateikė bendrovės vadovė, kuri yra atsakinga už akcininkų apskaitą bendrovėje bei Registro tvarkytojui teiktinų dokumentų, duomenų ir informacijos (tame tarpe ir informacijos apie bendrovės akcininkus ar jų skaičiaus pasikeitimą) teisingumą ir už šių dokumentų, duomenų bei informacijos pateikimą laiku. Nurodo, jog Registro tvarkytojui priimant 2017 m. kovo 6 d. sprendimą įregistruoti į Registrą pakeistus pareiškėjos steigimo dokumentus ir įregistruoti pakeistus Registro duomenis, Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje nebuvo duomenų apie akcininkų skaičiaus ar sudėties pasikeitimą. Akcentuoja, kad nebuvo pateikti duomenys, jog nuo 2012 m. gruodžio 16 d. bendrovės yra du akcininkai, todėl pareiškėjos prašymo dalis, kurioje prašoma įrašyti I. Š. į akcininkų sąrašą, neturi teisinio pagrindo. Teigia, jog pagal teisinį reglamentavimą, pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, uždarosios akcinės bendrovės vadovas turi ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos pateikti duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Teigia, jog duomenys apie juridinių asmenų dalyvius teikiami tik elektronine forma, o šių duomenų pagrindu suformuoti dalyvių sąrašai pasirašomi kvalifikuotu sertifikatu patvirtintu elektroniniu parašu. Nurodo, jog kartu su pareiškimu pateiktos 2012 m. gruodžio 16 d. Akcijų pardavimo sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad ši akcijų pirkimo-pardavimo sutartis per 3 dienas nuo jos pasirašymo momento turi būti pateikta asmeniui, tvarkančiam pareiškėjos vertybinių popierių apskaitą, kuris sutartį įformina akcininkų registracijos knygoje. Jei per nurodytą terminą sutartis nepateikiama sąskaitų tvarkytojui, pirkėjas neįgyja teisės naudotis pareiškėjos akcijų teikiamomis teisėmis.
Pažymi, jog, vadovaujantis Nuostatų 218 punktu, patikrino Juridinių asmenų registre esančių duomenų atitiktį pateiktiems dokumentams ir nenustatęs jokių neatitikimų, neturėdamas pakankamo ir teisėto pagrindo prašomus anuliuoti duomenis laikyti klaidingais, pagrįstai skundžiamu sprendimu atsisakė atlikti pareiškėjos 2017 m. lapkričio 15 d. prašyme nurodytus veiksmus.
Trečiasis suinteresuotas asmuo I. Š. teismo pareiškėjos skundą siūlė patenkinti skunde nurodytų argumentų pagrindu.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Nagrinėjamos administracinės bylos dalykas – VĮ Registrų centro Klaipėdos filialo 2017 m. lapkričio 20 d. sprendimo Nr. (4.8.2.)IJ-1733, kuriuo atsisakyta pakeiti (pataisyti) vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12/26 ir įtraukti I. Š. į akcininkų sąrašą, teisėtumo ir pagrįstumo nustatymas.
Bylos medžiaga ir bylos šalių paaiškinimais nustatyta, jog pareiškėja 2017 m. lapkričio 15 d. pateikė atsakovui prašymą, kuriuo prašė pakeisti (pataisyti) vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12-26 ir įtraukti I. Š. į UAB „Modėjus“ akcininkų sąrašą. Pareiškėja kartu su prašymu pateikė UAB „Modėjus“ 2012 m. gruodžio 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria vienintelė UAB „Modėjus“ akcininkė N. M. perleido I. Š.70 procentų bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, ir 2016 m. gruodžio 26 d. visuotinio akcininkų sprendimą Nr. 16/12/26, kuriame akcininkėmis nurodytos N. M. ir I. Š. (b. l. 19, 21). Atsakovas VĮ Registrų centro Klaipėdos filialas 2017 m. lapkričio 20 d. skundžiamu sprendimu Nr. (4.8.2.)IJ-1733 pareiškėjos prašymo netenkino ir atsisakė registruoti Registre duomenų pakeitimus, nurodydamas, kad teisės aktų nustatyta tvarka teikti ir į viešą registrą įrašyti duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka, todėl vienintelio akcininko sprendimo Nr. 16/12/26 pakeitimas nėra Registro tvarkytojo kompetencija.
Teisėjų kolegija pažymi, jog Juridinių asmenų registro priedermė yra kaupti esminius duomenis apie juridinius asmenis ir sudaryti galimybę bet kuriems suinteresuotiems asmenims tokius duomenis ir dokumentus gauti. Šitaip išreiškiamas vienas iš pagrindinių Juridinių asmenų registro veiklos principų – duomenų atskleidimo principas (CK 2.62 straipsnio 3 dalis). Šis reikalavimas yra užtikrintas taisykle, kad atitinkamų duomenų ir dokumentų pakeitimai įsigalioja tik, kai jie yra įregistruojami Juridinių asmenų registre (CK 2.66 straipsnio 5 dalis). Tai reiškia, kad registrui neatskleisti juridinio asmens duomenys ir dokumentai negali būti panaudoti prieš trečiuosius asmenis. Vadovaujantis atskleidimo principu, visi Juridinių asmenų registro duomenys, jame kaupiami dokumentai ir bet kuri kita informacija yra laikoma vieša ir prieinama kiekvienam prašančiam asmeniui, o tokie duomenys ir dokumentai yra laikomi teisingais ir tiksliais (CK 2.71 straipsnis). Tai reiškia, kad Juridinių asmenų registre įrašyti ir saugomi duomenys yra nustatyti ir neįrodinėjami, kol pripažįstami negaliojančiais įstatymų nustatyta tvarka. Pagal CK 2.68 straipsnio 1 dalį, registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu: 1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai; 3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys; 4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, aiškindamas CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punktą, yra nurodęs, kad jame yra kalbama apie dokumentus ir duomenis jų vertinimo aspektu, o tai reiškia, kad registro tvarkytojas, kuriam šie dokumentai ir duomenys pateikti kartu su prašymu juos registruoti Juridinių asmenų registre, privalo atlikti jų turinio ir formalios išraiškos analizę, palyginant juos atitikimo tarpusavyje bei registre esantiems dokumentams ir duomenims aspektais, ir juos įvertinti patikimumo bei išsamumo aspektais (pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2018 m. sausio 9 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A-5-662/2018).
Nuostatų 218 punktas numato, kad klaidingi, netikslūs ar neišsamūs duomenys ar informacija Registre taisomi ar papildomi Registro duomenų, informacijos ir dokumentų teikėjo, gavėjo, asmens, kurio duomenys ar informacija įrašyta Registre, arba susijusių registrų, valstybės informacinių sistemų ar klasifikatorių tvarkytojų prašymu, taip pat Registro tvarkytojo iniciatyva. Klaidingais laikomi Registre įregistruoti duomenys ar įrašyta informacija, neatitinkantys Registrui pateiktų dokumentų. Nuostatų 219 punkte numatyta, kad duomenų subjektas, teisės aktų nustatyta tvarka patvirtinęs asmens tapatybę, turi teisę susipažinti su Registre tvarkomais jo duomenimis ir informacija ir, pateikdamas prašymą ir jame nurodytus faktus patvirtinančius dokumentus, turi teisę reikalauti ištaisyti klaidingus duomenis ar informaciją. Registro tvarkytojas, gavęs suinteresuoto asmens prašymą ištaisyti klaidingus Registro duomenis ar informaciją ir jame nurodytus faktus patvirtinančius dokumentus, turi per tris darbo dienas ištaisyti Registro duomenis ar informaciją ir apie tai raštu pranešti Registro objektui ir duomenų subjektui, kurių duomenys ar informacija ištaisyti, ir asmenims, kuriems klaidingi duomenys perduoti (Nuostatų 220 punktas). Taigi, pastaroji Nuostatų norma Registro tvarkytoją įpareigoja, o ne suteikia teisę, duomenis ar informaciją ištaisyti pagal dokumentų ir duomenų teikėjo prašymą.
Byloje nėra ginčo dėl to, kad pareiškėja UAB „Modėjus“ teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais nesikreipė dėl I. Š. įrašymo į bendrovės akcininkų sąrašą. Nustatyta, jog 2012 m. gruodžio 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria N. M. I. Š. perleido dalį bendrovės akcijų, yra įvykdyta ir jos sutarties šalys neginčija. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog Registro tvarkytojas, vadovaudamasis gero administravimo principu, priimdamas administracinį sprendimą, privalo dirbti rūpestingai ir veikti taip, kad administracinėje procedūroje būtų laikomasi visų teisės aktų nuostatų. Registro tvarkytojas, įvertinęs registre esančius juridinio asmens duomenis ir prašyme nurodytus duomenis, t. y. aplinkybę, kad I. Š. buvo perleista bendrovės dalis akcijų, turėjo įvertinti naujai pateiktų juridinio asmens duomenų tikrumą. Teismo vertinimu, Juridinių asmenų registre nenurodžius bendrovės tikrųjų akcininkų duomenis, būtų pažeisti trečiųjų asmenų teisės ir tesėti interesai,nes tretieji asmenys gauna informaciją apie UAB „Modėjus“ faktinės situacijos neatitinkančius registre įrašus.
Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu, įvertinus nurodytą Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo formuojamą praktiką sprendžiant analogiškus ginčus, konstatuotina, jog skundžiamasVĮ Registrų centro Klaipėdos filialo 2017 m. lapkričio 20 d. sprendimas Nr. (4.8.2.)IJ-1733, kuriuo atsisakyta pakeisti (pataisyti) vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12/26 ir įtraukti I. Š. į akcininkų sąrašą, yra neteisėtas ir nepagrįstas, todėl naikintinas.
Pareiškėjai nagrinėjamoje byloje prašant įpareigoti atsakovą valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialą pakeisti 2016 m. gruodžio 26 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12-26 ir I. Š. įtraukti į akcininkų sąrašą, nurodytina, jog materialinės teisės normas taiko ne teismas, o viešojo administravimo subjektas, kuris sprendžia klausimą dėl administracinio sprendimo priėmimo. Administracinis teismas tik sprendžia klausimą, ar viešojo administravimo subjektas teisingai taikė materialinės teisės normas (pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2013 m. gruodžio 10 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A602-1902/2013, 2014 m. gruodžio 29 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A602-1536/2014), todėl atsakovas įpareigotinas iš naujo išspręsti prašymą dėl vienintelio akcininko sprendimo Nr. 16/12/26 pakeitimo ir viešame registre įrašymo I. Š. į UAB „Modėjus“ akcininkų sąrašą.
Skundas tenkintinas iš dalies, vadovaujantis ABTĮ 88 straipsnio 2 punktu.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 86-88 straipsniais,
nusprendžia:
panaikinti valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo 2017 m. lapkričio 20 d. sprendimą Nr. (4.8.2.)IJ-1733, kuriuo atsisakyta pakeisti (pataisyti) vienintelio akcininko sprendimą Nr. 16/12/26 ir įtraukti I. Š. į akcininkų sąrašą,
įpareigoti atsakovą valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialą teisės aktų nustatyta tvarka išspręsti pareiškėjos prašymą dėl vienintelio akcininko sprendimo Nr. 16/12/26 pakeitimo ir įtraukimo I. Š. į UAB „Modėjus“ akcininkų sąrašą.
Sprendimas gali būti skundžiamas apeliacine tvarka per vieną mėnesį nuo paskelbimo dienos Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, paduodant skundą Regionų apygardos administracinio teismo Klaipėdos rūmams arba apeliacinės instancijos teismui.