- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-02-12
- Bylos Nr.
- 2A-247/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00213-2012-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Konstantinas Gurinas, Vigintas Višinskis
- Atsakovas
- UAB ,,Ripol“, T. B.
- Trečiasis asmuo
- R. D.
- Kategorijos
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino (teisėjų kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Viginto Višinskio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų UAB ,,Ripol“ ir T. B. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1779-601/2012, pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,ARX Baltica“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Ripol“ ir T. B. dėl arbitražinės išlygos ir sandorio pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo R. D..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
2011 m. vasario 1 d. tarp UAB ,,ARX Baltica” ir Ripol IĮ (šiuo metu UAB ,,Ripol”) buvo sudaryta Opciono sutartis dėl ROTOMAN spausdinimo įrenginio įsigijimo už 8 000 000 Lt. Sutarties 10 p. šalys susitarė, kad bet kokie ginčai, kylantis iš šios sutarties, įskaitant bet kokius klausimus dėl jos egzistavimo, galiojimo ar nutraukimo, turi būti nukreipiami ir galutinai sprendžiami Londono tarptautinio arbitražo teisme pagal galiojančias Londono tarptautinio arbitražo teismo taisykles, kurios turi būti laikomos nuorodos būdu įtrauktomis į šią išlygą. 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi Kauno apygardos teismas iškėlė UAB ,,ARX Baltica“ bankroto bylą.
Šalies argumentai
Bendrovės administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas: pripažinti negaliojančiu ieškovo ir atsakovo 2011-02-01 arbitražinį susitarimą; pripažinti negaliojančia 2011-02-01 Opciono sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo, nuo sudarymo momento; taikyti restituciją ir priteisti ieškovui iš atsakovo UAB ,,Ripol“ ir subsidiarini iš atsakovo T. B. 3 250 000 Lt; priteisti ieškovui iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad Opciono sutartis priešinga įmonės veiklos tikslams ir pažeidžia kreditorių interesus. Sutartimi atsakovas už 3 250 000 Lt opciono mokestį suteikė ieškovui išskirtinę teisę įsigyti ROTOMAN spausdinimo įrenginį (toliau – įrenginys), sutartyje nustatytomis sąlygomis (sutarties 1 p.). Visa įrenginio pirkimo kaina – 8 000 000 Lt, o opciono mokestis įskaitomas į pirkimo kainą (sutarties 4.2 p.). Ieškovas per sutarties 2 punkte numatytą terminą (4 mėnesiai) sumokėjo atsakovui 3 250 000 Lt opciono mokestį, tačiau sutarties neįgyvendino, todėl, ieškovui 2012 m. vasario 1 d. raštu pareikalavus grąžinti sumokėtą mokestį, atsakovas, remdamasis sutarties 5 punktu, (,,jeigu opcionas nėra pradedamas vykdyti per nustatytą laikotarpį, Opcionas laikomas savaime negaliojančiu ir opciono mokestis lieka pardavėjui“), atsisakė jį grąžinti.
Šalių sudarytas arbitražinis susitarimas prieštarauja tiek Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) 14 str. 3 d., tiek ir Komercinio arbitražo įstatymo (toliau KAĮ) 11 str. 1 d. nuostatoms, tiek ir viešėjai tvarkai, todėl kilęs tarp šalių ginčas spręstinas teisme. Sutarties sudarymo dienai ieškovas buvo faktiškai nemokus, todėl ji buvo sudaryta pažeidžiant tiek bendrovės, tiek ir jos kreditorių interesus.
Sutarties prieštaringumą įmonės veiklos tikslams patvirtina ir tai, kad įmonė turėjo įsipareigojimų lizingo bendrovėms už įsigytą įrangą, naudojamą įmonės veikloje, tačiau nesiimdama priemonių mažinti šiuos įsipareigojimus, sudarė sutartį bei sumokėjo atsakovui 3 250 000 Lt. Pareigos sudaryti sutartį ieškovas neturėjo, priešingai, ieškovas turėjo imtis priemonių mažinti finansinius įsipareigojimus, o ne juos didinti. Ieškovo ir atsakovo nesąžiningumas preziumuotinas remiantis CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punktu, nes sutartis yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovui sandoris. Tokia išvada ieškovas grindė tuo, kad parduodamas įrenginys atsakovui nepriklausė, tačiau ieškovas už jį sumokėjo beveik 50 procentų kainos iki sutarties įgyvendinimo, nesant jokių garantijų dėl šių sumų susigrąžinimo, atsakovui pažeidus sutartį. Pasirinkta sutarties rūšimi – Opciono sutartis – bei įrenginio kainos mokėjimo tvarka, susitarimu dėl arbitražo siekiama apsunkinti ieškovo sumokėtų pinigų grąžinimą bei sutarties pripažinimą negaliojančia. Vertinant sutarties šalių nesąžiningumą būtina pažymėti, kad sutartis sudaryta prieš bankroto bylos iškėlimą, įmonei jau faktiškai esant nemokiai, įmonė turėjo įrenginių, kuriuos įsigijo iš lizingo bendrovių, įrenginio kaina (8 000 000 Lt) nepagrįstai didelė, įmonė tokių investicijų į įrangą niekuomet nedarė.
Sutartį pripažinus negaliojančia, ieškovas prašė grąžinti atsakovui sumokėtas pinigines lėšas (3 250 000 Lt). Nurodė, kad kadangi atsakovas sutartį su ieškovu sudarė turėdamas individualios įmonės statusą (2011-01-01), o 2011-10-06 atsakovas pertvarkytas į uždarąją akcinę bendrovę, todėl T. B. (įmonės savininkas), kaip juridinio asmens dalyvis, yra subsidiariai atsakingas pagal atsakovo prievoles (CK 2.104 str. 2 d.).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė.
Kauno apygardos teismas 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškinį patenkino.
Pripažindamas arbitražinį susitarimą negaliojančiu teismas, atsižvelgęs į ieškovo kreipimąsi su nagrinėjamu ieškiniu į teismą laiką, vadovavosi iki 2012 m. birželio 30 d. galiojusiomis KAĮ bei ĮBĮ redakcijomis bei pasiremdamas suformuota teismų praktika konstatavo, kad ne tik ieškiniai bankrutuojančiai įmonei, bet ir jos ieškiniai skolininkams priskiriami teismų jurisdikcijai. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad šalių sudarytas arbitražinis susitarimas prieštarauja viešajai tvarkai ir imperatyvioms įstatymo normoms ir yra niekinis bei negaliojantis.
Pripažinus ginčo sandorį negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad sutartis pažeidė kreditorių interesus, nes ją sudarant ieškovas buvo faktiškai nemokus, bei turėjo didelių įsiskolinimų tiek darbuotojams, tiek valstybės biudžetui, tiek ir kitiems juridiniams asmenimis, ką patvirtina byloje trečiuoju asmeniu dalyvavusio, buvusio įmonės vadovo R. D. 2011 m. rugsėjo 5 d. pasirašytas įmonės balansas, bei to paties asmens 2011 m. rugpjūčio 1 d. pasirašytas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, 2010 m. gruodžio 31 d. bendrovės pelno (nuostolių) ataskaita, bei bankroto administratoriaus pateikta bendrovės pradelstų įsiskolinimų (11845661,69 Lt) suvestine, sudaryta ginčo sutarties sudarymo dienai (kai balansinė turto vertė 2012 m. gruodžio 31 d. tesudarė 17884397 Lt).
Teismas pažymėjo, kad kreditorius teisių pažeidimą patvirtina ir ta aplinkybė, kad ieškovas pagal sutartį nuo 2011 m. balandžio 7 d. iki 2011 m. gegužės 31 d. sumokėjo 3 110 800 Lt atsakovui (139 200 Lt sumokėti 2011 m. sausio 3 d.), bet nemokėjo eilinių įmokų kreditoriui AB „SEB lizingas" (2 t., b. 1. 4-7), bei nevykdė 2011 m. balandžio 14 d. susitarimo su UAB „Nemuno panorama" (nemokėjo kas mėnesį sutartų 10 000 Lt įmokų), t. y. ieškovas nevykdė einamųjų būtinų mokėjimų, nors turėjo tam galimybes. Be to, sutartis sudaryta aiškiai per didele kaina, nes sumokėta 3 250 000 Lt atsakovui be jokių garantijų tik už tai, kad šis suteikė ieškovui išskirtinę pasirinkimo teisę įsigyti įrenginį, t. y. iš esmės už „nieką", kas taip pat patvirtina kreditorių teisių pažeidimą. Tokie ieškovo veiksmai akivaizdžiai sumažino galimybę kreditoriams bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Pažymėjo, kad skolininkas (ieškovas) ir atsakovas buvo nesąžiningi, kadangi skolininkas, turėdamas mokumo problemų, sudarė aiškiai nenaudingą sutartį, nes skolininko susitarimo įvykdymo vertė (3 250 000 Lt) žymiai viršijo atsakovo pateiktą įvykdymą (prisiimtą įsipareigojimą - suteikimas išskirtinės pasirinkimo teisės). Įrodymų, paneigiančių šalių nesąžiningumą, atsakovai ir trečiasis asmuo nepateikė (CPK 178 str.). Skolininko nesąžiningumą patvirtina ir ta aplinkybė, kad jis nesistengė opciono mokesčio susigrąžinti, o po jo sumokėjimo (2011 m. gegužės 31 d.) iš karto (po pusės mėnesio - 2011 m. birželio 16 d.) pradėjo įmonės restruktūrizavimo procedūrų įgyvendinimą, kurios baigėsi bankroto iškėlimu (2011 m. rugpjūčio 23 d.).
Be to, teismas konstatavo, kad Opciono sutartis yra neatlygintinis sandoris, nes šiuo atveju tik skolininkas (ieškovas) sumokėjo pinigus, o atsakovas jokių veiksmų skolininko atžvilgiu neatliko (neperdavė turto), todėl atsakovų sąžiningumo klausimas yra neaktualus, neturintis reikšmės actio Pauliana instituto taikymui (CK 6.66 str. 2 d.).
Ginčo sandorį pripažinęs negaliojančiu pirmosios instancijos teismas taikė restituciją bei priteisė ieškovo naudai 3 250 000 Lt iš atsakovo UAB ,,Ripol“ bei subsidiariai iš atsakovo T. B..
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai.
Apeliaciniais skundais, kurių turinys iš esmės tapatus, atsakovai UAB ,,Ripol“ ir T. B. prašo Kauno apygardos teismo 2012 m gruodžio 27 d. sprendimą panaikinti ir ieškovo ieškinį palikti nenagrinėtą, kaip neteismingą teismui.
Tuo atveju, jei teismas spręstų, jog ginčas yra teismingas teismui, Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimą panaikinti ir ieškovo ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovo atsakovų naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Apeliacinius skundus grindžia šiais argumentais:
Šalių sudaryta arbitražinė išlyga atitinka tiek 1958 m. Niujorko konvencijos dėl arbitražo sprendimu pripažinimo ir vykdymo, tiek Komercinio arbitražo įstatymo nuostatas (tiek redakcijos, galiojusios arbitražinės išlygos sudarymo metu, tiek redakcijos, įsigaliojusios 2012-06-30), todėl, apeliantų nuomone, yra galiojanti ir privaloma sutarties šalims, taip pat šalių ginčą nagrinėjusiam teismui, kuris šiuo atveju neturėjo jurisdikcijos. Atsižvelgiant į tai, priešingai ieškovo bei pirmosios instancijos teismo teiginiams, visi ginčai, kylantys iš ginčo šalių sudarytos Opciono sutarties, tarp jų, ir šioje civilinėje byloje nagrinėjamas ginčas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turėjo būti sprendžiami ne ieškovo bankroto bylą nagrinėjančiame Kauno apygardos teisme, o šalių pasirinktame arbitraže - Londono tarptautinio arbitražo teisme. Atitinkamai, teismams neturint jurisdikcijos, Kauno apygardos teisme pradėtas nagrinėti ieškovo ieškinys turėjo buti paliktas nenagrinėtu, kaip tą nustato LR CPK 296 str. 1 d. 9 p., o teismui to nepadarius konstatuotina, jog bylą išnagrinėjo ginčą spręsti jurisdikcijos neturėjęs teismas, kas yra laikytina absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu.
Tuo atveju, kai šalys, sudarydamos komercinę sutartį, susitaria, kad iš šios sutarties kylantys ginčai sprendžiami arbitraže, tokie ginčai yra arbitruotini ir ši jų savybė nepasikeičia vien dėl vienos sutarties šalių statuso pasikeitimo jai iškėlus bankroto bylą. Šiuo atveju ypač svarbu yra tai, kad nagrinėjamoje byloje bankrutuojant įmonė yra ieškovas, o ne atsakovas.
Apeliantai negali sutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija neva 2012-06-30 įsigaliojusio naujos redakcijos Komercinio arbitražo nuostatomis nagrinėjamoje byloje neturėtų būti vadovaujamasi, kadangi ieškinys yra pateiktas dar iki naujos redakcijos įstatymo įsigaliojimo. Apelianto nuomone, aukščiau nurodytos Komercinio arbitražo įstatymo nuostatos pagal savo prigimtį ir esmę yra procesinio pobūdžio - jos reglamentuoja tam tikros kategorijos bylų priskirtinumą arbitražo/bendrosios kompetencijos teismų kompetencijai (CPK 22 str. 23 str.), t.y. įtvirtina procesines taisykles, numatančias kokiame teisme (arbitražo ar bendrosios kompetencijos) turi būti nagrinėjami ginčai, kai vienai iš arbitražinio susitarimo šalių yra iškeliama bankroto byla.
CK 3 str. 8 d numato, kad civilinių bylų procesas vyksta pagal bylos nagrinėjimo, atskirų procesinių veiksmų atlikimo arba teismo sprendimo vykdymo metu galiojančius civilinio proceso įstatymus. Savo ruožtu tai reiškia, jog teismas, nagrinėdamas bylas turi vadovautis bylos nagrinėjimo metu galiojančiomis procesinėmis teisės normomis. Kadangi šiai dienai galiojantis naujos redakcijos Komercinio arbitražo įstatymas numato, jog bankroto bylos iškėlimas vienai iš arbitražinio susitarimo šalių nedaro įtakos arbitražinio susitarimo galiojimui ir taikymui, taip pat galimybei ginčą spręsti arbitraže ir arbitražo teismo kompetencijai spręsti ginčą, pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog salių ginčas yra arbitruotinas turėjo vadovautis CPK 296 str. 1 d. 9 p. ir priimti nutarti, kuriuo ieškovo ieškinys būtų paliktas nenagrinėtu, o to nepadaręs, pažeidė atitinkamas civilinio proceso kodekso nuostatas, ko pasėkoje skundžiamas sprendimas negali būti laikomas teisėtu bei pagrįstu bei apeliacinės instancijos teismo turėtų būti panaikintas.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo argumentai neva sudarytas sandoris neatitiko ieškovo interesų, kadangi vietoj to, kad išsaugotu turimus įrenginius, ieškovas sudarė sandorį dėl brangaus naujo įrenginio įsigijimo, negali būti laikomi pagrįstais, nes ieškovas, matydamas, kad konkuruoti rinkoje darosi vis sunkiau, tikėjosi, jog naujas itin efektyvus įrenginys, kurį tuo metu turėjo kelios didžiosios Lietuvos spaustuvės, padės gauti daugiau užsakymų, ko pasekoje būtų išsaugoti ne tik turimi įrenginiai, bet ir ženkliai pagerinta bendrovės turtinė padėtis. Ilgainiui, pasenusių įrenginių būtų buvę galima atsisakyti, taip atsisakant lizinginių įsipareigojimų. Taigi, ieškovo sudarytas sandoris buvo natūralus sprendimas esamomis rinkos sąlygomis bei jį buvo privalu sudaryti.
Šalies argumentai
Apeliantai nesutinka su teismo teiginiais, kad sudarant Opciono sutartį ieškovas jau buvo nemokus. Teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose ieškovas buvo nurodęs, kad pagal 2011 m. pradžios balansą ieškovo turto vertė buvo 17 884 397 Lt, iš kurių 6 957 088 Lt sudarė pagaminta produkcija, kuri faktiškai yra nevertinga, nerealizuotina, todėl faktiškai įmonės turto vertė buvo 10 927 309 Lt. Apeliantų nuomone, tokios išvados negalėjo būti laikomos pagrįstomis. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu trečiasis asmuo nurodė, jog 2011 m. pradžioje, kai buvo sudarytas administratoriaus nurodytas balansas, ieškovo produkcija buvo ir vertinga ir realizuotina – būtent realizuodamas savo pagamintą produkciją ieškovas gaudavo pajamų ir iš jų atsiskaitinėdavo su tiekėjais, lizingo bendrove, patalpų nuomotoju ir t. t. Tikėtina, kad šiuo metu, praėjus netrumpam laikotarpiui po ieškovo bankroto, veiklos sustabdymo metu sandėliuose buvusi pagaminta produkcija ir nebėra tokia vertinga, tačiau kalbant apie įmonės būklę 2011 metų pradžioje, visa pagaminta produkcija buvo vertinga ir realizuotina, todėl vertinant ieškovo mokumą 2011 m. pradžioje turėjo būti žiūrima į bendrą turto masę, kuri sudarė 17 884 397 Lt.
Bankroto administratorius taip pat nurodė, kad 2011 m. pradžioje įmonės per vienus metus mokėtinos sumos sudarė 9 221 474 Lt. Vis dėlto, apeliantai sutinka su trečiojo asmens nuomone, kad kalbant apie nemokumą turi būti vertinamos ne per metus mokėtinos sumos, o tai dienai pradelsti įsipareigojimai. Kreditorių teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jeigu kreditoriai actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditorių reikalavimo teisės, daro negalimą CK 6.66 str. taikymą, nes tokiu atveju teisių pažeidimas objektyviai nėra įmanomas. Pažymėtina, kad kreditorių teisių pažeidimą, kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų turi įrodyti ieškovas (CPK 178 straipsnis). Dėl nurodytų priežasčių, ieškinį grįsdamas kreditorių teisių pažeidimu bankroto administratorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad atitinkama jo ginamų kreditorių teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Pažymėtina, jog pasisakydamas dėl kreditorių teisių pažeidimo šiuo aspektu ieškovą atstovaujantis bankroto administratorius apie ieškovo turtinę padėtį po bankroto bylos iškėlimo pasisakė tik bendrai, visiškai neanalizuodamas ir nenurodydamas, kokie ieškovo kreditorių reikalavimai buvo ieškinio pateikimo dieną ir ar šie reikalavimai buvo ir ginčijamo sandorio sudarymo metu. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog būtinoji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga – kreditorių teisių pažeidimas, nebuvo įrodyta, ko pasekoje skundžiamas sprendimas negali būti laikomas pagrįstu.
Atsižvelgiant į tai, kad, apeliantų nuomone, ieškovą atstovaujantis bankroto administratorius neįrodė, jog ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises, o ieškovas ginčijamo sandorio neprivalėjo sudaryti ir nenustačius, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai, bei nustačius, kad ieškovas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, darytina išvada, kad sudarydamos ginčo Opciono sutartį šalys buvo sąžiningos.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo juos atmesti bei palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimą.
Ieškovo nuomone, dar 2012 m. kovo 27 d. teisme priimtas ieškinys negali būti sprendžiamas taikant po jo priėmimo teisme momento įsigaliojusias teisės normas. Ginčo sudarymo momentu ieškovas buvo nemokus, nes jo pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto, kurio dalis (pagaminta produkcija 6 957 088 Lt sumai) apskritai buvo nevertinga. Ginčo sutartis buvo sudaryta aiškiai per didele kaina, nes faktiškai sumokėta 3 250 000 Lt atsakovui be jokių garantijų tik už tai, kad šis suteikė ieškovui išskirtinę pasirinkimo galimybę įsigyti įrenginį, kas taip pat patvirtina kreditorių teisių pažeidimą. Privalomumas ginčo sandorio šalims sudaryti Opciono sutartį, negali būti pateisinamas nei logine prasme pagal LR CK 1.5 straipsnio principus, nei sutinkamai su formuotinos teisminės praktikos reikalavimais. Kauno apygardos teismas teisingai konstatavo, kad UAB ,,ARX Baltica“ turėjo pareigą imtis priemonių sumažinti esamus finansinius įsipareigojimus kreditoriams, bet ne prisiimti naujus įsipareigojimus, dėl ko ši pirmosios instancijos teismo išvada iš esmės paneigia apeliantų daromą prielaidą dėl ginčo sandorio šalių pareigos sudaryti Opciono sandorį (LR CK 1.5 str.).
Be to, šalių nesąžiningumą patvirtina ir ta faktinė aplinkybė, kad ginčo Opciono sutarties objektas niekada nepriklausė nuosavybės teise atsakovui, tačiau pastarajam ieškovas sumokėjo beveik 50 proc. įrenginio kainos.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
Motyvuojamoji dalis
teisiniai argumentai ir išvados
Apeliaciniai skundai atmestini.
Nesutikdami su skundžiamu sprendimu apeliantai, visų pirma, nurodo, kad sprendimas turi būti panaikintas, o ieškinys paliktas nenagrinėtas, kaip neteismingas teismui. Savo prašymą apeliantai argumentuoja tuo, kad šalių sudaryta arbitražinė išlyga atitinka tiek 1958 m. Niujorko konvencijos dėl arbitražo sprendimų pripažinimo ir vykdymo, tiek Komercinio arbitražo įstatymo nuostatas, dėl ko byla teisminga šalių pasirinktam arbitražui, o taikant CPK 3 str. 8 d. nuostatas, ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtu (CPK 296 str. 1 d. 9 p.). Tačiau sutikti su tokiais apeliantų argumentais negalima dėl kelių byloje nustatytų nagrinėjamam ginčui svarbių aplinkybių. Visų pirma, pažymėtina, kad bankroto byla ieškovui buvo iškelta 2011 m. rugpjūčio 23 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, o nagrinėjamą ieškinį bendrovės ,,ARX Baltica“ bankroto administratorius pareiškė 2012 m. kovo 22 d., t. y. galiojant tiek KAĮ 11 str. 1 d. nuostatai, kad arbitražui negali būti perduoti ginčai, susiję su bankrotu, tiek ir Įmonių bankroto įstatymo 14 str. 3 d. redakcijai, numatančiai, kad ieškiniai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kiti administratoriaus reikalavimai bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės skolininkams nagrinėjami teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą, tai yra buvo įtvirtinta taisyklė, kad bankrutuojančios įmonės ieškiniai skolininkams priskiriami teismų jurisdikcijai, kuri buvo pakeista tik nuo 2012 m. birželio 30 d. įsigaliojus ĮBĮ 14 str. 3 d. 2012 m. birželio 21 d. įstatymo Nr. XI-2092 redakcijai.
Taigi tiek ieškinio padavimo dienai, tiek ir ginčijamo arbitražinio susitarimo sudarymo dienai, pagal tuo metu galiojusią ĮBĮ 14 str. 3 d. redakciją, administratoriaus reikalavimai bankrutuojančios įmonės skolininkams turėjo būti nagrinėjami bankroto bylą nagrinėjančiame teisme, bankrutuojančios įmonės ieškiniai skolininkams buvo priskirti teismų jurisdikcijai.
Todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą konstatuoti, kad šalių arbitražinis susitarimas prieštarauja viešajai tvarkai bei imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Sprendžiant dėl tokios išvados pagrįstumo pažymėtina, kad naujo, nuo 2012 m. birželio 30 d. įsigaliojusio, KAĮ redakcijos, į kurią daro nuorodą apeliantai, nuostatose nėra specialių įstatymo įgyvendinimo taisyklių, susijusių su šio įstatymo taikymu pradėtoms teisinėms procedūroms, kas reiškia, kad galioja bendrasis teisės principas, kad įstatymas negalioja atgaline tvarka. Be to, ginčo arbitruotinumas yra ne proceso teisės, o materialiosios teisės klausimas, todėl sprendžiant teisės normų, reglamentuojančių ginčo arbitruotinumą taikymo laiko atžvilgiu klausimą, turi būti vadovaujamasi taisyklėmis, nustatančiomis materialiosios, o ne proceso teisės normų galiojimą laiko atžvilgiu, dėl ko apeliantų nuoroda į CPK 3 str. 8 d. taikymą sprendžiant nagrinėjamą ginčą nėra pagrįsta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2013).
Be to, sprendžiant dėl šalių arbitražinio susitarimo prieštaravimo viešajai tvarkai, pažymėtina, kad, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas bei patvirtina byloje nustatytos aplinkybės, Opciono sutartis, kurios 10 p. šalys susitarė dėl arbitražinės išlygos, buvo sudaryta bendrovės ,,ARX Baltica“ esant nemokiai, pažeidžiant jos kreditorių interesus bei prieš iškeliant ieškovui bankroto bylą. Nurodytos aplinkybės leidžia teigti, kad tokiu arbitražiniu susitarimu šalys turėjo tikslą užvilkinti bei apsunkinti ieškovo bankroto procedūras.
Nesutikdami su skundžiamo sprendimo dalimi, kuria Opciono sutartis buvo pripažinta negaliojančia, apeliantai nurodo, kad pirmosios instancijos teismui nustatant ieškovo nemokumą ginčo sandorio sudarymo dienai ieškovas savo procesiniuose dokumentuose nepagrįstai nurodė, kad ieškovo balanse atvaizduota pagaminta produkcija 6 957 088 Lt sumai, yra nevertinga bei nerealizuotina bei vadovavosi ne pradelstais, bet per vienerius metus mokėtinais įsipareigojimais. Tačiau taip teigdami apeliantai prieštarauja patys sau, nes savo apeliaciniuose skunduose bandydami pagrįsti būtinumą sudaryti ginčijamą Opciono sutartį nurodė, kad apie 2010 m. buvo pastebėta, kad ieškovo siūloma produkcija ima neatitikti rinkos, nemaža dalis buvusių klientų ėmė paslaugas užsakinėti iš konkurentų (2 t. 7, 56 b. l.). Be to, savo teiginiui pagrįsti apeliantai nepateikė įrodymų apie tai, kad nurodyta produkcija iki bankroto bylos iškėlimo buvo realizuota. Tuo tarpu sprendžiant dėl bendrovės nemokumo, pirmosios instancijos teismas pasivadovavo įmonės administratoriaus pateikta skolų suvestine, pagal kurią ginčo sutarties sudarymo dienai pradelsti įmonės įsiskolinimai sudarė 11 845 661,69 Lt, o nustatant bendrovės nemokumą vadovavosi 2010 m. įmonės balansu, pagal kurį įskaitant ir apeliantų paminėtos pagamintos produkcijos balansinę vertę bendrovės turtas tesudarė 17 884 397 Lt (būtent tokia bendrovės turto verte prašė vadovautis ir apeliantai). Be to, Kauno apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi konstatuota, kad 2011 m. birželio 30 d. duomenimis UAB „Arx Baltica“ balansinė turto vertė siekė 17 370 008 Lt, finansiniai įsipareigojimai kreditoriams – 16 733 537 Lt (t. 1, b.l. 35). Pastebėtina, kad apeliantai nenurodė kokių nors argumentų, paneigiančių pradelstų įsiskolinimų paskaičiavimo teisingumą. Tuo tarpu tai, kad ginčo sandoriu buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai, patvirtina tai, kad sumokėjus atsakovui opciono mokestį (grynais pinigais) ieškovas neteko galimybės tinkamai vykdyti tiek lizingo, tiek ir patalpų nuomos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, dėl ko spaustuvės nuomos sutartis buvo nutraukta, o ieškovo veikla ir gamyba, kaip nurodo patys apeliantai, buvo visiškai paralyžuota.
Be to, Opciono mokestis (sutarties specialiosios dalies 1 p.) buvo sumokėtas už pardavėjo ieškovui suteiktą išskirtinę pasirinkimo teisę įsigyti įrenginį sutarties sąlygomis ir tvarka, kas atsižvelgiant į opciono mokesčio dydį (3 250 000 Lt) sudarė pirmosios instancijos teismui pagrindą taikyti nagrinėjamu atveju nesąžiningumo prezumpciją (CK 6.67 str. 4 p.). Be to, sutartis buvo sudaryta ieškovui esant nemokiam, o sumokėjus opciono mokestį ieškovas neteko galimybės vykdyti savo įsipareigojimų pagal lizingo ir patalpų nuomos sutartis, ko pasekoje buvo nutraukta ieškovo veikla ir gamyba bei iškelta bankroto byla. Nurodytos aplinkybės parodo, kad tiek sutartį sudarant, tiek sumokant opciono mokestį, buvo žinoma, kad ieškovas nebegalės sumokėti įrenginio pirkimo kainos, o tuo pačiu nei gauti įrenginį, nei susigrąžinti opciono mokestį, kas patvirtina, kad ginčo sandoris iš esmės buvo neatlygintinas (CK 6.66 str. 2 d.).
Tuo tarpu teigti, kaip tai daro apeliantai, kad ieškovas privalėjo sudaryti ginčo sandorį, kurio pasekoje jam negalint vykdyti kitų įsipareigojimų, buvo nutraukta patalpų nuomos sutartis, o lizingo bendrovė jau 2011 m. gegužės 30 d. (ieškovui mėnesį vėluojant sumokėti lizingo mokestį) pareikalavo padengti įsiskolinimą bei sumokėti delspinigius, o ieškovo veikla bei gamyba nutrūko, nėra jokio pagrindo.
Visos aukščiau aptartos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ginčo sandoris yra negaliojantis tiek CK 6.66 str. pagrindu, tiek ir CK 1.81 str. pagrindu, kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei.
Atsakovas UAB ,,Ripol“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė tarptautinių mokėjimų pervedimų originalus, kurių pagrindu jis įrodinėja, kad dalį iš ieškovo gauto opciono mokesčio pervedė Kipro Respublikoje registruotai bendrovei Steaton holding limited. Tačiau, kolegijos nuomone, minėta aplinkybė esminės teisinės reikšmės sprendžiant kilusį tarp šalių ginčą neturi (bylos dalyku nėra atsakovo ir paminėtos bendrovės sudarytos Opciono sutarties teisėtumas), be to iš pateiktų mokėjimo pervedimų matyti, kad atsakovas mokėjimus atliko laikotarpiu nuo 2011 m. liepos 4 d. iki 2011 m. rugpjūčio 16 d. t. y. tuomet, kai jam kaip ieškovo kontrahentui pagal ginčo sutartį turėjo būti žinoma tiek apie ieškovo veiklos nutraukimą, nutraukus nuomos ir lizingo sutartis, tiek ir apie bankroto bylos ieškovui inicijavimą (bankroto byla iškelta 2011 m. rugpjūčio 23 d.). Be to dalį mokėjimų atsakovas atliko net po bankroto bylos ieškovui iškėlimo metu – 2011 m. spalio 13 d. Visa tai tik patvirtina atsakovo bendrovės ,,Ripol“ nesąžiningumą.
Kiti apeliacinių skundų argumentai esminės teisinės reikšmės sprendžiant šalių ginčą neturi.
Dėl išdėstyto naikinti skundžiamą sprendimą apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais nėra pagrindo.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašė priteisti iš atsakovų turėtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau įrodymų, patvirtinančių jų dydį, iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė. Todėl toks prašymas netenkintinas (CPK 98 str. 1 d.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimą.