Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėja Aušra Baubienė, sekretoriaujant Ingai Miškinienei, dalyvaujant ieškovo bankrutavusios UAB „Jotūna“ atstovui bankroto administratoriui Antanui Sadauskui, atsakovo UAB „Brosa“ atstovams advokatui Vaidui Jurčikoniui ir įgaliotam asmeniui J. J.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „ Jotūna“ ieškinį atsakovui UAB „Brosa“, trečiasis asmuo Alytaus 2-ojo notarų biuro notarė Rasuolė Sereikienė, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas visiškai.

Byloje nustatyta, kad tarp šalių sudaryta 2009 m. birželio 10 d. pirkimo-pardavimo sutartis ir negyvenamųjų patalpų priėmimo-perdavimo aktas, kurių pagrindu parduotos ir perduotos nuosavybėn kavinė-baras, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), su rūsiu (1398, 98 kv. m. bendro ploto), esantys pastate 2E3b (duomenys neskelbtini) už 20000 Lt kainą (b. l. 7-8). Sutarties 3 p. nurodyta, kad pardavėja iš pirkėjo pinigus gavo 2009-06-10 prieš pasirašant šią sutartį. Byloje atsakovo pateiktas 2009-07-12 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas Nr.1 dėl 20000 Lt tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo (b.l.72). VĮ Registrų centro išraše (b. l.9-10) nurodyta ginčo patalpų vidutinė rinkos vertė pagal masinį vertinimą sandorio sudarymo metu – 1 574 000Lt. Ieškovo atstovo pateiktoje UAB „Kovertas“ (b.l. 17) konsultacinėje išvadoje turto rinkos vertė 280 000 Lt (b. l. 17). Atsakovo UAB „Brosa“ pateiktoje UAB „Robinta“ turto vertės nustatymo ataskaitoje ginčijamo nekilnojamojo turto rinkos vertė 2009-06-10 dienai - 28 000 Lt (bylos gale-atskir. voke).

UAB „Jotūnai“ Kauno apygardos teismas 2010-05-05 nutartimi iškėlė bankroto bylą. Šioje nutartyje bankroto bylą nagrinėjęs teismas iš finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė ir byloje bankroto administratoriaus pateikti 2010-03-01 balanso duomenys patvirtina, kad per 2009 metus UAB „Jotūna“ patyrė 234 932 Lt nuostolio, per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 83 734 Lt, iš įmonėje apskaitomo turto 126 109 Lt sumai per vienerius metus gautinos sumos - 70 197 Lt, šios aplinkybės patvirtina, jog įmonės ūkinė veikla nuo 2009 m. buvo nuostolinga (b. l. 18, 60). Alytaus apskrities VMI 2010-06-11 akte Nr.A4-24, atlikusi mokestinį patikrinimą už 2007 – 2009 ( b. l. 11-16), priskaičiavo 78 275 Lt mokestinės nepriemokos. Iš Alytaus apskrities VMI rašto (b. l. 63), ieškovo bankroto administratoriaus rašto, 2010-11-03 nutarties dėl kreditorinių reikalavimų UAB „Jotūna“ bankroto byloje (b. l. 48, 57-58), bankroto administratoriaus paaiškinimų teismo posėdyje matyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo dienai ieškovo kreditoriais buvo AB ‚DnB Nord“ bankas (38 649, 64 Lt), UAB „Verslo media“ (1855, 61 Lt) VSDFV Alytaus skyrius (440,95 Lt), LATGAA (5486, 4 Lt), UAB „Omnitel“ (776, 31 Lt), o UAB „Jotūna“ bankroto byloje 2010-11-03 patvirtinti kreditoriniai reikalavimai bendrai 171 537, 35 Lt sumai (b.l.48).

Ieškovo bankroto administratorius, pateikė ieškinį nurodydamas, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių interesus, prieštarauja juridinio asmens tikslams, ginčija privataus juridinio asmens sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sandorį bei turto perdavimo aktą CK 1. 80 str., 1. 82 str., 6.66 str. pagrindais.

Teisminėje praktikoje juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Jeigu juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris kartu pažeidžia imperatyviąsias įstatymo normas, jam taikomos niekinių sandorių negaliojimo taisyklės, įtvirtintos CK 1.80 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Tam, kad privačiojo juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; antra, turi būti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas.

Pelnas yra įmonės egzistavimo pagrindas, tai įtvirtinta CK 1.110 str., Akcinių bendrovių įstatyme, Įmonių bankroto įstatyme). Ieškovo argumentai, kad ginčo sandoriu parduotos patalpos už nepagrįstai mažą kainą pagrįsti. Įvertinus byloje pateiktus rašytinius įrodymus dėl negyvenamųjų patalpų rinkos vertės, matyti, jog ginčijamas turtas parduotas už 20 000 Lt ženkliai mažesne kaina nei nurodyta VĮ Registrų centro išraše (b. l.9-10) bei ieškovo pateiktoje UAB „Kovertas“ konsultacinėje išvadoje (b. l. 17), kuri nors ir neatitinka LR turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 23 str. reikalavimų, tačiau yra pakankamas rašytinis įrodymas, pagrindžiantis ieškovo argumentus dėl kainos - 280 000 lt vidutinė rinkos vertė už 1398,98 kv. m. bendro ploto negyvenamąsias patalpas su rūsiu (1 kv. m.- 200 lt). Atsakovo UAB „Brosa“ pateikta UAB „Robinta“ turto vertės nustatymo ataskaitoje ginčijamo nekilnojamojo turto rinkos vertė 2009-06-10 dienai - 28 000 Lt (1 kv. m. – 20 lt), nustatyta lyginamosios vertės metodu, ženkliai skiriasi nuo ataskaitos 13 pusl. palyginamųjų objektų Nr.1-3 pardavimo kainos, kai 1 kv. m. kaina buvo nuo 172 iki 560 lt, todėl teismui kelia abejonių UAB „Robinta“ ataskaitos išvados dėl nustatytos rinkos vertės ir ja nesiremia. Byloje teismo turto vertės ekspertizė nepaskirta, nes šalys nesutiko jos atlikti, todėl teismas remiasi tik tais įrodymais, kurie nekelia abejonių. Iš bylos aplinkybių matyti, kad ginčijamu sandoriu turtas nebuvo parduotas realiai gaunant lėšų, kurias būtų galima naudoti įmonės ūkinei veiklai, atsiskaitymams su kreditoriais ar kitoms reikmėms, o turtas perduotas atsakovui UAB “Brosa”, surašant 2009-07-12 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą (b.l.72). Ginčijamu sandoriu perleisto turto pardavimo kaina aiškiai neatitiko rinkos kainos, toks sandoris buvo nuostolingas ieškovui, sumažino ieškovo mokumą, nes kaip pažymėta Alytaus apskrities patikrinimo akte Nr.A4-24, 2010-03-01 balanso duomenyse, šį turtą pardavus kito materialaus turto, išskyrus dvi transporto priemones Mitsubishi Pajero ir Maz 500 bei du kasos aparatus, bendrovė neturėjo (b. l. 11, 60). Darytina išvada, kad UAB “Jotūna” direktoriaus ir abiejų sandorio šalių vienintelio akcininko J. J. 2009-06-05 ir 2009-06-08 sprendimu sudarytas sandoris aiškiai mažesne nei rinkos kaina prieštarauja įmonės veiklos tikslams, turto pardavimas ir skolos dengimas turtu nebuvo būtinas ir jo sudaryti UAB “Jotūna” neprivalėjo, šios aplinkybės patvirtina šalių nesąžiningumą, todėl yra viso sąlygos jį nuginčyti CK 1.80 str., 1.82 str. 1 d. pagrindu.

Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.

Pagal CK 6. 66 straipsnio prasmę ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises.

Ginčijamas sandoris buvo sudarytas UAB “Jotūna” ir UAB “Brosa” vienintelio akcininko J. J. 2009-06-05 ir 2009-06-08 sprendimais, pasirašytas tarp sutuoktinių, todėl pagal CK 6. 67str. 7 p. preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Nesąžiningumo prezumpcija atsakovo gali būti nuginčyta. Atsakovo atstovų argumentai, kad sandorio sudarymo metu UAB “Jotūna” skolos neviršijo turimo turto, nežinojo, kad sandoris pažeis kreditorių interesus atmestini. Iš bylos aplinkybių bei rašytinių įrodymų nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo kreditoriais buvo AB ‚DnB Nord“ bankas (38 649, 64 Lt), UAB „Verslo media“ (1855, 61 Lt), VSDFV Alytaus skyrius (440,95 Lt), LATGAA (5486, 4 Lt), UAB „Omnitel“ (776, 31 Lt). 2010-03-01 balanso duomenimis 2009 m. per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 83 734 Lt, į kurią įeina pradelsti įmonės įsipareigojimai visiems kreditoriams, kurie vertinami nustatant įmonės nemokumą pagal Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 dalį, o per vienerius metus gautinos sumos - 70197 lt neįrodo įmonės mokumo. Alytaus apskrities VMI akto Nr.A4-24 duomenys, patvirtina, kad ginčijamas sandoris sudarytas po to, kai bendrovei 2009-05-29 išsiųstas pranešimas apie mokestinį patikrinimą, pareikalavus pateikti buhalterinės apskaitos dokumentus, tačiau bendrovės direktorius pateikė ne visus reikalingus patikrinimui dokumentus. Iš ieškovo atstovo pateikto rašto, VĮ registrų centro išrašo (b.l.57-59) matyti, kad UAB „Jotūna“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2008-2009 m. juridinių asmenų registrui nepateikti, buhalterine apskaita nebuvo tvarkoma įstatymų nustatyta tvarka. Visos šios aplinkybės nepaneigia šalių nesąžiningumo prezumpcijos. Atsakovo pateikti dokumentai dėl UAB „Jotūna“ akcijų įsigijimo 1998 m. už panašią apie 20000 Lt sumą (b. l.73-77) neturi reikšmės, nes ginčas dėl nekilnojamojo turto sandorio.

Remiantis nurodytais argumentais, esant CK 6. 66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų visumai ieškovo ieškinys tenkinamas, ginčijamas sandoris naikintas (CPK 178 str.). Taikytina restitucija natūra (CK 1. 80 str. 2 d., 6. 146 str.). Šis būdas nepažeidžia šalių interesų pusiausvyros. Atsakovo nurodyta aplinkybė, kad kavinės – baro patalpos pagerintos, atlikus jų remontą už 10000 Lt, neįrodyta, nes atsakovo pateiktos statybos rangos sutartys, kasos išlaidų orderiai neinformatyvūs, neaišku kokie statybos darbai, jų apimtys, kokiame pastate atlikti (b.l. 35-40) (CPK 178 str.). Atsakovo atstovai teigė, kad kavinė-baras yra veikianti 16 metų, todėl tinkamai prižiūrėti patalpas, jas remontuoti yra savininko pareiga ir eilinis remontas negali būti laikomas pagerinimu. Tarp šalių nėra ginčo, kad pagal ginčijamą sandorį pinigai nesumokėti, o atliktas įskaitymas pagal 2009-07-12 tarpusavio įskaitymo aktą Nr.1 (b.l.72), atsakovo teisė į įskaitymą nėra ginčijama.

Patenkinus ieškinį, iš atsakovo priteistinas 600 Lt žyminis mokestis, apskaičiuotas pagal CPK 80 str. 1 d. 1 p. ( nuo 20000 Lt) ir 27,90 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (CPK 96 str.. 1 d..).

2011-01-27 nutartimi (b.l.19-20) taikytos laikinosios apsaugos priemonės - ginčo nekilnojamojo turto, registruoto UAB „Brosa“ vardu, esančio (duomenys neskelbtini), areštas, galioja iki teismo sprendimo visiško įvykdymo(CPK 150 str.5 d.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiais 2009 m. birželio 10 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir negyvenamųjų patalpų priėmimo-perdavimo aktą, kurių pagrindu UAB „Jotūna“, įmonės kodas153682638, pardavė, o UAB „Brosa“, įmonės kodas 149653367, nupirko nuosavybėn kavinę-barą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), su rūsiu, esančius (duomenys neskelbtini), pastate, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

Taikyti restituciją: bankrutavusiai UAB „Jotūna“ iš UAB „Brosa“ priteisti nuosavybėn kavinę-barą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), su rūsiu, esančius (duomenys neskelbtini), o atsakovui UAB „Brosa“ - reikalavimo teisę į 20 000 Lt.

Iš UAB „Brosa“ priteisti 600 Lt žyminį mokestį ir 27, 90 Lt bylinėjimosi išlaidas valstybei, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą apeliaciniu skundu.