Vilniaus apygardos teismo sprendimas

2015-03-17 · Civilinė byla Nr. e2-2022-661/2015

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas
Sprendimas
Data
2015-03-17
Bylos Nr.
e2-2022-661/2015
Teisminio proceso Nr.
2-55-3-02083-2014-5
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjas
Alvydas Barkauskas
Ieškovas
UAB „Resolution advisers LT“
Atsakovas
UAB „Nekilnojamojo turto gama“
Kategorijos
  • 35.3.6pavadinimo nepavyko patikrinti
  • 116.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Civilinė byla Nr. e2-2022-661/2015Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02083-2014-5Procesinio sprendimo kategorija: 35.3.6; 116.1. (S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLietuvos Respublikos vardu2015 m. kovo 17 d.Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Barkauskas,sekretoriaujant Eglei Čeponienei,dalyvaujant ieškovo UAB „Resolution advisers LT“ atstovei advokatei J. K.,atsakovo UAB „Nekilnojamojo turto gama“ atstovams advokatui V. R. ir R. A.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Resolution advisers LT“ ieškinį atsakovui UAB „Nekilnojamojo turto gama“ dėl skolos pritesimo, teismas

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas UAB „Resolution advisers LT“ prašo priteisti iš atsakovo UAB „Nekilnojamojo turto gama“ 462 000 EUR sumą už suteiktas paslaugas; šešių procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir visas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad jis yra nekilnojamojo turto konsultacijų bendrovė ir teikia įvairias su nekilnojamuoju turtu susijusius paslaugas, įskaitant komercinio, gyvenamojo turto paiešką, vertinimą, atstovavimą derybose dėl pirkimo, pardavimo ir pan. UAB „Nekilnojamojo turto gama“ yra įmonė, ieškovo žiniomis, įsteigta specialiai vienam didžiausių Lietuvoje verslo centro projektui vykdyti. Atsakovui iki 2014 m. gegužės mėnesio priklausė didžiausias A klasės verslo centras Lietuvoje - Vilniaus verslo uostas (toliau - „Verslo uostas“ arba „VVU“), esantis adresu (duomenys neskelbtini). Atsakovas ketino parduoti jam nuosavybės teise priklausiusį „Verslo uostą“, todėl ieškovas ir atsakovas (toliau Ieškovas ir Atsakovas kartu vadinami - „Šalimis“) sudarė paslaugų teikimo sutartį (toliau - „Sutartis“), kuria susitarė, jog Ieškovas teiks Atsakovui komercinio ir finansinio patarėjo paslaugas, susijusias su „Verslo uosto“ pardavimu.

Sutarties 2 punkte pateiktas detalus Ieškovo teikiamų paslaugų aprašymas. Sutartis numatė, jog Ieškovas teikia (a) bendrąsias paslaugas (deda visas pastangas, kad Atsakovas sudarytų Sandorį, konsultuoja strateginiais klausimais dėl Sandorio sudarymo, veda derybas ir planuoja Sandorį); (b) pasirengimo Sandoriui paslaugos („Verslo uosto“ pristatomosios medžiagos, konfidencialumo sutarčių, procedūrinių laiškų, duomenų kambario taisyklių rengimas, patikrinimo kontroliavimas, konsultavimas dėl kitų potencialių teisės ir finansų patarėjų); (c) Sandorio pristatymas (Ieškovas turi aktyviai pristatinėti Sandorį, t.y. rengti pristatymus potencialiems investuotojams, aprodyti „Verslo uosto“ vietą, pateikti reikalingą papildomą su „Verslo uostu“ susijusią informaciją, konsultuoti dėl žiniasklaidos priemonių pasitelkimo); (d) derybos ir užbaigimas (Ieškovas turi konsultuoti dėl derybų vedimo dėl VVU pardavimo, įvertinti pateiktus investuotojų pasiūlymus, identifikuoti patraukliausią ir „teikia bendrojo pobūdžio pagalbą Objekto („Verslo uosto“) pardavimo procese Atsakovui priimtinomis sąlygomis. Vykdydamas Sutartį, Ieškovas 2012, 2013 ir 2014 m. atliko 2 p. numatytus darbus. Sutarties galiojimo laikotarpiu jokių priekaištų bei pretenzijų iš Atsakovo negavo.

Sutarties 4.1 punktas numatė Atsilyginant už Valdytojo (Ieškovo) paramą koordinuojant ir vykdant Sandorį pirmiau išdėstytomis sąlygomis, Valdytojas (Ieškovas) turėjo teisę gauti tam tikrą procentą, nuo 0,5 proc. iki 1 proc. apskaičiuojamą nuo „Verslo uosto“ pardavimo kainos.

Sutarties 7 punkte buvo numatyta, jog Sutartis galiojo iki 2012 m. gruodžio 31 d., ir kad Šalys gali bet kuriuo metu nutraukti Sutartį viena kitai pranešusios raštu. Šis punktas taip pat numato, jog nutraukus Sutartį, Sutarties punktai dėl apmokėjimo už Paslaugas, Sandorio konfidencialumo, Šalių atsakomybės galioja ir po nutraukimo.

Ieškovas 2013 m. sausio 3 d. el. paštu pateikė Atsakovui sąrašą potencialių pirkėjų ir atliktus veiksmus jų atžvilgiu. Tarp Pirkėjų buvo ir „East Capital“ įmonių grupė (toliau - „East Capital“), kurios viena iš susijusių įmonių „East Capital Explorer“ AB galiausiai įsigijo „Verslo uostą“. Nepaisant Sutarties 7 p. nuostatos, kuri numatė, kad Sutartis tarp Šalių nustoja galioti 2012 m. gruodžio 31 d., Šalys ir toliau vykdė Sutartį po šios datos, t.y. Ieškovas teikė Paslaugas, o Atsakovas jas priėmė ir jomis naudojosi visais 2013 m. ir 2014 m. pirmojo ketvirčio laikotarpiais. Ieškovas konsultavo Atsakovą dėl pateiktų Pirkėjų pasiūlymų. Taip pat buvo derinami susitikimai su vienu realiausių investuotojų „East Capital“ ir Atsakovu. „East Capital“ dar 2012 m. pateikė kainos pasiūlymą, kuris tuo metu Atsakovo netenkino. 2013 metais Ieškovas toliau derino Atsakovo ir „East Capital“ pozicijas, tarpininkavo pasiūlymų perdavime. 2013 m. vyko ypač intensyvios derybos su „East Guardian“ įmonių grupe (East Guardian SPC, East Guardian Real Property Segregated Portfolio, Aggressive Investment) (toliau - „East Guardian“). Ieškovas derino konfidencialumo įsipareigojimo pasirašymą, Atsakovo ir „East Guardian“ interesus, organizavo Atsakovo ir East Guardian susitikimus, „Verslo uosto“ apžiūrą.

2013 m., pažengus deryboms su „East Guardian“, paaiškėjo, jog Atsakovas tiek Ieškovui, tiek „East Guardian“ galimai buvo pateikęs neteisingą informaciją apie „Verslo uostą“ „East Guardian“ teisininkams atlikus teisinį „Verslo uosto“ patikrinimą Atsakovui buvo pateikta pretenzija dėl 2013 m. rugsėjo 3 d. ketinimų protokolo, pasirašyto tarp „East Guardian“ ir Atsakovo pažeidimo. „East Guardian“ reikalavo atlyginti nuostolius ir iš karto nutraukė derybas dėl „Verslo uosto“ įsigijimo. Taigi, jeigu ne Atsakovo nesąžiningas elgesys, t.y. ne iki galo sutvarkyti dokumentai, Sandoris būtų įvykęs dar iki 2013 m. pabaigos (Ketinimų protokolo 5.3.p.). Nepaisant šių veiksmų iš Atsakovo pusės, Ieškovas ir toliau teikė Paslaugas dėl Sandorio įgyvendinimo. Ieškovo manymu, Sutartis buvo pratęsta konkliudentiniais šalių veiksmais.

2014 m. gegužės 12 d. internetiniame puslapyje http://eastcapitalexplorer.com pasirodė informacija, jog bendrovė „East Capital Explorer“ AB pasirašė preliminarią sutartį su Atsakovu dėl „Verslo uosto“ įsigijimo. Ieškovui tokia informacija buvo naujiena, nes Atsakovas neinformavo Ieškovo apie ketinamą sudaryti sandorį su „East Capital“. Minėtai informacijai pasiekus Ieškovą, Ieškovas 2014 m. gegužės 19 d. nusiuntė Atsakovui raštą, kuriame nurodė, jog žinios apie preliminaraus susitarimo dėl „Verslo uosto“ pardavimo „East Capital“ pasirašymą jam yra žinomos ir kad Ieškovas turi teisę į atlyginimą nustatytą Sutartyje, kadangi Ieškovas atliko visas Sutartyje numatytas Paslaugas ir dėl jų Atsakovas neturėjo jokių pretenzijų. Ieškovas taip pat prašė Atsakovo patvirtinti, jog Ieškovui bus sumokėtas atlyginimas bei nurodyti „Verslo uosto“ pardavimo kainą. Jokio atsakymo iš Atsakovo į šį raštą Ieškovas negavo. 2014 m. gegužės 27 d. viešoje erdvėje pasirodė informacija, jog Sandoris tarp Atsakovo ir „East Capital“ buvo užbaigtas. Informacijai apie Sandorio sudarymą pasiekus Ieškovą, jis kreipėsi į Atsakovą, o nesulaukus jokių žinių ir į investuotoją - „East Capital“. 2014 m. birželio 3 d. Atsakovas pateikė savo poziciją raštu, kur nurodė, jog neketina mokėti Ieškovui už suteiktas Paslaugas.

Ieškovo manymu, po 2012 m. gruodžio 31 d. kai suėjo Sutarties pasibaigimo terminas, Šalys ir toliau vykdė Sutartį, t.y. Ieškovas ir toliau teikė Atsakovui didelės apimties Paslaugas, atitinkančias Sutarties tikslą ir esmę, o Atsakovas jas priėmė ir savo aktyviais veiksmais rodė, jog pritaria tolesniam Sutarties vykdymui ir Sutarties tikslo siekimui - t.y. „Verslo uosto“ pardavimui naudojantis Ieškovo teikiamomis Paslaugomis. Taigi po 2012 m. gruodžio 31 d. Sutarties terminas de facto prarado prasmę, nes Šalys toliau vykdė Sutartį. Nėra jokių įrodymų, kad Šalys būtų siekusios neterminuota tapusią Sutartį nutraukti bendraisiais pagrindais pagal CK 6.721 straipsnio 1 dalį. Atsižvelgiant į Šalių praktiką vykdant Sutartį nuo pat jos sudarymo, Atsakovo siekį Sutarties pagrindu naudotis Ieškovo Paslaugomis parduodant „Verslo uostą“, akivaizdu, kad pasibaigus pirminiam Sutarties terminui (2012 m. gruodžio 31 d.) Šalys toliau ją vykdė nekeisdamos jos apimties, pobūdžio ir tarpusavio įsipareigojimų. Tokios aplinkybės nenuginčijamai rodo, kad Šalys savo aktyviais veiksmais pripažino ir pratęsė Sutarties galiojimą neapibrėžtam terminui. Jeigu šalys būtų norėjusios pratęsti Sutarties galiojimą konkrečiam terminui, jos taip ir būtų padariusios. Be to, sutartis yra atlygintinė. Atlygintinio paslaugų tiekimo atveju paslaugų teikimo be apmokėjimo būti negali. „Verslo uosto“ pardavimas „East Capital“ yra Ieškovo darbo rezultatas. Ieškovas mano, jog jo teisė į atlyginimą atsiranda ne nuo „Verslo uosto“ pardavimo, o nuo darbų atlikimo momento, atidedant atsiskaitymo momentą iki kol bus žinomas tikslus atlyginimo dydis. „Verslo uosto“ pardavimo faktas turi reikšmės tik atlyginimo dydžio nustatymui. Jei „Verslo uostas“ išvis būtų neparduotas, tuomet Ieškovas Sutartyje numatytais atvejais ir pagrindais prarastų teisę į atlyginimą.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Nekilnojamojo turto gama" pateikė atsiliepimą į pareikštą ieškinį (b.t. 91; b.l. 91) ir nurodo, jog nesutinka su ieškovo ieškiniu ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas nurodė šiuos argumentus:

1) ieškovo ir atsakovo sudarytos Sutarties dėl koordinavimo paslaugų, siekiant pasirengti parduoti turtą ar akcijas (toliau - sutartis), projektą parengė ir atsakovui pateikė būtent ieškovas. Paties ieškovo pasiūlytomis, atsakovo papildytomis ir šalių parašais patvirtintomis sutarties 7 punkto sąlygomis, šalys nustatė, kad sutartis galioja iki 2012 m. gruodžio 31 d., o apmokėjimą pagal sutartį, joje numatytus mokesčius ieškovui, ieškovė turėjo teisę gauti tik tuo atveju, jei per 12 mėnesių po sutarties galiojimo pabaigos, atsakovas parduos biuro patalpų pastatą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), su visais priklausiniais, esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje (toliau - turtas), vienam iš sutarties priede nurodytų potencialių pirkėjų, su kuriais ieškovė susisiekė pardavimo proceso metu.

2) derybos su potencialiu pirkėju „East Guardian“, ką patvirtina ir ieškovo pateiktas susirašinėjimas elektroniniu paštu, faktiškai nutrūko ne dėl kažkokios netikslios informacijos pateikimo, o išimtinai dėl to, kad minėtas potencialus pirkėjas nesutiko sumokėti minimalios atsakovo nurodytos kainos - 58 milijonų eurų. Tai patvirtina 2013 m. spalio 31 d. laiškas elektroniniu paštu, potencialus pirkėjas „East Guardian“ už turtą sutiko mokėti tik 53,90 milijonus eurų, o tai mažiau nei sutarties 1 punkte įtvirtinta mažiausia turto pardavimo kaina. Taigi, faktiškai potencialus pirkėjas „East Guardiant“ bei atsakovas tiesiog nesusiderėjo dėl turto kainos.

3) priešingai nei teigia ieškovas, 2014 metais jokių paslaugų ieškovas atsakovui neteikė. Ir, svarbiausia, 2014 metais ieškovas neatliko absoliučiai jokiu veiksmų, kiek tai susiję su atsakovo darbu 2014 metais su turto pirkėjais – „East Capital“. Tiek 2013 metais, tiek ir 2014 metais, ieškovas neatlikinėjo jokių veiksmų, kurie leistų teigti, kad šalys galimai vykdo naują sutartį dėl analogiškų paslaugų (arba pratęsė sutarties galiojimo terminus), t. y. neieškojo jokių kitų naujų potencialių pirkėjų (kurie nebūtų nurodyti sutarties priede), nepristatinėjo jiems turto, nevykdė derybų su jais ir/ar pan. O tam tikri pokalbiai, susiję su sutarties priede nurodytais potencialiais pirkėjais, tarp ieškovo ir atsakovo vyko tik ieškovės siekiamos sudaryti naujos sutarties su atsakovu (arba sutarties galiojimo termino pratęsimo), kontekste.

4) priešingai nei teigiama ieškinyje, atsakovas niekada neprašė ieškovės nuolatos ieškoti potencialių investuotojų ir/ar, juo labiau, kurti konkurencingos turto pardavimo aplinkos, leidžiančios sutarti dėl geresnių pardavimo sąlygų.

5) ieškovas, siekdamas gauti nepagrįstą atlygį, neteisingai aiškina sutarties nuostatas, teigdamas, kad atlyginimas ieškovui turėjo būti mokamas bet kokiu atveju. Atsakovo nuomone, sutarties 4 dalies nuostatos labai aiškiai leidžia daryti išvadą, kad šalys susitarė ne dėl mokėjimo už ieškovės suteiktas paslaugas (atliktus veiksmus), o dėl „sėkmės mokesčio“ (angl. „success fee"), teisė į kurį buvo susieta su konkrečiu tikslu (sąlyga) - turto pardavimo sandorio sudarymu. Ir šio tikslo pasiekimui (sąlygos atsiradimui) buvo įtvirtintas aiškus terminas - iki 2013 m. gruodžio 31 d.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys netenkintinas.

Nustatytos faktinės bylos aplinkybės

Elektroninėje byloje esantys įrodymai patvirtina, jog Atsakovas ketino parduoti jam nuosavybės teise priklausiusį „Verslo uostą“, todėl Ieškovas ir Atsakovas sudarė ginčo paslaugų teikimo sutartį (b.t. I., b.l. 17), kuria susitarė, jog Ieškovas teiks Atsakovui komercinio ir finansinio patarėjo paslaugas, susijusias su „Verslo uosto“ pardavimu. Sutarties 2 punkte buvo pateiktas detalus Ieškovo teikiamų paslaugų aprašymas. Sutarties 4.1 punktas numatė Atsilyginant už Ieškovo paramą koordinuojant ir vykdant Sandorį pirmiau išdėstytomis sąlygomis, Ieškovas turėjo teisę gauti tam tikrą procentą, nuo 0,5 proc. iki 1 proc. apskaičiuojamą nuo „Verslo uosto“ pardavimo kainos. Sutarties 7 punkte buvo numatyta, jog Sutartis galioja iki 2012 m. gruodžio 31 d., ir kad Šalys gali bet kuriuo metu nutraukti Sutartį viena kitai pranešusios raštu. Šis punktas taip pat numatė, jog nutraukus Sutartį, Sutarties punktai dėl apmokėjimo už Paslaugas, Sandorio konfidencialumo, Šalių atsakomybės galioja ir po nutraukimo. Be to, Sutarties 7 p. šalys susitarė, jog jei per 12 mėnesių nuo sutarties galiojimo pabaigos Sandoris sudaromas su bet kuriuo iš potencialių pirkėjų, su kuriais Ieškovas susisiekė pardavimo proceso metu ir tai yra nurodoma 2012-12-31 d. pasirašytame priede prie sutarties, Ieškovas turi teisę gauti visus šios sutarties 4.1 punkte nurodytus taikytinus mokesčius.

2013 m. sausio 3 d. Ieškovas el. paštu pateikė Atsakovui sąrašą potencialių pirkėjų ir atliktus veiksmus jų atžvilgiu. Tarp Pirkėjų buvo ir „East Capital įmonių grupė, kurios viena iš susijusių įmonių „East Capital Explorer“ AB galiausiai įsigijo „Verslo uostą" 2014 m. gegužės 22 d.

Teisiniai argumentai dėl skolos priteisimo

Ieškovas ieškinį grindžia tuo, jog nepaisant to, kad Šalys susitarė Sutarties 7, jog Sutartis galioja iki 2012 m. gruodžio 31 d., šalių konkliudentiniais veiksmais – susirašinėjimu, šalys pratęsė šią sutartį, o ieškovo paslaugos rezultatu tapo atsakovo 2014 m. gegužės 22 d. sudarytas sandoris, su vienu iš pasiūlytų ieškovo pirkėju. Atsakovas tam prieštarauja ir nurodo, jog sutartis pasibaigė 2012 m. gruodžio 31 d. Taigi šalys skirtingai aiškina Sutarties nuostatas dėl jos galiojimo.

Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių atsisakymas nuo sutarties negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai vienašališkai sutartį nutraukti šalis gali pati arba inicijuoti nutraukimą teismine tvarka. Vienašališko sutarties nutraukimo atvejai ir tvarka reglamentuojami CK 6.217 straipsnyje. CK 6.217 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje numatytais atvejais.

Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį prioritetas teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų (valios) nustatymui, nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Auksinis varnas“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bivainis“ v. A. B. firma „ARUM“, bylos Nr. 3K-3-406/2005; kt.). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs, kad įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus. Teismas turi kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinti šalių valią, išreikštą joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Visuotinai priimtų ir analogiškų šalims protingų asmenų vienodai suprantamų posakių (terminų) vartojimas sudarant sutartį yra viena priemonių, užtikrinančių teisinį tikrumą ir sutarties šalių teisėtų lūkesčių apsaugą. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad aiškinant sutartį svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. vasario 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. E. S. ūkinė-komercinė zoofirma „Akvariumas“, bylos Nr. 3K-3-22/2009; 2011 m. kovo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ž. B. v. UAB „JG Property developments“, bylos Nr. 3K-3-137/2011; 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ v. UAB „Norfos mažmena“, bylos Nr. 3K-3-120/2013; kt.).

Dėl sutarties galiojimo

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pagal Sutarties 7 punkto formuluotę, kurioje buvo išdėstytos sutarties galiojimo sąlygos, šalys susitarė, kad Sutartis įsigalioja ją pasirašius, galioja iki 2012-12-31 ir, jeigu sutartis nenutraukiama pirmiau, suėjus šiam terminui, yra automatiškai nutraukiama. 2012-12-31 Bendrovė (Atsakovas) ir Valdytojas (Ieškovas) pasirašo sutarties priedų, kuriame pateikiamas potencialių pirkėjų kuriems buvo pateiktas pardavimo prospektas ar kitokia prezentacinė medžiaga ir iš kurių Valdytojas yra gavęs rašytinį atsakymą, sąrašas. Jei per 12 mėnesių nuo šios sutarties galiojimo pabaigos Sandoris sudaromas su bet kuriuo iš potencialių pirkėjų, su kuriais Valdytojas (Ieškovas) susisiekė pardavimo proceso metu ir kai yra nurodoma 2012-12-31 d. pasirašytame priede prie šios sutarties, Valdytojas (Ieškovas) turi teisę gauti visus šios sutarties 4.1 punkte nurodytus mokesčius. Taigi, sutartį aiškinant pažodžiui šalys nustatė, kad sutartis galioja iki 2012 m. gruodžio 31 d., o apmokėjimą pagal sutartį ieškovas turėjo teisę gauti tik tuo atveju, jei per 12 mėnesių po sutarties galiojimo pabaigos, atsakovas parduos biuro patalpų pastatą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), su visais priklausiniais, esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje (toliau - turtas), vienam iš sutarties priede nurodytų potencialių pirkėjų, su kuriais ieškovas susisiekė pardavimo proceso metu.

Ieškovo nurodyti veiksmai – derybos su „East Guardian“, kurios vyko iki 2013 metų rugsėjo mėnesio buvo vykdomi pagal sutartį, kuriam pardavus turtą iki 2013 m. gruodžio 31 d., ir pagal sutarties 7 punkto sąlygas, ieškovas būtų turėjęs teisę gauti sutartyje numatytą „sėkmės mokestį“. Tačiau turtas minėtam potencialiam pirkėjui iki 2013 m. gruodžio 31 d. parduotas nebuvo. Taip pat turtas nebuvo parduotas iki 2013 m. gruodžio 31 d. ir kitam potencialiam pirkėjui - „East Capital“. Byloje nėra jokių įrodymų, jog ieškovas būtų teikęs paslaugas 2013 m. bei 2014 metais su turto pirkėjais – „East Capital“. Be to, byloje esantys įrodymai nepatvirtina fakto, kad šalys galimai vykdė naują sutartį dėl analogiškų paslaugų, arba pratęsė sutarties galiojimo terminus.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, konstatuotina, jog ginčo turto pardavimo sandoris buvo sudarytas pasibaigus sutarties galiojimui, nes sutartis galiojo iki 2012 m. gruodžio 31 d., bei sutarties 7 punkte nurodytam terminui, per kurį ieškovas turėjo teisę gauti sutartyje įtvirtintą sėkmės mokestį (iki 2013 m. gruodžio 31 d.).

Dėl sutarties 4 p. sąlygų

Pagal sutarties 4 p. nuostatas šalys aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtino, kad pagal sutartį ieškovas gali įgyti teisę į „sėkmės mokestį“, tai rodo, jog šalys suprato, kad atlyginimas bus mokamas ne už suteiktas paslaugas, o už pasiektą rezultatą (4.1 p.); 4.1. punkto (g) dalyje nustatyta, kad ieškovas neįgyja teisės į „sėkmės mokestį“, jei turto pirkimo-pardavimo sandoris neįvyks, išskyrus aplinkybę, numatytą sutarties 4.1. punkto (f) dalyje. Sutarties 4.1. punkte taip pat įtvirtinta, kad „sėkmės mokestis“ ieškovui bus mokamas už paslaugas, suteiktas organizuojant ir sudarant turto pirkimo-pardavimo sandorį. Tokiu atveju, pagal Sutarties 4 p. nuostatas darytina išvada, jog šalys susitarė ne dėl mokėjimo už ieškovo suteiktas paslaugas – atliktus veiksmus, o dėl „sėkmės mokesčio“, teisė į kurį buvo susieta su konkrečiu tikslu, sąlyga - turto pardavimo sandorio sudarymu. Šio tikslo pasiekimui, sąlygos atsiradimui, buvo įtvirtintas aiškus galutinis terminas - iki 2013 m. gruodžio 31 d. Minėta, jog East Capital Explorer AB „Verslo uostą“ įsigijo 2014 m. gegužės 22 d., todėl ieškovas neteko teisės reikalauti sutartyje numatyto sėkmės mokesčio.

CPK 98 straipsnyje yra numatyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.

Atsakovas prašo priteisti iš ieškovo 2669,01 EUR išlaidų teisinei pagalbai apmokėti teisme. Kadangi ieškovo ieškinys atmetamas, todėl vadovaujantis CPK 93 str., 98 str. atsakovui iš ieškovo priteistinos šio patirtos bylinėjimosi išlaidos. Tačiau atsižvelgiant į CPK 98 str. 2 d., LR teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių 8.2, 8.3, 8.16, 8.18 p., į atsakovui suteiktų teisinių paslaugų apimtį ir pobūdį, teismas, vadovaudamasis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, sprendžia kad atsakovui priteistinų išlaidų dydis mažintinas iki 1592,91 EUR (CPK 98 str. 2 d.).

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir atlikus byloje pateiktų įrodymų vertinimą, teismas, vadovaudamasis CPK 270 str.,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškovo UAB „Resolution advisers LT“ ieškinį atmesti.

Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 5 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovo UAB „Nekilnojamojo turto gama“ (įmonės kodas 126346081, registruotas buveinės adresas Lvovo g. 25, Vilnius) atžvilgiu.

Priteisti atsakovui UAB „Nekilnojamojo turto gama“ iš ieškovo UAB „Resolution advisers LT“ 1592,91 EUR bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas Alvydas Barkauskas