- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2013-04-10
- Bylos Nr.
- 2-873-413/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintautas Koriaginas
- Atsakovas
- A. S., D. N.
- Kategorijos
- 35.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 35.5pavadinimo nepavyko patikrinti
- 113.1pavadinimo nepavyko patikrinti
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Trio Trans“ ieškinį atsakovams D. N. ir A. S. dėl žalos atlyginimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ieškovės reikalavimų ir atsakovų atsikirtimų esmė
2011 m. liepos 22 d. Kauno apygardos teismo nutartimi ieškovei UAB „Trio Trans“ iškelta bankroto byla (b. l. 12-13). Bankrutuojančios UAB „Trio Trans“ administratoriumi paskirta UAB „Verslo administravimo centras“. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu, administratorius patikrino įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir nustatė, kad atsakovas D. N. nuo 2007 m. rugpjūčio 2 d. iki 2011 m. rugpjūčio 22 d. buvo UAB „Trio Trans“ direktoriumi, o atsakovas A. S. nuo 2008 m. spalio 14 d. iki 2008 m. gruodžio 15 d. vieninteliu akcininku. Įsiteisėjus Kauno apygardos teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas per 15 dienų privalėjo perduoti teismo paskirtam administratoriui visą įmonės turtą, įmonei priklausančio turto apskaitos dokumentus, pateikti balansą bei visus kitus įmonės dokumentus, tačiau šios pareigos nevykdė, dėl ko administratorius registruota pašto siunta kreipėsi į atsakovus, informuodamas juos apie bankroto bylos iškėlimą bei primindamas pareigą perduoti turtą ir dokumentus. Atsakovai į pranešimą nereagavo ir nepateikė administratoriui reikalaujamos informacijos. Todėl ieškovės administratorius kreipėsi į Marijampolės rajono apylinkės prokuratūrą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. Ikiteisminio tyrimo metu nustatyta, kad 2009 m. rugsėjo 10 d. įmones buhalterinę apskaitą vykdžiusios UAB „Įmonių reorganizavimo biuras“ direktorė A. S. perdavė UAB „Trio Trans“ dokumentus atsakovui D. N., pastarasis teigė, jog visus dokumentus perdavė atsakovui A. S., tačiau dokumentų perdavimo akto nepateikė, o atsakovas A. S. dokumentų perdavimo aplinkybę neigia, dėl ko, administratoriaus nuomone, yra pagrįstas pagrindas manyti, kad įmonės dokumentai bei turtas neišsaugoti ir yra prarasti. Nors atsakovas A. S. pateikė 2009 m. rugsėjo 9 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 4, kuria jis pardavė savo turimas 20 000 vnt. UAB „Trio Trans“ akcijų G. S., administratoriaus nuomone, šis sandoris yra niekinis ir negalioja, o šio sandorio teisiniam vertinimui taikytinos CK 1.81 straipsnio ir 1.86 straipsnio teisės normos. Sandorio fiktyvumą įrodo tai, kad akcijų įgijėjas G. S. neperėmė jokių įmonės dokumentų ir (ar) turto, neatliko būtinųjų registravimo veiksmų Juridinių asmenų registre, Akcinių bendrovių įstatyme nustatytais terminais ir tvarka nepaskyrė įmonės direktoriaus. Be to, lizingo bendrovei 2009 m. birželio mėn. nutraukus su įmone lizingo sutartis, UAB „Trio Trans“ neturėjo realios galimybės vykdyti savo veiklos, nes neturėjo jokių transporto priemonių, o taip pat buvo nemoki. Administratoriaus nuomone, akcijų pardavimo sandoris sudarytas siekiant išvengti atsakomybės už įmonės skolas.
Remdamasis įmonės 2008 metų pelno - nuostolių ataskaitos duomenimis, patvirtinančiais faktą, jog įmonė 2007 metais patyrė 80 858 Lt, o 2008 metais 214 514 Lt nuostolius, ir atsižvelgdamas į tai, kad įmonei esant nemokiai nei vienas iš atsakovų neinicijavo bankroto bylos iškėlimo, į tai, kad dėl administratoriui neperduoto turto ir dokumentų įmonė patyrė 166 653,47 Lt žalą, kurią administratorius paskaičiavo pagal įmonės 2008 metų balansinę 839 164 Lt dydžio ilgalaikio ir trumpalaikio turto vertę, sumažindamas ją lizingo bendrovei perduoto turto (automobilių ir priekabų) 672 510,53 Lt dydžio verte. Kadangi atsakovai gera valia atlyginti žalą vengia, ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš abiejų atsakovų solidariai 166 653,47 Lt žalos atlyginimo.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškinį atsakovas D. N. ir jo atstovas teismo posėdyje prašė ieškinį jo atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad 2009 m. sausio pradžioje vienintelio UAB „Trio Trans“ akcininko A. S. paliepimu atidavė jam patikėtą įmonės antspaudą ir banko generatorius. A. S. prašymu atsakovas sutiko būti oficialiu įmonės direktoriumi, kol A. S. susiras kitą žmogų šioms pareigoms užimti, tačiau realiai įmonei jis nevadovavo ir sprendimų nepriiminėjo. Jis keletą kartų prašė būti atleidžiamas iš direktoriaus pareigų, tačiau A. S. prašydavo palaukti. 2009 m. rugsėjo 8 d. jis buvo oficialiai atleistas iš UAB „Trio Trans“ direktoriaus pareigų vienintelio akcininko A. S. sprendimu. Iš karto po atleidimo užsiregistravo darbo biržoje ir atleidimo kopiją išsiuntė paštu Marijampolės registrų centrui. Atleidimo iš darbo dieną samdyta buhalterinė įmonė atidavė jam įmonės dokumentus, kuriuos jis perdavė atsakovui A. S.. Po atleidimo iš darbo jis gaudavo paštu laiškus, skirtus UAB „Trio Trans“ direktoriui, bet į juos nekreipdavo dėmesio, nes buvo registruotas darbo biržoje kaip asmuo ieškantis darbo ir informavęs registrų centrą apie savo atleidimą iš UAB „Trio Trans“ direktoriaus pareigų. VĮ „Registrų centras“ nepriėmė iš jo dokumento apie atleidimą iš darbo, kadangi įmonė nebuvo paskyrusi naujo vadovo. Atsakovas teigia, kad nesuvokdamas įmonės dokumentų priėmimo - perdavimo akto svarbos, įmonės akcininkui A. S. dokumentus perdavė be šio akto. Atsakovo nuomone, jo civilinei atsakomybei atsirasti nėra visų būtinų civilinės atsakomybės sąlygų.
Atsakovas A. S. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad nuo įmonės įsteigimo jos veiklai faktiškai vadovavo atsakovas D. N., kuris buvo ir įmonės vadovu, ir akcininku. 2009 metais prasidėjus šalies ekonominei krizei, įmonės veikla tapo nuostolinga, bendrovė negalėjo laiku atsiskaityti su pagrindiniu kreditoriumi UAB „Hansa lizingu“, dėl ko, kreditoriui pareikalavus, jam buvo grąžintas pagrindinis įmonės turtas – transporto priemonės ir priekabos. Įmonei nutraukus savo veiklą, atsakovas D. N. pardavė jam savo dalį įmonės akcijų ir paprašė būti atleidžiamas iš darbo. Jam beliko tik tenkinti šį atsakovo prašymą ir vienintelio akcininko sprendimu atleisti D. N. iš darbo. Įmonės buhalterinius dokumentus tvarkiusi bendrovė grąžino šiuo dokumentus D. N., tačiau pastarasis šių dokumentų jam (A. S.) neperdavė. Kadangi įmonė veiklos nevykdė, jis nutarė įmonę (įmonės akcijas) parduoti kitam asmeniui. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ruošė kitos jo įmonės administratorė, pirkėjas pateikė asmens tapatybės kortelę, už akcijas buvo sumokėta 3000 Lt, todėl mano, kad sandoris buvo teisėtas.
Motyvuojamoji dalis
II. Teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados
Bylos duomenimis, UAB „Trio trans“ veiklą pradėjo (įregistruota juridinių asmenų registre) 2007 m. rugpjūčio 1 d. (b. l. 16). Įmonės steigėjais buvo abu atsakovai, kuriems, kaip nurodyta įmonės steigimo sutartyje, priklausė: A. S. - 15 000 vnt., o D. N. – 5 000 vnt. įmonės paprastųjų vardinių akcijų (b. l. 136-138). Iš juridinių asmenų registro išrašo galima spręsti, kad nuo įmonės įsteigimo dienos jos vadovu buvo D. N., o nuo 2008 m. spalio 14 d. iki 2008 m. gruodžio 18 d. vieninteliu bendrovės dalyviu (akcininku) – atsakovas A. S.. Byloje surinkti įrodymai leidžia manyti, kad įrašai juridinių asmenų registre neatspindėjo tikrosios įmonės valdymo organų padėties. Šalių paaiškinimais, 2009 m. rugsėjo 8 d. vienintelio akcininko sprendimu ir 2009 m. rugsėjo 10 d. dokumentų perdavimo – priėmimo aktu nustatyta, kad darbo sutartis su įmonės vadovu D. N. buvo nutraukta nuo 2009 m. rugsėjo 8 d. (b. l. 20-21, 23). Atsižvelgiant į tai, kad sprendimą atleisti D. N. iš darbo priėmė vienintelis įmonės akcininkas A. S., kuris, kaip pats teigia, jau sekančią dieną visas įmonės akcijas pardavė pagal 2009 m. rugsėjo 9 d. sutartį G. S. (b. l. 25-26), yra pagrindas konstatuoti, kad atsakovas D. N. nuo 2007 m. rugpjūčio 1 d. iki 2009 m. rugsėjo 8 d. buvo įmonės vadovu (direktoriumi), o iki 2008 m. spalio 14 d. – ir šios bendrovės akcininku, o atsakovas A. S. nuo 2007 m. rugpjūčio 1 d. iki 2008 m. spalio 14 d. buvo UAB „Trio trans“ vienu iš dalyvių, o nuo 2008 m. spalio 14 d. iki įmonės bankroto - vieninteliu šios įmonės akcininku. Teismas atmeta kaip nepagrįstus atsakovo A. S. argumentus, jog 2009 m. rugsėjo 9 d. sutartimi visos įmonės valdymo teisės perėjo naujajam jos savininkui G. S., kadangi, visų pirma, juridinio asmens organų pasikeitimas nebuvo įregistruotas juridinių asmenų registre (CK 2.66, 2.67 str.); antra, nenustatyta bylai reikšminga aplinkybė ir byloje nėra jokių duomenų, jog naujajam įmonės savininkui buvo perduotas įmonės turtas ir dokumentai; trečia, akivaizdūs netikslumai akcijų pardavimo sutartyje, nenurodant akcijų pirkėjo asmens kodo (nors, kaip teigia atsakovas A. S., tokie duomenys prieš pasirašant sutartį buvo pateikti), neteisingai nurodant pirkėjo pavardę ir prieštaringai nurodant sandorio vertę, daugiau tikėtinais pripažintini G. S. parodymai, jog tokio sandorio jis nesudarinėjo (b. l. 108, CPK 185 str.).
Bylos duomenimis taipogi nustatyta, kad įmonė, negalėdama vykdyti finansinių įsipareigojimų lizingo bendrovei, 2009 m. balandžio 28 d. grąžino UAB „Hansa Lizingas“ pagrindinį įmonės turtą – vilkikus ir puspriekabes. Taigi, kaip ir nurodė atsakovai, įmonės ūkinė veikla faktiškai nutrūko 2009 m. balandžio mėnesį. Kauno apygardos teismo 2011 m. liepos 22 d. nutartimi UAB „Trio trans“ iškelta bankroto byla (b. l. 12). Įmonės balanso duomenys už 2008 metus (už 2009 m. ir vėliau įmonė duomenų neteikė) leidžia spręsti, kad jau 2008 m. bendrovė buvo nemoki, kadangi jos finansiniai įsipareigojimai viršijo viso įmonės turimo turto vertę (b. l. 28). Remiantis byloje nustatyta faktine aplinkybe, jog įmonės ilgalaikį materialųjį turtą sudarė tik transporto priemonės, kurios, kaip jau minėta, buvo grąžintos natūra lizingo bendrovei, ir šių transporto priemonių vertė lyginant ją su įmonės 2008 metų balanso duomenimis sumažėjo nuo 726 133 Lt iki 672 510,53 Lt (b. l. 28, 30), yra pagrindas išvadai, kad neperduoto administratoriui turto vertė (nagrinėjamos bylos ginčo dalykas) yra lygi įmonės deklaruoto trumpalaikio turto vertei, kuri pagal įmonės balanso duomenis sudaro 113 031 Lt, o ne 166 653,47 Lt, kaip nurodė ieškovas.
Nors iškėlus įmonei bankroto bylą įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, tačiau jiems lieka pareiga atsakyti įstatymų nustatyta tvarka už įmonei padarytą žalą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABĮ) 18 straipsnio 1 dalį, bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas. Remiantis ABĮ 19 straipsnio 8 dalimi, bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.263 straipsnį kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Žalą, padarytą asmeniui, turtui privalo visiškai atlyginti atsakingas asmuo (CK 6.251 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo išaiškinta, kad įmonės administracijos vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, nepriešpastatyti įmonės interesų visuomenės interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-880/2002). Vadovo (dalyvio) civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 - 6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus vadovo (dalyvio) veiksmus, padarytos žalos (nuostolių) faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovas, (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1130/2003; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Solidarioji atsakomybė gali būti grindžiama ne tik bendrai padaryta žala, bet tam tikru bendrumu, jis egzistuoja ir dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad paprastai solidarioji atsakomybė deliktiniuose santykiuose taikoma tada, kai yra bent viena iš šių sąlygų: 1) asmenis sieja bendri veiksmai dėl padarinių; 2) kai asmenis sieja bendri veiksmai neteisėtų veiksmų atžvilgiu, t. y. šiuo atveju solidarioji atsakomybė galima, net jei neteisėtai veikęs asmuo tiesiogiai nepadaro žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą; 3) kai asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo ar provokacijos, t. y. kai iš esmės juos sieja bendra kaltė, nesvarbu, tai padaryta tyčia ar dėl neatsargumo; 4) kai asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų; 5) kai pareiga atlyginti žalą atsiranda skirtingu pagrindu (pvz., sutartinės ir deliktinės atsakomybės pagrindais); 6) kai žalą padaro asmuo, o kitas asmuo yra atsakingas už šio asmens veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-59/2008).
Byloje nėra ginčo, kad bankroto administratoriui, kaip tai imperatyviai numatyta ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte, įmonės valdymo organai neperdavė įmonės turto pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti įmonei bankroto bylą duomenimis. Byloje nustačius, kad ilgalaikis įmonės turtas buvo grąžintas lizingo bendrovei, o atsakovams nepaneigus savo kaltės dėl likusio (trumpalaikio) įmonės turto (dokumentų), kurio vertė 113 031 Lt, neperdavimo bankroto administratoriui, yra pagrindas konstatuoti, kad dėl abiejų atsakovų kaltės (atsakovui D. N. neįrodžius, kad po darbo sutarties nutraukimo visi įmonės dokumentai ir kitas turtas buvo perduotas atsakovui A. S., o pastarajam neįrodžius, kad jis tokių duomenų reikalavo, bandė juo atkurti arba kitaip juos išsaugoti) įmonė patyrė 113 031 Lt žalą, dėl kurios atsiradimo kalti abu atsakovai.
Remdamasis tuo, kad išdėstyta, teismas konstatuoja, kad ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovų solidariai 166 653,47 Lt žalos atlyginimo pagrįstas ir tenkintinas iš dalies, prašoma priteisti suma mažintina iki 113 031 Lt.
Ieškovas atleistas nuo 4333 Lt žyminio mokesčio sumokėjimo pagal įstatymą (CPK 83 str. 1 d. 8 p.). Be to, teismas turėjo 28,02 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Ieškinį tenkinus iš dalies (68 proc. pareikštų reikalavimų sumos) šios išlaidos, proporcingai patenkintų reikalavimų daliai (2946,44 Lt žyminis mokestis ir 19,05 Lt teismo išlaidos), lygiomis dalimis priteistinos iš atsakovų valstybei (CPK 88 str. 1 d.. 3 p., 96 str. 1 d., 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268 ir 270 straipsniais, teisėjas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti iš dalies.
Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Trio Trans“, įm.k. 300974597, iš atsakovų D. N., a.k. (duomenys neskelbtini) ir A. S., a.k. (duomenys neskelbtini) solidariai 113 031 Lt (vieną šimtą trylika tūkstančių trisdešimt vieną litą) žalos atlyginimo ir po 1482,74 Lt (vieną tūkstantį keturis šimtus aštuoniasdešimt du litus 74 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei.
Kitoje reikalvimų dalyje ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.