Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjas Valerij Lauš teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą pagal administracinėn atsakomybėn patraukto asmens A. T. atstovo advokato Eimanto Čepo apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. spalio 1 d. nutarimo, kuriuo A. T. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 119 straipsnio 1 dalį ir jam paskirta 500 Eur bauda.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Nagrinėjamo klausimo esmė

A. T. nubaustas už tai, kad būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir Bendrovė) direktorius nuo 2025 m. sausio 1 d. iki 2025 m. balandžio 30 d. neįvykdė imperatyvios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 23 straipsnio 3 dalies 1 punkte, 24 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos sušaukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tokiais veiksmais A. T. pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalies 1 punkto, 24 straipsnio 1 dalies nuostatas.

II. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

III. Apeliacinės instancijos teismo išvados

Apeliacinis skundas atmetamas.

ANK 652 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apygardos teismas, nagrinėdamas bylą dėl apeliacinio skundo, patikrina priimtos nutarties (nutarimo) administracinio nusižengimo byloje teisėtumą ir pagrįstumą. Iš apeliacinio skundo turinio matyti, kad A. T. atstovas nesutinka su apylinkės teismo sprendimu patraukti A. T. administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, motyvuojant iš esmės tuo, kad jo veiksmuose nėra visų jam inkriminuotų administracinio nusižengimo sudėties požymių, kadangi tarp akcininkų vyksta teisminiai procesai ir jokie esminiai sprendimai dėl Bendrovės veiklos nėra priimami, todėl eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti sušauktas. Apygardos teismo vertinimu, šie apeliacinio skundo argumentai yra nepagrįsti.

Pažymėtina, kad ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyta administracinė atsakomybė, be kita ko, juridinių asmenų vadovams už visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą nustatytu laiku. Taigi, ši teisės norma nustato atsakomybę už neveikimą. Atsakomybė už neveikimą kyla tik esant papildomoms sąlygoms – esant asmens pareigai ir turint galimybę veikti. Be to, traukiamas administracinėn atsakomybėn asmuo turi veikti tyčia, t. y. žino, kad turi įstatyme nustatytą pareigą veikti ir gali ją įvykdyti, tačiau sąmoningai jos nevykdo. Taigi, sprendžiant atsakomybės klausimą pagal ANK 119 straipsnį, teismas turi išanalizuoti asmens neveikimo priežastis ir motyvuotai pasisakyti dėl jų reikšmės asmeniui nevykdžius savo pareigos. Atsakomybė neturėtų kilti, jeigu savo pareigos asmuo nevykdo dėl objektyvių priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 17 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-13-654/2024). Be to, ANK 119 straipsnis yra blanketinė teisės norma, todėl jos esminiai turinio elementai išdėstyti kituose teisės aktuose, be kita ko, ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme.

Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas nustatytu laiku (šiuo atveju – iki 2025 m. balandžio 30 d.), kaip yra numatyta teisės aktų nuostatose. Vis dėlto, A. T. teigimu, jis negalėjo sušaukti eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo iš esmės dėl, jo paties vertinimu, objektyvių priežasčių – tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų I. R. (P.ir P. J., kuriems nuosavybės teise priklauso 50 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, sudarančių 50 procentų visų Bendrovės akcijų, kilo konfliktas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdomos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimo sutarčių. Bylos duomenimis, UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi akcijų kitoje įmonėje UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurios vadovė yra N. S.. 2020 m. gegužės 8 d. A. T., veikdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu, pardavė po 33 procentus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, t. y. vieną dalį pardavė P. J. įmonei UAB „(duomenys neskelbtini)“ (šiuo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“), kitą dalį – UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovei N. S. ir jos sutuoktiniui M. S.. Pasak A. T., I. R. (P.) apie tokių Bendrovei priklausiusios UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimą nieko nežinojo ir tokiame sprendimo priėmime nedalyvavo, todėl ji kreipėsi su ieškiniu į teismą dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdomos UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. gegužės 8 d. akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo. Vis tik, apygardos teismas neturi pagrindo sutikti su tuo, kad konfliktas tarp akcininkų ir vykstantis teismo procesas yra laikytinos objektyviomis priežastimis, kurios sutrukdė A. T., kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovui, sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

ABĮ 25 straipsnyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba šio įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas. ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatyta, kad jeigu bendrovėje nesudaryta valdyba, įstatymas pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nustato bendrovės vadovui. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 straipsnio 1 dalis). Iš šio teisinio reglamentavimo matyti, kad jame imperatyviai nurodoma, jog sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą yra bendrovės vadovo pareiga, jeigu bendrovėje nesudaryta valdyba. Iš byloje esančių VĮ Registrų centro duomenų matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas nuo 2014 m. kovo 4 d. yra A. T., o nuo 2017 m. kovo 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi du akcininkus – P. J. ir I. R. (P.). Bendrovės įstatuose nenurodyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtų sudaryta valdyba. CK 2.52 straipsnyje numatyta, kad juridinio asmens finansiniai metai yra kalendoriniai metai. UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatuose nurodyta taip pat nurodyta, kad Bendrovės finansiniai metai yra sausio 1 d. – gruodžio 31 d. Vadinasi, A. T., kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, turėjo pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip iki 2025 m. balandžio 30 d., tačiau jos neįvykdė. Vien ta aplinkybė, kad tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų kilo ginčas dėl akcijų perleidimo sutarčių, savaime nepaneigia A. T., kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo, minėtos pareigos.

Nors apeliaciniame skunde bandoma pateisinti A. T. neveikimą taip pat tuo, kad P. J. pagal jam išduotą 2020 m. gegužės 8 d. įgaliojimą buvo atsakingas už Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą iki 2025 m. balandžio 30 d., Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų parengimą ir jų pateikimą Bendrovės eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, tačiau šie argumentai yra nepagrįsti. Pažymėtina, kad P. J. atstovas teismo posėdyje paaiškino, kad 2020 m. gegužės 8 d. įgaliojimas P. J. buvo išduotas tuo pagrindu, kad jis galėtų veikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu, atstovaujant UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko interesus ir dalyvauti UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdyme. Iš 2020 m. gegužės 8 d. įgaliojimo matyti, kad P. J. įgaliotas gauti visus reikiamus dokumentus dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavimo (perleidimo); UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu atstovauti interesus, teikti ir gauti dokumentus valstybės institucijose, t. y. Socialinio draudimo fondo valdybos teritoriniame skyriuje, Valstybinėje mokesčių inspekcijoje, Juridinių asmenų registre; sudaryti, pakeisti, nutraukti visas sutartis dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuosavybės teise priklausančio turto eksploatacijos, telekomunikacijos, kitų paslaugų gavimo, mokėti visus mokesčius ir mokėjimus, susijusius su minėtu turtu, UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip minėto turto savininkės vardu, pasirašyti ir pateikti visus prašymus, sutikimus, pareiškimus, kitus dokumentus, susijusius su minėtu turtu; atstovauti UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkui eiliniuose/neeiliniuose visuotiniuose UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimuose, su teise savo nuožiūra balsuoti juose svarstomais klausimais, priimti pranešimus apie šaukiamus susirinkimus, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu teikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašymus, paklausimus, pareiškimus, gauti visą informaciją bei dokumentus, susijusius su UAB „(duomenys neskelbtini)“ veikla, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu teikti pasiūlymus, reikšti pastabas bei prieštaravimus, naudotis visomis UAB „(duomenys neskelbtini)“ priklausančių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu pasirašyti visus dokumentus (įskaitant, bet neapsiribojant, protokolus, akcininkų registravimo sąrašus, sprendimus), atstovauti UAB „(duomenys neskelbtini)“ aukščiau nurodytais tikslais UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei visose kitose įstaigose ir įmonėse, taip pat santykiuose su fiziniais asmenimis, vykdant aukščiau nurodytą pavedimą UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu gauti bei pateikti visus reikiamus dokumentus bei kt.; atstovauti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visose įmonėse, įstaigose, VĮ Registrų centre, notarų biuruose, savivaldybėse, vykdant aukščiau nurodytus pavedimus, atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su turto valdymu, tvarkymu, disponavimu, priežiūra ir apsauga, gauti, pasirašyti, teikti dokumentus, susijusius su aukščiau nurodytų pavedimų vykdymu. Taigi, kaip matyti, 2020 m. gegužės 8 d. išduotas P. J. įgaliojimas nėra susijęs su UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos organizavimu, juolab, jame nenurodyta, kad P. J. yra pavesta atlikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigas, t. y. sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, parengti finansinės atskaitomybės dokumentus, teikti informaciją ir dokumentus visuotiniam akcininkų susirinkimui. Kita vertus, Bendrovėje ilgą laiką iš tikrųjų buvo susiformavusi praktika, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai nebuvo šaukiami, o visi sprendimai buvo priimami neformalaus bendravimo būdu. Tai patvirtino ir P. J. atstovas teismo posėdyje. P. J. atstovas nurodė, kad ankstesniais metais visuotiniai akcininkų susirinkimai formaliai nebuvo organizuojami, akcininkų susirinkimuose privalomi atlikti veiksmai buvo atliekami neformaliai, sukontaktavus akcininkams telefonu, susitikus, apsikeitus dokumentais, bet bendru akcininkų sprendimu. Vis dėlto, kaip teisingai pažymėta skundžiamame nutarime, A. T., žinodamas, kad tarp akcininkų įvyko ginčas dėl akcijų perleidimo sutarčių, turėjo suvokti, kad analogiškas neformalus bendravimas dėl Bendrovės veiklos gali ir neįvykti, todėl, jis, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, turėjo imtis iniciatyvos sušaukti visuotinį eilinį susirinkimą ir sutelkti akcininkus, tačiau jis buvo pasyvus ir nesiėmė jokių veiksmų.

Pasak A. T. atstovo, A. T. negalėjo sušaukti eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, nes jam nebuvo pateikti dokumentai, reikalingi Bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniui parengti. Pažymėtina, kad metinės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio parengimą, jo pateikimą tvirtinti visuotiniam eiliniam akcininkų susirinkimui bei informacijos pateikimą akcininkams organizuoja būtent Bendrovės vadovas. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakomybė už finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimą automatiškai nepereina kitiems juridinio asmens darbuotojams ar asmenims (A. T. vertinimu, P. J. ar buhalterei A. B.). Vadovas, būdamas aukščiausios grandies įmonės valdymo subjektas, visais atvejais išlaiko kontrolę bei atsakomybę už įmonės tinkamą veikimą ir teisinių pareigų vykdymą, net jei tam tikros funkcijos yra deleguotos pavaldiniams. Be to, šiuo atveju nėra objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai būtų perduoti P. J. ar buhalterei A. B., juolab, kad tokius dokumentus rengtų pats P. J., tokių duomenų nepateikė ir A. T. bei jo atstovas. Taigi, minėti A. T. atstovo argumentai yra vertinami deklaratyviai.

Kaip nepagrįsti vertintini ir apeliacinio skundo argumentai, jog P. J., kaip akcininko, teisės nebuvo pažeistos, nes jis galėjo savo teises realizuoti 2025 m. liepos 28 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris buvo sušauktas ir įvyko. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys, kad 2025 m. liepos 28 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ne Bendrovės vadovo A. T. iniciatyva, o P. J., kaip akcininkui, pasinaudojus savo teise inicijuoti tokio susirinkimo sušaukimą (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punktas), t. y. pateikus 2025 m. birželio 27 d. paraišką dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (1 t., b. l. 54–55). Antra, 2025 m. liepos 28 d. susirinkimo dienotvarkė buvo sudaryta pagal akcininko P. J. paraiškoje pateiktus klausimus, be kita ko, šioje dienotvarkėje buvo nurodytas ir 2024 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimas. Vis dėlto, iš 2025 m. liepos 28 d. akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad A. T. vėl nepateikė Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dėl analogiškų priežasčių (akcininkų teisminio proceso), todėl jis negalėjo būti patvirtintas. Taigi, vien tai, kad buvo sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, savaime niekaip nepaneigia, kad iš P. J., kaip akcininko, buvo atimta teisė dalyvauti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, teisę balsuoti ir tvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentus už 2024 metus.

Be to, priešingai nei nurodo A. T. atstovas, P. J. savo inicijuota civiline byla Nr. e2-28036-1101/2025 nesiekė daryti spaudimo A. T., o tik pasinaudojo savo ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatyta teise kreiptis į teismą dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Iš administracinio nusižengimo byloje esančių duomenų matyti, kad P. J. 2025 m. birželio 11 d. pateikė ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teismui, kuriame jis prašė sušaukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės už 2024 metus patvirtinimo ir dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolio) paskirstymo ataskaitos už 2024 metus patvirtinimo. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. rugsėjo 3 d. civilinėje byloje Nr. e2-28036-1101/2025 priėmė sprendimą už akių, kuriuo nusprendė sušaukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip per 15 dienų nuo sprendimo už akių įsiteisėjimo dienos P. J. ieškinyje nurodytais darbotvarkės klausimais. Minėtas procesinis sprendimas įsiteisėjo 2025 m. rugsėjo 24 d., todėl yra vykdytinas. Akivaizdu, kad tokiu būdu P. J. siekė tik apginti savo pažeistas teises ir įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisę dalyvauti (balsuoti) akcininkų susirinkimuose. Tuo tarpu, A. T., nesutikdamas su šiuo priimtu procesiniu sprendimu, turėjo galimybę jį apskųsti, tačiau to nepadarė.

Apygardos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju išsamiai ir visapusiškai ištyrė bei įvertino byloje surinktus įrodymus, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, padarė teisingas ir pagrįstas išvadas dėl A. T. kaltės, todėl priėmė pagrįstą nutarimą. A. T., būdamas Bendrovės vadovu, žinojo, kad turi pareigą nuo 2025 m. sausio 1 d. iki 2025 m. balandžio 30 d. sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau jos nevykdė ir tokiu savo neveikimu pažeidė akcininko P. J. teises.

Apygardos teismo vertinimu, skundžiamu nutarimu A. T. paskirta administracinė nuobauda yra adekvati ir nelaikoma asmens teises suvaržančia labiau negu tai būtina. Bauda paskirta tinkamai pritaikius įstatymą, pagrįstai atsižvelgus į administracinio nusižengimo pobūdį, padarymo aplinkybes, jo pavojingumą, atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių nebuvimą. Baudos dydis yra artimas ANK 119 straipsnio 1 dalies straipsnio sankcijoje nustatytam baudos minimumui. A. T. skirta nuobauda individualizuota tinkamai, ji nėra per švelni ar per griežta, atitinka ne tik padaryto nusižengimo pobūdį, bet ir pažeidėjo asmenybę, teisingumo bei protingumo kriterijus. Pažymėtina, kad apeliaciniame skunde nekeliamas klausimas dėl paskirtos administracinės nuobaudos proporcingumo ir tinkamo individualizavimo, todėl apygardos teismas plačiau šiuo klausimu nepasisako.

Pastebėtina ir tai, kad apeliaciniame skunde cituojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-40-489/2018, kurioje asmenys pripažinti kaltais dėl ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo padarymo, tačiau taikytos ANK 34 straipsnio 5 dalies nuostatos ir jiems nepaskirtos administracinės nuobaudos, nustačius, kad nusižengimas realių neigiamų pasekmių nukentėjusiajam nesukėlė. Vis dėlto, apeliaciniame skunde nurodytoje byloje UAB „A“ ir UAB „B“ direktoriai patraukti administracinėn atsakomybėn už tai, kad šių bendrovių akcininkui per įstatyme numatytą septynių dienų terminą nepateikė jo prašomų dokumentų ir neinformavo, kur ir kada jis gali susipažinti su šiais dokumentais, o kitas asmuo, būdamas UAB „A“ ir UAB „B“ teisininkas, kliudė bendrovių akcininkui dalyvauti šių bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, balsuoti juose keliamais klausimais ir taip įgyvendinti neturtines akcininko teises. Taigi, pagal veikos aprašymą administraciniai nusižengimai, numatyti ANK 119 straipsnio 1 dalyje, pasireiškė tokiais alternatyviais veiksmais – įstatyme nustatytos informacijos bendrovių akcininkui nepateikimu ir kliudymu jam dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Kaip matyti, minėtos ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės nėra analogiškos, todėl nėra pagrindo vadovautis apeliaciniame skunde nurodyta teismų praktika ir pripažinti, kad A. T. padarytas nusižengimas yra mažareikšmis ir nėra toks pavojingas.

Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad A. T. pagrįstai patrauktas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą, negu skundžiamame nutarime padarė pirmosios instancijos teismas, todėl skundžiamas nutarimas laikytinas teisėtu ir pagrįstu, naikinti jį apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra teisinio ir faktinio pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pareiškėjo P. J. atstovo pateiktame atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytas prašymas priteisti iš A. T. patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau prie atsiliepimo nepateikti duomenys, pagrindžiantys P. J. patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, todėl šis prašymas paliekamas nenagrinėtas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. spalio 1 d. nutarimą nepakeistą ir administracinėn atsakomybėn patraukto asmens A. T. atstovo advokato Eimanto Čepo apeliacinio skundo netenkinti.

Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną.