Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Marytės Mitkuvienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Tarptautinė statybos korporacija“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 1 d. nutarties, kuria ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Tarptautinė statybos korporacija“ ieškinys atsakovui ALSTOM Power Sweden AB dėl skolos priteisimo paliktas nenagrinėtas (civilinė byla Nr. 2-3245-881/2011).

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Nutartis priimta neištyrus faktinių bylos aplinkybių bei tarp šalių iki sutarties sudarymo susiklosčiusių santykių. Ieškovas atliko rangos darbus AB „Lietuvos elektrinė“ modernizavimo projekte pagal atsakovo užsakymus. Ieškovas modernizavimo projekte montavo vamzdynus, vykdė bendrus 7 ir 8 elektrinės bloko atnaujinimo darbus pagal atsakovo pateiktus pirkimo užsakymus. Ieškovui atlikus atsakovo užsakytus darbus, atlikti darbai buvo perduoti atsakovui pasirašant dvišalius tarpusavio atliktų darbų aktus. Atsakovui priėmus ieškovo atliktus statybos rangos darbus, ieškovas išrašydavo atsakovui sąskaitas, kurias atsakovas privalėdavo apmokėti per pirkimo užsakymuose numatytą terminą. Tarp šalių susiformavo tokia darbų pavedimo praktika, pagal kurią kiekvieną kartą atsakovui pateikus pirkimo užsakymą ieškovui, o ieškovui tokį užsakymą priėmus, būdavo sudaroma vis nauja sutartis. Atitinkamai kiekviena sutartis buvo sudaroma kaip savarankiškas, atskiras šalių tarpusavio santykių reguliavimo nuostatų rinkinys, t. y. kiekviena sutartis buvo sudaroma konkrečiam užsakymui. Nagrinėjamu atveju būtina atskirti ginčus, kilusius iš santykių iki sutarties su arbitražine išlyga sudarymo ir po jos. Sutartyje nenurodyta, kad jos nuostatos, inter alia ir arbitražinė išlyga, taikoma iki sutarties sudarymo atsiradusiems šalių santykiams, todėl nepagrįsta išvada, kad visiems tarp šalių kilusiems ginčams taikoma sutartyje numatyta arbitražinė išlyga.Kadangi arbitražas galimas tik esant šalių susitarimui dėl jo, be tokio susitarimo arbitražas nėra galimas. Šiuo atveju ieškovas, viena iš arbitražinio susitarimo šalių, neišreiškė valios, kad sutarties arbitražinė išlyga galiotų užsakymams, kurie buvo ieškovo gauti iki sutarties sudarymo, todėl ginčai, tarp šalių kilę iš užsakymų, pateiktų iki sutarties sudarymo, yra nagrinėtini teisme, nes jų neapima arbitražinė išlyga.Teismas neanalizavo ir nevertino rašytinių įrodymų, neatsižvelgė į tikrąją šalių valią bei kitas svarbias bylai aplinkybes. Sprendžiant, kokia buvo tikroji ginčo šalių valia sudarant sutartį, turi būti analizuojamas ne tik pačios sutarties tekstas, bet vertinami šalių paaiškinimai, atsižvelgiama į ankstesnę šalių praktiką, jau sudarytas sutartis bei tarp šalių susiklosčiusį veiklos pobūdį. Anksčiau pirkimo užsakymų pagrindu šalių sudarytos sutartys yra atskiros, nepriklausomos ir nesusijusios su vėliau sudaryta sutartimi, kurioje įtvirtinta arbitražinė išlyga. Teismas atliko formalų šalių pateiktų argumentų įvertinimą, neištyrė tikrosios ieškovo valios bei ketinimų. Teismas neanalizavo ir nevertino pateiktų rašytinių įrodymų, neteisingai interpretavo sutarties bei arbitražinės išlygos taikymo apimtį, dėl ko priimta nutartis naikintina.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas, ar Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 1 d. nutartis, kuria ieškovo UAB „Tarptautinė statybos korporacija“ ieškinys atsakovui ALSTOM Power Sweden AB dėl skolos priteisimo paliktas nenagrinėtas, yra pagrįsta ir teisėta. Šiuo atveju reikia atsakyti į klausimą, ar ieškovo inicijuotas ginčas patenka į ginčo šalių vėliau sudarytą arbitražinį susitarimą (išlygą) ir turi būti nagrinėjamas teisme arba arbitraže.

CPK 23 straipsnis numato, kad šalys savo susitarimu gali perduoti spręsti arbitražo tvarka bet kokį ginčą dėl teisės, išskyrus ginčus, kurie pagal įstatymus negali būti nagrinėjami arbitraže. Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) 9 straipsnio nuostatos įtvirtina, kad arbitražinis susitarimas – tai šalių susitarimas perduoti spręsti arbitražiniam teismui visus ar tam tikrus ginčus, kilusius ar galinčius kilti tarp jų dėl kokių nors konkrečių sutartinių ar kitokių teisinių santykių, kurie gali būti arbitražinio nagrinėjimo dalykas. Arbitražinis susitarimas gali būti įformintas kaip arbitražinė išlyga, įrašyta sutartyje, arba kaip šalių sudaryta atskira sutartis. Teismas, gavęs ieškininį pareiškimą klausimu, dėl kurio šalys yra sudariusios KAĮ 9 straipsnyje nustatytos formos arbitražinį susitarimą, bet kurios iš šalių reikalavimu atsisako jį priimti. Arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu vienos iš šalių reikalavimu bendrais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais, taip pat nustačius, jog yra pažeisti KAĮ 9 ir 11 straipsnių reikalavimai. Šiuo atveju ieškovas kilusiems ginčo teisiniams santykiams nepripažįsta arbitražinio susitarimo (išlygos), o atsakovas teigia jį esant sudarytą.

CK 6.193 straipsnyje įtvirtinta, kad, aiškinant sutartį (nuostatas, susijusias su arbitražine išlyga), pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties tekstu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje ne vieną kartą išaiškinta šios normos prasmė bei pabrėžta, kad svarbiausia yra tai, kokių tikslų ir teisinių padarinių siekė šalys; surašytų dokumentų prasmė turi būti nustatoma pagal tai, kokio turinio veiksmai buvo įforminti, ar jais siekta sukurti šalims tarpusavio teises ir pareigas ir kokias būtent (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. sausio 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-106/2002; 2009 m. balandžio 2 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-156/2009). Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 3 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-406/2000; 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2004 m. balandžio 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-274/2004; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-203/2007; kt.). Teisėjų kolegija pažymi, kad taikant įstatyme išdėstytus ir teismų praktikoje pripažintus sutarčių aiškinimo būdus turi būti kiek įmanoma tiksliau išaiškinta išreikštoji šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Kaip minėta, nagrinėjamoje byloje pagal pareikštą ieškinį teisminis ginčas kilo iš esmės dėl to, ar ginčui pagal ieškinį spręsti šalys buvo sudariusios arbitražinį susitarimą, t. y. ar šis ieškinio reikalavimas priklauso teismų jurisdikcijai, ar turi būti nagrinėjamas arbitražine tvarka.

Ieškovas UAB „Tarptautinė statybos korporacija“ pareiškė ieškinį Vilniaus apygardos teisme atsakovui ALSTOM Power Sweden AB dėl skolos priteisimo. Jame pažymėta, kad vadovaujantis Konvencija dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo, kurios šalimi yra tiek Lietuvos Respublika, tiek Švedijos Karalystė, 5 straipsnio 1 dalies a punktu, ieškinys atsakovui dėl skolos priteisimo yra teismingas Lietuvos Respublikos teismams pagal atliktų darbų vietą. Atitinkamai ieškinys teismingas Lietuvos Respublikos teismams ir pagal CPK 787 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktus (t. 1, b. l. 99-102). Atsiliepimu atsakovo ALSTOM Power Sweden AB atstovai ieškovo ieškinį prašė palikti nenagrinėtą, nes dėl inicijuoto ginčo sudarytas arbitražinis susitarimas, atsakovas prieštarauja ginčo nagrinėjimui teisme ir reikalauja laikytis arbitražinio susitarimo. Atsakovo teigimu, ieškovas ir atsakovas Bendrųjų sutarties sąlygų 27 straipsnyje „Taikytina teisė ir arbitražas“ numatė arbitražinę išlygą (t. 3, b. l. 45-50). Skundžiama nutartimi teismas ieškovo ieškinį paliko nenagrinėtą (t. 3, b. l. 240-241).

ALSTON Power Sweden AB ir UAB „Tarptautinė statybos korporacija“ 2008 m. balandžio 29 d. sutarties 71P0061-33 (t. 3. b. l. 107-139) bei 2008 m. kovo 6 d. sutarties 71P0061-32 (t. 3, b. l. 153-182) 13.2 punktuose „Priedai“ nurodyta, kad dokumentai, išvardinti žemiau, yra priedai ir neatskiriama šių sutarčių dalis. Kilus bet kokiems konfliktams ar atsiradus prieštaravimų tarp Sutarties sąlygų ir techninių specifikacijų sąlygų, nurodytų skirtinguose dokumentuose, kurie sudaro neatskiriamą šios sutarties dalį, turi būti vadovaujamasi šios sutarties sąlygomis ir turi būti vadovaujamasi tokia dokumentų seka: 1 punktas - Dokumentas 9.8-0003 „Bendrosios sutarties sąlygos“; 11 punktas - konkretūs pasiūlymai. Bendrųjų sutarties sąlygų (Dokumento Nr. 9.8-0003) 27 straipsnyje nustatyta, kad sutarčiai taikoma Pirkėjo valstybės teisė ir Sutartis sudaryta remiantis Pirkėjo valstybės teise. Iškilus klausimams, ginčams ar nesutarimams tarp Tiekėjo ir Pirkėjo, kylantiems iš sutarties ar susijusiems su atliekamais Darbais, bet kuri Šalis turi teisę perduoti ginčą galutinai spręsti arbitražui, esančiam ALSTOM įmonės nurodytos Sutartyje valstybės sostinėje, pagal Tarptautinių prekybos rūmų taisykles (t. 3, b. l. 79-106).

Ieškiniu pareikšti reikalavimai yra grindžiami tuo, kad kiekvieną kartą atsakovui pateikus pirkimo užsakymą ieškovui, o ieškovui tokį užsakymą priėmus, tarp šalių buvo sudaroma statybos rangos sutartis. Tie užsakymai, kurių pagrindu reiškiamas ieškinys, buvo sudaryti bei ginčo teisiniai santykiai pagal juos atsirado (iškilo) dar iki minėtų 2008 m. balandžio 29 d. sutarties 71P0061-33 (t. 3. b. l. 107-139) bei 2008 m. kovo 6 d. sutarties 71P0061-32 (t. 3, b. l. 153-183), kuriose yra arbitražinė išlyga, sudarymo. Arbitražinė išlyga pripažįstama autonominio susitarimo statusą turinčiu susitarimu, ji yra savarankiškas pagrindinės sutarties sąlygų atžvilgiu susitarimas. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors ginčo šalių sudaryta arbitražinė išlyga ir yra galiojanti, tačiau ji neapima bei nėra taikytina iki arbitražinės išlygos sudarymo atsiradusiems teisiniams santykiams, dėl kurių ir kilo ginčas pagal ieškovo pareikštą ieškinį. Paminėtina tai, kad nurodytame Bendrųjų sutarties sąlygų (Dokumento Nr. 9.8-0003) 27 straipsnyje nėra aiškiai apibrėžta, kad kilę ginčai ir nesutarimai sprendžiami arbitraže ir dėl tų klausimų, kurie kilę iš teisinių santykių iki minėtų sutarčių sudarymo, todėl nagrinėjamu atveju ginčui kilus dėl teisinių santykių, atsiradusių dar iki arbitražinės išlygos sudarymo, jiems minėtose sutartyse nustatyta arbitražinė išlyga netaikoma. Jeigu ginčo šalys siekė, kad jų sudaroma arbitražinė išlyga būtų taikoma ir iki jos sudarymo kylantiems teisiniams santykiams, jos tokią savo valią turėjo aiškiai išreikšti sudaromoje arbitražinėje išlygoje, tačiau nagrinėjamu atveju to nėra padaryta. Vienas bendrosios teisės principų yra tai, kad įstatymai ir kiti teisės aktai galioja į ateitį ir neturi grįžtamosios galios (lex retro non agit). Iš esmės toks pats principas taikytinas ir sutartiniams teisiniams santykiams, nebent šalys aiškiai būtų išreiškusios valią, kad tam tikras susitarimas (pvz. dėl arbitražinės išlygos) galioja ir iki jo sudarymo atsiradusiems teisiniams santykiams. Tai yra svarbi teisinio tikrumo sąlyga, o išdėstytas aiškinimas atitinka ir CK 6.189 straipsnio 2 dalies nuostatas.

Teisėjų kolegija pagal aukščiau išdėstytus motyvus pripažįsta teisingu apelianto atskirajame skunde pateiktą aiškinimą, kad sutartyse nenurodyta, jog jos nuostatos, inter alia arbitražinė išlyga, taikoma dar ir iki sutarties sudarymo atsiradusiems šalių santykiams. Kolegijos vertinimu, nepagrįsta yra išvada, kad apskritai visiems tarp šalių kilusiems ginčams, įskaitant ginčus tiek dėl santykių iki arbitražinės išlygos nustatymo, tiek ir po jos nustatymo, taikoma sutartyje numatyta arbitražinė išlyga. Nurodytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija iš esmės sutinka su apelianto teiginiais, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria ieškovo ieškinys paliktas nenagrinėtas, priimta neištyrus faktinių bylos aplinkybių, neatskyrus ginčų, kilusių iš santykių iki sutarties su arbitražine išlyga sudarymo ir po jos. Nagrinėjamu atveju ginčo šalys vėliau sudarytose sutartyse neišreiškė valios, kad arbitražinė išlyga galiotų atsakovo užsakymams, kurie buvo ieškovo gauti ir priimti vykdyti iki sutarčių sudarymo, todėl ginčai, tarp šalių kilę iš užsakymų, pateiktų iki sutarčių su arbitražine išlyga sudarymo, yra nagrinėtini teisme, nes jų neapima arbitražinė išlyga. Vien tam tikras anksčiau šalių sudarytų susitarimų ryšys su vėliau sudarytomis sutartimis, kuriose įtvirtinta arbitražinė išlyga, nesudaro pagrindo ir iki vėlesnių sutarčių sudarymo atsiradusiems ginčo teisiniams santykiams taikyti arbitražinę išlygą. Aptariamam klausimui esminę reikšmę turi tai, dėl kokių teisinių santykių kilo ginčas ir ar juos apima arbitražinė išlyga, o ne kada apskritai kilo ginčas, kaip teigiama atsiliepime į atskirąjį skundą.

Išdėstytų aplinkybių pagrindu darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino teisės aktų nuostatas, paminėtų sutarčių bei arbitražinės išlygos taikymo apimtį, klaidingai įvertino faktines aplinkybes, todėl priėmė neteisingą nutartį. Teisėjų kolegija ieškovo atskirąjį skundą laiko pagrįstu ir tenkintinu, todėl skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 1 d. nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės. Konvencijos dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo, kurios šalimi yra tiek Lietuvos Respublika, tiek Švedijos Karalystė, 5 straipsnio 1 dalies a punkte nurodyta, kad ieškovo ieškinys atsakovui dėl skolos priteisimo yra teismingas Lietuvos Respublikos teismams pagal atliktų darbų vietą. Taigi ieškovo UAB „Tarptautinė statybos korporacija“ ieškinys atsakovui ALSTOM Power Sweden AB dėl skolos priteisimo perduotinas Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš esmės.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2 punktu,

nutaria:

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 1 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės - ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Tarptautinė statybos korporacija“ ieškinį atsakovui ALSTOM Power Sweden AB dėl skolos priteisimo perduoti toliau nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui.