- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-07-13
- Bylos Nr.
- e2-1541-392/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-31356-2021-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Virginijus Kairevičius
- Atsakovas
- O. D., V. D., V. M., S. M., D. M., L. M.
- Ieškovas
- A. J. M., M. M.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Rizgonys“, Vilniaus rajono 7-ojo notarų biuro
Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, sekretorė Jurgita Loginovienė, dalyvaujant ieškovų atstovui M. L., atsakovų O. D. ir V. D. atstovei S. D., N. M., V. M., S. M., P. K., O. K., D. M., L. M., atstovui M. N., A. K., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų A. J. M. ir M. M. ieškinį atsakovams O. D., V. D., V. M., S. M., D. M., L. M., atstovaujamai įstatyminės atstovės A. M., P. K., O. K., D. K., A. M. K., tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Rizgonys“, Vilniaus rajono 7-ojo notarų biuro notarė J. Š.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovai pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti tarp O. D. ir V. D., kaip pardavėjų, bei kitų atsakovų (t. y. V. M., S. M., D. M., L. M., A. M. K., D. K. ir P. K. bei O. K.), kaip pirkėjų, 2021-09-22 sudarytą atsakovo O. D. 2021-08-06 dienos pranešime nurodytų UAB „Rizgonys“ 556 207 paprastųjų vardinių ir 187 240 privilegijuotų akcijų pardavimo - pirkimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją - atsakovo O. D. 2021-08-06 dienos pranešime nurodytas UAB „Rizgonys“ akcijas grąžinti atsakovams O. D. ir V. D. bei įpareigoti atsakovus O. D. ir V. D. grąžinti minėtų akcijų pirkėjams (t. y. V. M., S. M., D. M., L. M., A. M. K., D. K. ir P. K. bei O. K.) jų sumokėtą minėtą akcijų pirkimo kainą.
Ieškinyje nurodė, kad UAB „Rizgonys“ (Bendrovė) akcininkas O. D. pateikė Bendrovės vadovui 2021-08-06 pranešimą apie ketinimą parduoti nuosavybės teise turimas Bendrovės akcijas, kurį Bendrovės vadovas pateikė Bendrovės akcininkams - ieškovams. Kartu Bendrovės vadovas nustatė akcininkams terminą, per kurį jie galėjo pranešti apie pageidavimą pirkti parduodamas Bendrovės akcijas. Atsakovo O. D. 2021-08-06 pranešime, be kita ko, buvo nurodyta, kad: Parduodamas akcijas pageidaujantis pirkti Bendrovės akcininkas, norą jas pirkti išreiškia 2 veiksmais: i) per Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą raštu pareiškęs pageidavimą Parduodamas akcijas pirkti ir ii) savo pageidavimo išreiškimo dieną į O. D. sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią „Swedbank“, AB, pervedąs 250 000 Eur avansą (avanso sumokėjimą patvirtinančio dokumento kopija pridedama prie rašto - pageidavimo pirkti kaip jo priedas). Ieškovai, remdamiesi ABI 47 straipsnio 3 dalies nuostatomis, 2021-08-19 išreiškė pageidavimą pirkti Bendrovės akcijas ir savo pageidavimą (elektroninių laiškų formatu) pateikė Bendrovės vadovui. Bendrovės vadovas 2021-08-20 elektroninio laiško formatu pateikė ieškovams patvirtinimą, kad pageidavimus pirkti Bendrovės akcijas gavo. Negaudami jokios informacijos dėl akcijų pardavimo proceso eigos, tačiau gavę iš kitų Bendrovės akcininkų žodinę informaciją, kad su jais pradėtos derybas dėl Bendrovės akcijų pardavimo, 2021-09-10 ieškovai pateikė Bendrovės akcininkams O. D., P. K., A. M., A. M. K., V. M., taip pat Vilniaus rajono 7 - jam notarų biuro notarei ir Bendrovės vadovui raštą nurodantį, kad, ieškovų vertinimu, 2021-08-06 pranešimo nuostatos kiek tai susiję su reikalavimu sumokėti 250 000 Eur avansą, prieštarauja ABI 47 straipsnio 1, 3 ir 5 daliai bei nėra įpareigojančios akcininkus, kurie išreiškė pageidavimą pirkti Bendrovės akcijas pagal 2021-08-06 dienos pranešimą. Kartu ieškovai savo 2021-09-10 raštu informavo tiesiogiai O. D., kad nori realizuoti savo turimą pirmumo teisę ir pirkti parduodamas Bendrovės akcijas ir laukia tikslios informacijos kur ir kada bus sudaromas jo parduodamų akcijų pardavimo - pirkimo sandoris bei kartu prašo pateikti susipažinti parduodamų Bendrovės akcijų pardavimo - pirkimo sutarties projektą, kuriame būtų išdėstytos visos akcijų pardavimo - pirkimo sąlygos. Nepaisant ieškovų 2021-08-19 išreikšto pageidavimo pirkti Bendrovės akcijas 2021-09-22, atsakovų buvo sudaryta ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.
Ieškovų vertinimu, 2021-08-06 pranešimo nuostatos kiek tai susiję su reikalavimu sumokėti 250 000 Eur avansą, net nepriklausomai nuo atitinkamam Bendrovės akcininkui teksiančios parduodamų akcijų dalies buvo prieštaraujančios ABI 47 straipsnio 1, 3 ir 5 daliai bei negalėjo būti laikomos įpareigojančios akcininkus (įskaitant ieškovus), kurie išreiškė pageidavimą pirkti Bendrovės akcijas pagal 2021-08-06 dienos pranešimą. Be to, šios minėto pranešimo nuostatos taip pat neatitiko CK 6.309 straipsnio 2 dalies reikalavimų, nes avansas yra mokėjimas, kuris atliekamas būsimų mokėjimų vykdant pagrindinę sutartį sąskaita, o atsakovo 2021-08-06 pranešimas nebuvo jokia sutartis ir net nebuvo oferta (pasiūlymas sudaryti sutartį) CK 6.167 straipsnio prasme, kurią akceptavus būtų laikoma, jog tarp šalių sudaryta sutartis.
Ieškovų vertinimu akcijas parduodantis asmuo turėjo teisiškai pagrįstą teisę pareikalauti, kad iki akcijų nuosavybės perdavimo momento pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą, avansinį mokėjimą ir kt.) tik tuo atveju, kai tarp akcijų pardavėjo ir pirkėjo jau būtų sudaryta akcijų pardavimo - pirkimo sutartis įstatymo nustatyta forma ir tiek pardavėjas, tiek ir pirkėjas įsipareigotų ją vykdyti. Atsakovo O. D. reikalavimas mokėti 250 000 Eur avansą, kuris buvo išdėstytas 2021-08-06 pranešime, taip pat atsisakymas parduoti Bendrovės akcijas ieškovams, nes jie nesumokėjo reikalaujamo 250 000 Eur avanso pagal atsakovo vienašališkai nustatytas sąlygas, buvo teisiškai nepagrįstas ir neteisėtas bei iš esmės pažeidžiantis ieškovų turimą pirmumo teisę pirkti parduodamas akcijas, todėl akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia.
Šalies argumentai
Atsakovai O. D., V. D. su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad pardavėjo reikalavimas, kad pageidavimą pirkti parduodamas Bendrovės akcijas pareiškiantys akcininkai kartu sumokėtų avansą, buvo pagrįstas ir teisėtas. ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje numatyta, kokia informacija privalo būti nurodyta uždarosios akcinės bendrovės akcininko pranešime apie ketinimą parduoti akcijas: i) perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir ii) pardavimo kaina. Tačiau ši įstatymo nuostata neriboja akcininko teisės pranešime nurodyti ir kitą informaciją ir/ar sąlygas, keliamas akcijas įsigyti pageidaujantiems asmenims, įskaitant ir reikalavimą sumokėti avansą; Pardavėjo reikalavimas sumokėti avansą nepažeidė ieškovų turimos pirmumo teisės pirkti parduodamas Bendrovės akcijas. Ieškovai konkliudentiniais veiksmais patvirtino, kad buvo tinkamai informuoti apie pardavėjo ketinimą parduoti akcijas ir pardavėjo nustatytos akcijų pardavimo sąlygos jiems buvo tinkamos, o vėluodami įvykdyti pardavėjo nustatytas sąlygas ieškovai siekė nesąžiningų tikslų; Tenkinus nepagrįstą ieškovų ieškinį, nepagrįstai nukentėtų tiek pirkėjai, tiek ir pardavėjas, kurie elgėsi sąžiningai. Ieškovai savo reikalavimą taikyti restituciją ir pripažinti sutartį negaliojančia visa apimtimi grindžia kasacinio teismo nutartimi byloje, kurios faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi nuo šios bylos aplinkybių, todėl ieškovų nurodoma kasacinio teismo praktika nėra taikytina šioje byloje. Atitinkamai nėra jokio teisinio pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją.
Atsakovai P. K., O. K., V. M., S. M., D. M., L. M., atstovaujama įstatyminės atstovės A. M., su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir nurodė, kad ieškovai nepaneigė, jog buvo tinkamai informuoti apie pardavėjo ketinimą parduoti Bendrovės akcijas ir jiems buvo sudarytos lygios galimybės su kitais Bendrovės akcininkais įsigyti parduodamas akcijas, todėl ABĮ 47 str. norma nebuvo pažeista; Ieškovai nepaneigė, kad pranešime apie ketinimą parduoti Bendrovės akcijas nurodyta avansinio mokėjimo sąlyga buvo teisėta ir neprieštaravo jokioms imperatyvioms teisės normoms. Ieškovai nepaneigė, kad jie savo veiksmais pakartotinai patvirtino, jog buvo tinkamai informuoti apie ketinimą parduoti Bendrovės akcijas ir jokių pretenzijų dėl šio pranešimo ir/arba jame nurodytų pardavimo sąlygų tinkamai ir savalaikiai neišreiškė. Ieškovai nepaneigė, kad jokie imperatyvūs įstatymo reikalavimai nebuvo pažeisti, todėl neegzistuoja pagrindas pripažinti akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia. Ieškovai nepaneigė, kad ieškinio reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo visa apimtimi yra per se ydingas.
Atsiliepimas
Tretysis asmuo UAB „Rizgonys“, per vadovą, pateikė atsiliepimą, kuriuo nurodė, kad bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas buvo įgyvendinta tinkamai ir laikantis ABĮ reikalavimų.
Tretysis asmuo notarė J. Š. nurodė, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str., kitų bendrovės akcininkų informavimo apie parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas procedūrą vykdo uždarosios akcinės bendrovės vadovas. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas taip pat praneša akcijas parduodančiam akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas. Notaras nedalyvauja uždarosios akcinės bendrovės akcininkų informavimo apie kito akcininko parduodamas akcijas procedūroje. Tvirtindamas akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, kai uždarojoje akcinėje bendrovėje, kurios akcijos parduodamos, yra daugiau nei vienas akcininkas, notaras vadovaujasi bendrovės vadovo išduotu dokumentu, kuriame yra nurodomi asmenys, išreiškę pageidavimą pirmumo teise pirkti parduodamas akcijas ir kitos sandorio sąlygos.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas
Byloje nustatyta, kad ieškovai ir atsakovai yra UAB „Rizgonys“ akcininkai. 2021-08-06 pranešimu, adresuotu Bendrovei, Bendrovės akcininkas O. D. išreiškė ketinimą parduoti jam nuosavybes teise priklausančias 556 207 paprastąsias vardines ir 187 240 privilegijuotąsias Bendrovės akcijas. Pranešime pardavėjas įvardijo jo nustatytas akcijų pardavimo sąlygas, įskaitant: Akcijų pardavimo kainą - 5 mln. Eur; Sąlygą, jog akcininko, pageidaujančio įsigyti Bendrovės akcijas, ketinimas turi būti išreikštas dvejais veiksmais: per ABĮ 47 str. 3 d. įtvirtintą terminą pareikštu raštišku pageidavimu; ir savo pageidavimo išreiškimo dieną į Pardavėjo banko sąskaitą, nurodytą Pranešime, pervestu 250 tūkst. Eur avansiniu mokėjimu, kuris bus įskaitomas į akcininko įgyjamų akcijų kainą. 2021-08-09 pranešimu Bendrovė, įgyvendindama ABĮ 47 str. įtvirtintus reikalavimus persiuntė pardavėjo pranešimą likusiems bendrovės akcininkams, be kita ko, nustatydama terminą pageidavimo pirkti parduodamų akcijų paketą įgyvendinimui iki 2021-08-23 16:00 val. 2021-08-19 ieškovai pateikė savo atsakymus į Bendrovės pranešimą, patvirtindami savo ketinimą akcijas įsigyti. Ieškovai pardavėjo pranešime nurodytos sąlygos dėl avanso sumokėjimo neįvykdė. Kiti atsakovai (akcijų pirkėjai) pateikė savo atsakymus į Bendrovės 2021-08-09 pranešimą, kartu įvykdydami abi pardavėjo nurodytas sąlygas, įskaitant ir dėl avanso sumokėjimo. Ieškovai pardavėjo nustatytą sąlygą dėl avanso sumokėjimo įvykdė 2021-08-27 bei 2021-08-28, nors Bendrovės 2021-08-09 pranešime buvo nurodyta avansinius mokėjimus sumokėti iki 2021-08-23. Pardavėjas ieškovams jų pavėluotai sumokėtus avansinius mokėjimus grąžino. 2021-09-10 pranešimu ieškovai bei kitas Bendrovės akcininkas (T. M.) pateikė, be kita ko, laišką, adresuotą pardavėjui ir atsakovams, dėl ieškovų ir T. M. pirmumo teisės pirkti pardavėjo parduodamas Bendrovės akcijas pažeidimo. 2021-09-22 pardavėjas su atsakovais sudarė notarinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Ieškovų vertinimu, pardavėjas pranešime neturėjo teisės ketinimą pirkti Bendrovės akcijas išreiškusiems akcininkams nustatyti avansinio mokėjimo sąlygos, todėl ieškovams išreiškusiems valią akcijas įsigyti, tačiau akcijų pardavėjo nustatytu terminu nesumokėjus 250 000 Eur avanso, akcijos buvo neparduotos nepagrįstai.
Su tokia ieškovų pozicija sutiktina. ABĮ 47 str. 5 d. pasakyta, kad Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.).
Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmumo teisė pirkti ir pasitraukiančio iš Bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti Bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti Bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė, kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai. Šios įstatyminės prievolės vykdymas savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti ir derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui. ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nurodoma, kad kai vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas jas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Ši nuostata vertinama kaip siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas ir pradėti derybas dėl jų pirkimo–pardavimo, o apsikeitimas šiais pasiūlymais nereiškia pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. ABĮ 47 straipsnyje nustatyto reikalavimo raštu pranešti apie ketinimą parduoti negalima tapatinti su oferta, kuri yra konkretus pasiūlymas sudaryti sutartį konkrečiomis sąlygomis. Toks pranešimas galėtų būti vertinamas kaip oferta, jei jis būtų aiškiai apibrėžtas – pranešime adresatas (akcininkas) būtų nurodytas kaip pirkėjas, o ne išreikštas ketinimas parduoti akcijas kitam asmeniui; iš pranešimo turinio būtų galima daryti išvadą, kad tai – oferta akcininkui. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).
Tai reiškia, kad akcijų pardavėjas avanso sumokėjimo galėjo pareikalauti tik tuo atveju, jei ieškovai, po galimų derybų, parduodamų akcijų dalį būtų sutikę pirkti pardavėjo pateiktomis sąlygomis. Tokios didžiulės (250 000 Eur) avanso sumos sumokėjimo reikalavimas, kai dalies atskiro akcininko perkamo akcijų paketo kaina yra net mažesnė (nagrinėjamu atveju toks faktas nustatytas), neišlaiko kritikos ir vertintinas nukreiptu į siekį pašalinti dalį galimų akcijų pirkėjų iš akcijų įsigijimo susitarimo. Be to nagrinėjamu atveju ieškovai, net ir laikydami reikalavimą dėl 250 000 Eur avanso sumokėjimo neteisėtu, nors ir keletu dienų praleidę pranešime nustatytą terminą, jį sumokėjo 2021-08-27 bei 2021-08-28. Ginčijama sutartis buvo sudaryta tik praėjus beveik mėnesiui nuo avanso sumokėjimo dienos - 2021-09-22. Tai reiškia, kad O. D. turėjo visas galimybes bei pareigą, akcijas parduoti ir ieškovams.
Kasacinio teismo praktika įtvirtina bendrą taisyklę, jog, pažeidus akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, akcininkas gali ginti savo teises reikalaudamas akcijų pirkimo - pardavimo sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją. Teismas, nustatęs ABI 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui (CK 6.145, 6.146 straipsniai). Atsakovų pozicija, kad ieškovai negali ginčyti sandorio visa apimtimi, nes visų ginčo akcijų negalėtų įsigyti, yra nepagrista, nes šio atveju netaikomas pirkėjo teisių perkėlimo institutas. Nuginčijus sandorį tik dalyje, o grąžintas akcijas pareiškus pageidavimą įsigyti ne tik ieškovams bet ir kitiems bendrovės akcininkams, ieškovų teisės nebūtų apgintos.
Kiti, teismo neaptarti, šalių argumentai nėra tiek reikšmingi, kad jiems pritarus galėtų būti priimtas kitoks sprendimas, todėl teismas dėl jų nepasisako.
Patenkinus ieškinį, ieškovui priteistinas jo sumokėtas 12 746 Eur dydžio žyminis mokestis. Šios išlaidos priteistinos iš akcijas, pažeidžiant jų pardavimo tvarką pardavusio atsakovo O. D., kadangi būtent jo veiksmai sąlygojo ginčo atsiradimą (CPK 93 str. 4 d.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais
nusprendė:
Ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančia 2021 m. rugsėjo 22 d. 556 207 vnt. UAB „Rizgonys“ Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. JŠ-10780, sudarytą tarp O. D. ir V. D. bei P. K., V. M., A. M. K., D. M. ir L. M..
2021 m. rugsėjo 22 d. sutartimi parduotas UAB „Rizgonys“ akcijas grąžinti O. D..
Įpareigoti O. D., a.k. (duomenys neskelbtini) ir V. D., a.k. (duomenys neskelbtini) grąžinti:
P. K., a.k. (duomenys neskelbtini) 2 217 454,64 Eur;
V. M., a.k. (duomenys neskelbtini) 1 812 402,23 Eur;
A. M. K., a.k. (duomenys neskelbtini) 554 363,65 Eur;
D. M., a.k. (duomenys neskelbtini) 207 889,74 Eur;
L. M., a.k. (duomenys neskelbtini) 207 889,74 Eur.
Priteisti iš O. D. 12 746 Eur bylinėjimosi išlaidas M. M., a.k. (duomenys neskelbtini)
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.