- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-09-18
- Bylos Nr.
- e2-1540-241/2018
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Gasiūnienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Statom“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Statom“ vadovo A. P. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-1944-264/2018 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Statom“ vadovo A. P. pareiškimą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Statom“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – uždaroji akcinė bendrovė „Dahlgera“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Statom“ vadovas A. P. kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti UAB „Statom“ restruktūrizavimo bylą, administratoriumi paskirti UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, nustatyti 9 900 Eur administravimo išlaidų sąmatą.Ieškovas nurodė, kad pagrindų atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą nėra. Bendrovė netiksliai įvertino darbo apimtis, ilgiau nei planuota vykdė turėtus užsakymus, todėl išaugo jų savikaina. Tai lėmė, jog bendrovė 2017 m. baigė nuostolingai, o bendrovės apyvarta 2017 m., lyginant su 2016 m., buvo mažesnė. Dėl minėtų nuostolių susidarė didesni įsiskolinimai tiekėjams, bendrovė šiuo metu negali padengti įsiskolinimų, tačiau bendrovė nėra nemoki – jos turtą sudaro 214 348 Eur, o pradelstus įsipareigojimus – 85 530,19 Eur.
Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2018 m. liepos 26 d. nutartimi atsisakė iškelti UAB „Statom“ restruktūrizavimo bylą, atnaujino UAB „Statom“ turto realizavimą ir (ar) išieškojimą.Teismas nustatė, kad 2018 m. balandžio 30 d. parengto balanso duomenimis įmonė iš viso turi turto už 214 348 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas – 59 275 Eur. Didžiąją ilgalaikio turto dalį sudaro materialusis turtas, kurio vertė 59 274 Eur. Iš 2018 m. balandžio 30 d. balanso ir turto sąrašo taip pat matyti, kad didžiąją materialiojo turto dalį (42 134 Eur) sudaro transporto priemonės.Teismas nurodė, kad 2018 m. balandžio 30 d. UAB „Statom“ balanse trumpalaikis turtas sudaro 150 414 Eur. Didžiąją trumpalaikio turto dalį (145 181 Eur) sudaro per vienerius metus gautinos sumos, iš kurių pirkėjų skolos – 142 896 Eur.Teismas pažymėjo, kad įmonės vadovas nepateikė jokių įrodymų, jog UAB „Statom“, turėdama 142 896,62 Eur debitorių skolų, ėmėsi kokių nors priemonių dėl skolų atgavimo, išieškojimo (pradėti teisminiai procesai dėl skolų atgavimo) ar padengimo (vadovo skola UAB „Statom“ sudaro 42 028,04 Eur), t. y. nėra įrodymų, kad debitorių įsiskolinimai atsakovei bus padengti, todėl nėra pagrindo atsakovės debitorinius įsipareigojimus vertinti kaip faktiškai turimą turtą. Teismas sprendė, kad tikėtinai reali trumpalaikio turto vertė galėtų būti 7 518,38 Eur (150 414 Eur - 142 895,62 Eur), o įmonės viso turto vertė – 66 790,38 Eur (7 518,38 Eur + 59 272 Eur).Teismas nustatė, kad 2018 m. balandžio 30 d. balanso duomenimis per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 279 024 Eur. 2018 m. balandžio 30 d. kreditorių sąrašo duomenimis pradelsti finansiniai įsipareigojimai sudarė 85 530,19 Eur. Teismas nurodė, kad nagrinėjimo dienai skola Valstybinio socialinio draudimo fondui sudaro 7 446,68 Eur. Pagal kreditorių sąrašą, suėjo terminas atsiskaityti su kreditoriais: A. P. (2 049,01 Eur), B. P. (706 Eur), M. T. (5 20,63 Eur), Š. J. K. (114 Eur), A. S. (182 Eur), V. R. (300,96 Eur), D. M. (900 Eur), A. P. (1 400 Eur), D. G. (722 Eur), M. R. (659,13 Eur), E. C. (800 Eur), R. K. (800 Eur), E. G. (2 120,42 Eur), G. Š. (722 Eur), K. K. (1 265,85 Eur). Be to, ieškovas į kreditorių sąrašą neįtraukė skolos UAB „Schomburg“, kuri pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. gegužės 21 d. teismo įsakymą sudaro 2 750 Eur. Teismas darė išvadą, kad įmonės turtą sudaro 66 790,38 Eur, o pradelsti įsipareigojimai – 105 044,87 Eur, t. y. viršija visą į balansą įrašyto turto vertę, todėl įmonė yra faktiškai nemoki.
Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskirajame skunde ieškovas UAB „Statom“ vadovas A. P. prašo Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas nepagrįstai konstatavo, kad įmonės turto vertė yra tik 66 790,38 Eur. Įmonė turi turto iš viso už 214 348 Eur. Teismas visiškai be pagrindo visus įmonės debitorinius įsiskolinimus eliminavo iš įmonės bendros turto masės. Debitoriniai įsiskolinimai yra įmonės turtas, kuris yra apskaitomas balanse teisės aktų nustatyta tvarka.Teismas nereikalavo iš ieškovo duomenų, kurie pagrįstų faktinę UAB „Statom“ turto vertę, todėl neturėjo teisės debitorinių skolų nelaikyti įmonės turtu. Teismas, spręsdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, nebuvo aktyvus ir nesinaudojo galimybe išsiaiškinti kilusius klausimus dėl debitorinių įsiskolinimų padengimo galimybių.Vienas iš įmonės debitorių, kaip pažymėjo ir teismas, yra UAB „Statom“ vadovas, kurio skola įmonei sudaro 42 028,04 Eur. Akivaizdu, kad įmonės vadovas yra suinteresuotas grąžinti įmonei savo įsiskolinimą, kadangi jis pats (įmonės vadovas) siekia išsaugoti įmonę kaip veikiantį ūkio subjektą ir inicijuoja restruktūrizavimo procesą.Įmonės debitorius AB „YIT Kausta“ yra viena didžiausių ir finansiškai stabiliausių Suomijos kapitalo įmonių, todėl teismo išvada, kad tokios įmonės debitorinis įsiskolinimas (14 241 Eur) yra nerealus – nepagrįsta.Kiti įmonės debitoriai – fiziniai asmenys E. G., J. M., I. Š. yra UAB „Statom“ klientai, kuriems buvo suteiktos statybos darbų paslaugos. Su visais šiais fiziniais asmenimis nuolat yra palaikomas kontaktas dėl atsiskaitymo ir skolų padengimo. Šie fiziniai asmenys šiuo metu siekia gauti paskolas (finansavimą) iš banko atsiskaitymui, todėl jokio teisminio išieškojimo UAB „Statom“ iš šių asmenų nėra pradėjusi.Teismas suklydo prie pradelstų UAB „Statom“ kreditorių įsipareigojimų dar kartą pridėdamas įsiskolinimą UAB „Shomburg“, todėl be jokio pagrindo nurodė, kad pradelstų įsipareigojimų suma yra 105 044,87 Eur. UAB „Statom“ pradelstų kreditorių įsipareigojimų suma yra 102 294,87 Eur (105 044,87 Eur – 2 750 Eur). Konstatavus, kad debitorinių įsiskolinimų padengimas yra realus ir turto masė sudaro 214 348 Eur, o pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai kreditoriams yra 102 294,87 Eur, būtų galima padaryti vienareikšmę išvadą, kad UAB „Statom“ nėra nemoki. Iš visų įmonės kreditorių tik UAB „Dahlgera“ išreiškė nepritarimą restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Tuo tarpu didžiausi įmonės kreditoriai – LAB „Imlitex“ (68 313 Eur reikalavimas), UAB „Imlitex service center“ (10 723 Eur reikalavimas), UAB „Imlitex holding“ (53 211 Lur reikalavimas) ir XUE LEI (50 000 Eur reikalavimas) sutinka atidėti mokėjimus iki restruktūrizavimo plano vykdymo pabaigos.Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Dahlgera“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Įmonės debitorių sąraše yra nurodyta 142 895,62 Eur skola, tačiau tik dviem iš penkių debitorių (AB „YIT Kausta“ ir E. G.) yra išrašytos sąskaitos. Debitorių sąraše nėra nurodoma, kada turėjo sueiti sąskaitų apmokėjimo terminas, ar šie įsipareigojimai pradelsti, nėra aišku, ar yra imtasi kokių nors priemonių skolai pagal sąskaitas atgauti. Vien ta aplinkybė, kad įmonės debitorius yra didelė ir stabili įmonė dar negarantuoja debitorinio įsiskolinimo susigrąžinimo, taip pat nėra duomenų apie prievolės įvykdymo terminą. Statybų sektoriuje dažnai yra taikomi mokėjimų sulaikymai kaip garantas, todėl teismas pagrįstai nevertino šio debitoriaus įsiskolinimo.Dėl kitų įmonės debitorių – A. P., J. M. ir I. Š. yra visiškai neaišku dėl ko yra atsiradę įsiskolinimai įmonei. Išrašytų sąskaitų registre šie asmenys nėra minimi, todėl kyla klausimas už ką jie yra skolingi UAB „Statom“, kiek reali ir pagrįsta ši skola, kokie jos mokėjimo terminai.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta iškelti UAB „Statom“ restruktūrizavimo bylą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl skundžiamos nutarties (ne)pagrįstumo
Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 1 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas pagrindinis restruktūrizavimo proceso tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Tokie tikslai pasiekiami per laiku pradėtą restruktūrizavimo procesą, taip padedant išvengti įmonės bankroto bei su juo susijusių nepageidaujamų socialinių ir ekonominių padarinių (mokesčių mokėtojo, darbo vietų netekimo, įmonės vertės praradimo).Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad sprendžiant dėl pareiškimo iškelti restruktūrizavimo bylą faktinio ir teisinio pagrįstumo, esminę reikšmę turi įmonės materialinės padėties, turto ir skolų santykio, struktūros nustatymas, taip pat pateiktų restruktūrizavimo plano metmenų išsamus įvertinimas, siekiant atsakyti į esminį klausimą – ar įmonė turi realių perspektyvų sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu siekiamus tikslus, tai yra atkurti mokumą, normalią ūkinę komercinę veiklą ir šios veiklos perspektyvas. Restruktūrizavimo bylose svarbu nustatyti, kad reikalavimas įmonei vykdyti komercinę ūkinę veiklą reiškia siekį išsaugoti įmonę ne kaip formalų vienetą, o tokį, kuris realiai plėtoja ar gali plėtoti veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2009).Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus (ĮRĮ 4 straipsnis) ir procesinio pobūdžio (ĮRĮ 5, 6 straipsniai) sąlygos ir nėra nė vieno pagrindo atsisakyti iškelti bylą (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis), taip pat, jeigu įmonės finansiniai rodikliai rodo, kad restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams gali būti realiai įgyvendinti.Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsisakė iškelti UAB „Statom“ restruktūrizavimo bylą, konstatavęs, jog bendrovė yra faktiškai nemoki (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Apeliantas nesutinka su skundžiama nutartimi, teigdamas, jog teismas netinkamai įvertino įmonės turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį. Apelianto nuomone, į įmonės turto vertę teismas be pagrindo neįtraukė 142 895,62 Eur vertės debitorinių įsiskolinimų.Pažymėtina, kad teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į bendrovės turto realią vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1534-943/2015).Iš UAB „Statom“ 2018 m. balandžio 30 d. debitorių sąrašo matyti, kad įmonei yra skolingi: AB „YIT Kausta“ (14 241,78 Eur), A. P. (42 028,04 Eur), E. G. (66 550 Eur), J. M. (8 000 Eur), I. Š. (12 075,80 Eur). Bendra debitorinių įsiskolinimų UAB „Statom“ suma sudaro 142 895,62 Eur, t. y. apie 66 procentus balanse įrašyto turto vertės.Kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių įrodymų, kurie leistų vertinti debitorinių skolų susigrąžinimo realumą ar bent aktyvų siekį jas susigrąžinti. Įmonės restruktūrizavimo plano metmenyse tik bendrai nurodoma, kad bus siekiama susigrąžinti debitorių skolas, tačiau nepateikiamas konkretus veiksmų planas. Atskirajame skunde taip pat tik deklaratyviai teigiama, kad įmonės debitoriai (įskaitant įmonės vadovą) siekia grąžinti skolas. Į bylą nėra pateikta duomenų, kurie patvirtintų, kad išimtinai visi debitoriai pripažįsta savo įsipareigojimus (nėra pasinaudoję įskaitymo ar sulaikymo teise, kt.) ir turi realias finansines galimybes skolas grąžinti. Pritartina ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentams, kad iš bylos duomenų apskritai nėra aišku kokiu pagrindu dalies debitorių (A. P., I. Š., J. M.) įsipareigojimai yra atsiradę ar jie pradelsti.Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nepaisant to, jog įmonių restruktūrizavimo bylos turi viešąjį interesą, sprendžiant pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pagrįstumo klausimą, yra taikomas ir civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Teismo aktyvumo restruktūrizavimo procese pareiga negali būti suprantama kaip atleidimas byloje dalyvaujančių asmenų nuo pareigos pagrįsti jų nurodytus argumentus ir (ar) rungimosi principo paneigimas. Taigi priešingai, nei nurodo apeliantas, pirmosios instancijos teismas neprivalėjo imtis papildomų priemonių – savo iniciatyva rinkti ar reikalauti pateikti įrodymus, pagrindžiančius debitorinių įsiskolinimų susigrąžinimo galimybes.Taigi apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantas neįrodė, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai šių sumų neįtraukė į įmonės realaus turto vertę. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Statom“ pradelsti įsipareigojimai (102 294,87 Eur, atėmus pakartotinį UAB „Shomburg“ reikalavimą) beveik dvigubai viršija įmonės turto vertę (66 790,38 Eur), UAB „Statom“ laikytina faktiškai nemokia, todėl jai negalėjo būti keliama restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Atskirajame skunde nurodyta aplinkybė, kad dalis kreditorių sutinka atidėti UAB „Statom“ skolų mokėjimą iki restruktūrizavimo plano vykdymo pabaigos nepaneigia įmonės pradelstų įsipareigojimų dydžio, todėl nėra reikšminga nustatant įmonės faktinį (ne)mokumą.
Dėl bylos procesinės baigties
Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai taikė ir aiškino ĮRĮ nuostatas bei priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą, kurį naikinti ar keisti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo. (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutartį palikti nepakeistą.