Panevėžio apygardos teismo sprendimas

Panevėžio apygardos teismo teisėja Laimutė Sankauskaitė, sekretoriaujant Vilmai Daukšienei, dalyvaujant bankrutavusios UAB „Pantrako prekyba“ administratoriui Lygaudui Petroniui, atsakovams V. Š. ir S. J., jų atstovui adv. R. Jasevičiui, atsakovui A. S. ,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutavusios UAB „Pantrako prekyba“ ieškinį atsakovams A. S. ir V. Š. bei S. J. dėl žalos atlyginimo ( ieškinio suma 449 411 Lt) ir

Aprašomoji dalis

NUSTATĖ:

Ieškiniu ieškovas BUAB „Pantrako prekyba“, kuriai vykdomos supaprastinto bankroto procedūros, atsakovams A. S., V. Š. ir S. J. dėl žalos atlyginimo prašo priteisti solidariai iš atsakovų V. Š. ir S. J. 415 803,15 Lt, iš atsakovo A. S.- 33 608,27 Lt bei 5 procentų dydžio metinės procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinys dėl 449 411,42 Lt išieškojimo atsakovams pareikštas dėl to, kad ieškovas bankrutavo, o atsakovai –bendrovės akcininkai S. J. ir vadovas A. S. bei V. Š. dar 2011 m. nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Pantrako prekyba“, kuri tuo metu jau buvo nemoki, nutraukė veiklą. bendrovė 2012-01-20 pasiskolino iš UAB „Panspedus“ 600 000 Lt. Bendrovė turto neturi, o kreditorių reikalavimai siekia 449 411,42 Lt.

BUAB „Pantrako prekyba“ administratorius teismo posėdžio metu, palaikydamas ieškinį tvirtino, kad bendrovė nemoki buvo jau 2009 metais, nes tuo metu jau augo bendrovės įsiskolinimas VSDF biudžetui ir valstybės biudžetui, buvo priimami sprendimai dėl skolų išieškojimo neginčo tvarka. Šias aplinkybes grindė didžiąja knyga duomenimis, kredito sutartimis, VMI ir VSDFV sprendimais, bendrovės balansais, liudijančiais turto mažėjimą ir skolų augimą.

Ieškinys netenkinamas.

Teismas, spręsdamas dėl atsakovų civilinės atsakomybės, tikrina, ar tinkamo jų pareigų vykdymo atveju galima buvo išvengti žalos bendrovės kreditoriams atsiradimo. Byloje reikia atsakyti į klausimą, ar dėl atsakovų neveikimo ar netinkamo veikimo bendrovė prarado tam tikrą turtą, ar kitaip pablogėjo bendrovės turtinė padėtis ir ar toks pablogėjimas galėjo nulemti bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais (nemokumą).

Taip pat įvertintinas atsakovų elgesys sąžiningumo prieš bendrovės kreditorius aspektu, nes nesąžiningų veiksmų konstatavimas kartu reiškia ir juridinio asmens dalyvio kaltę. Taigi sprendžiant civilinės atsakomybės iš delikto taikymą reikia nustatyti faktines aplinkybes, patvirtinančias ar paneigiančias visas būtinas civilinės atsakomybės sąlygas (CK 6.246-6.249 straipsniai).

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir įrodymai

UAB „Pantrako prekyba“ bankroto iškelta byla Panevėžio apygardos teismo 2012-12-13 nutartimi, 2013-03-07 nutartimi patvirtintas kreditorių reikalavimų sąrašas, o nuo 2013-04-11 nutarties įsiteisėjimo bendrovė likviduojama, jai taikomas supaprastintas bankrotas.

Iš Panevėžio apygardos teismo 2012-12-13 nutarties matyti, kad UAB „Pantrako prekyba“ 2005-01-21 įregistruota juridinių asmenų registre, pagrindinės veiklos rūšys: variklinių transporto priemonių atsarginių dalių ir pagalbinių reikmenų pardavimas. Bendrovė pirkdavo naudotas transporto priemones, jas išmontuodavo ir pardavinėjo dalis. Tai nurodė šalys bylos nagrinėjimo metu, be to, tai patvirtina įrašai Juridinių asmenų registre ( b.l. 14-16). Bendrovės visų akcijų savininkas ir direktorius iki 2011 m. pradžios buvo atsakovas A. S., kuris 2011-05-12 akcijas perleido S. J., iš vadovo pareigų atleistas 2011-02-14. Kaip A. S. paaiškino teismo posėdžio metu, jam nusibodo veikla, kuri buvo susijusi su pirkimų organizavimu, klijentų paieška ir pan..

Nuo 2011-03-01 bendrovės direktoriumi dirbo atsakovas V. Š., kuris mokėsi ir norėjo įgyti praktinių vadybos pagrindų. Nurodė, kad buvusio vadovo ir akcininko nepažino, UAB „Pantrako prekyba“ vadovo pareigose įsidarbino šios bendrovės buhalterės pasiūlymu. Jis pripažino, kad savarankiškai sprendimų nepriiminėjo, vykdė UAB „Panspedus“ vadovo ir akcininko nurodymus, su kuriais iš esmės sutiko. Nustatyta, kad UAB „Panspedus“ neturėjo teisės valdyti UAB „Pantrako prekyba“, nes pagal atsakovų paaiškinimus bendrovių savininkai skiriasi, šalys nenurodė aplinkybių, kurios leistų daryti kitokią išvadą.

Iš nutarties iškelti bankroto bylą akivaizdu, kad 2012 m. lapkričio mėn. UAB „Pantrako prekyba“ jau buvo nemoki, nes skolos siekė 443 130 Lt, o turto apskaitė tik už 2085 Lt. Pati bendrovė tuo metu nebeprieštaravo dėl bankroto bylos iškėlimo, nes nustatyta, kad UAB „Panspedus“ 2012 m. kovo mėnesį pardavė įkeistą žemės sklypą ir padengė dalį įsiskolinimo AB Ūkio bankui, o jai UAB „Pantrako prekyba“ perleido turėtas atsargas, naudojamas veiklai vystyti.

Bankroto byloje patvirtintas tik 31 161,25 Lt AB Ūkio bankas reikalavimas ( b.l. 9) Panevėžio apygardos teismo nutartis patvirtinti BUAB „Pantrako prekyba“ kreditorių reikalavimus). Neturėdama lėšų grąžinti skolą UAB „Panspedus“ pagal 2012-01-20 su ja sudarytą paskolos dėl 600000 litų sutartį, pardavė šiai bendrovei pardavimui skirtas prekes už 216 335,50 Lt , kurių dėka vykdė ūkinę-komercinę veiklą.

Iš VSDFV Panevėžio skyriaus 2012-06- 20 patikrinimo akto ( b.l. 25) bei administratoriaus teismo posėdžio metu pateiktų dokumentų, susitarimų dėl kredito sutarties su AB Ūkio bankas matyti, kad UAB „Pantrako prekyba“ 2008 m. kovo 4 dieną sudarė kredito sutartį Nr. 08/03-136, pagal kurią bendrovei buvo suteiktas 600 000 litų kreditas laikui iki 2013-03-03. Kreditą UAB „Pantrako prekyba“ įsipareigojo pradėti grąžinti iki 2011-03-01, t.y. iki šios datos sumokėti 100 000 litų, sekančiais metais sumokėti 100 000 litų, o iki 2013-03-03- 400 000 litų. Turėjo mokėti ir palūkanas nuo kredito sudarymo dienos, bet jų mokėjimo terminų UAB „Pantrako prekyba“ nesilaikė. Kredito grąžinimas buvo užtikrintas UAB „Panspedus“ žemės sklypo įkeitimu ir UAB „Pantrako prekyba“ esamu ir būsimų lėšų įkeitimu. Akivaizdu, kad UAB „Pantrako prekyba“ iš ūkinės veiklos pajamų atsiskaityti pagal kredito sutartį nepakako. Kadangi kreditą grąžinti sutarties sąlygomis buvo sunku, tai su kredito davėju AB Ūkio banku buvo sudarytas 2011-03-04 susitarimas Nr. 1 dėl kredito sutarties pakeitimo, kuriuo buvo keičiamos kredito grąžinimo terminas ir sumos, UAB „Pantrako prekyba“ įsipareigojo nuo 2011-03-10 kreditą grąžinti kas mėnesį mokėdama, po 2000 litų, nuo 2012-03-01 iki 2013-02-01 mokėdama po 6000, o 2013-03-03 504 000 litų. 2011-12-30 susitarimu Nr. 2 kredito grąžinimo tvarka ir terminai vėl pakeisti ir iki 2012-02-29 sumokėti 598 000 litus, iki 2013-03-03 sumokėti nuo 2011-05-31 iki 2011-11-30 priskaičiuotų ir neapmokėtų palūkanų sumoje 26 057,53 Lt ir priskaičiuotus delspinigius už jas 3 208,20 Lt. Nustatytas terminas iki 2013- 03-03 sumokėti delspinigius už laiku negrąžintą kreditą už laiką nuo 2011-04-01 iki 2011-12-30. Iš šių susitarimų matyti, kad kredito grąžinimo terminai nei 2009 metais, nei 2011 metais nebuvo pasibaigę, todėl remiantis apskaityta skola bankui negalima konstatuoti bendrovės nemokumo LR Įmonių bankroto įstatymo 2str. 8 p. prasme 2009 metais iki 2011 metų.

UAB Pantrako prekyba“ pati iš gaunamų pajamų atsiskaityti ne tik su banku, bet ir su visais kreditoriais tinkamai ir laiku nurodomu laikotarpiu nesugebėjo. Santykiuose su banku ją rėmė, kaip matyti iš šalių paaiškinimų UAB „Panspedus“, kuri įkeitė žemės sklypą AB Ūkio bankui, kad užtikrinti UAB „Pantrako prekyba“ gautos paskolos grąžinimą. Iš esmės ši bendrovė paskolą bankui ir grąžino, nes buvo parduotas jos žemės sklypas, be to, UAB „Pantrako prekyba“ iš jos gavo 2012 m. pagal sutartį 600 000 litų, kuriais atsiskaitinėjo su banku. Dėl šių aplinkybių ginčo tarp šalių nėra. Todėl negalima daryti išvados ir pritarti administratoriui, kad atsakovas V. Š., sudarydamas 2012 m. sausio mėn. paskolos sutartį su UAB „Panspedus“ iki 2012-02-20, iš esmės didino bendrovės skolas, nes šios sutarties pagrindu iš esmės atsiskaitinėjo su banku ( Sąskaitos išrašai b.l. 28-29). Kitokių aplinkybių dėl gautų iš UAB „Panspedus“ 600 000 litų panaudojimo nenustatyta.

UAB „Pantrako prekyba“ 2011-02-15 VMI buvo skolinga 27 980,47 Lt,2011-03-14 prašė išdėstyti 24 405,04 Lt mokestinės nepriemokos mokėjimą 4 metams, vykdant mokėjimus kas mėnesį ( Panevėžio apskrities VMI 2011-04-08 raštas Nr. 37.8-6-3623) ,bet po to iki 2011-06 07 galiojo susitarimas dėl skolos mokėjimo išdėstymo. Vėliau su VMI buvo sudarytos paskolos sutartys. Todėl skolų mokėjimo terminas formaliai nebuvo pasibaigęs, šios skolos negalima įtraukti į bendrovės nemokumą patvirtinančią skolą iki 2011-06-07.

Pagal UAB „Pantrako prekyba“ 2009-12-31 balansą bendrovė apskaitė turto už 672 839 Lt, 2010 -12-31 – už 565 033 litus, o 2011-12-32 – už 304 540 litų. Kadangi terminas kreditui grąžinti nebuvo praleistas, tai negalima tvirtinti, kad bendrovė jau buvo teisine prasme nemoki. Nenustatyta, kad bendrovė 2009 -2011 metais nebevykdė ūkinės-komercinės veiklos ir tokiu būdu didino skolas , nors ir bendrovės veikla buvo nuostolinga, bendrovė, vykdydama veiklą, neatstatė mokumo ir nesiėmė priemonių atkurti teigiamą įmonės balansą, kaip nurodyta ieškovo dublike ( b.l. 74-75). Teismų praktikoje vykdoma veikla paprastai siejama su verslo rizika mokėjimo išdėstymas, o ne kaltais vadovo veiksmais. Nenustatyta, kad bendrovė veiklą nutraukė 2011 m. pradžioje, kaip nurodė ieškinyje manąs administratorius . Veikla nutraukta 2012 m. pradžioje.

Pagal nustatytas aplinkybes negalima daryti abejones nekeliančios išvados, kad UAB „Pantrako prekyba“ 2009-2011 metais, kaip tvirtina administratorius, buvo nemoki ir atsakovai turėjo pareigą inicijuoti šiai bendrovei bankroto bylos iškėlimą. Teismas sutinka su administratoriaus tvirtinimu, kad bendrovė turėjo pakankamai finansinių sunkumų, tačiau jie neliudijo bendrovės nemokumo, apibrėžto LR Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 p.: įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę įjos balansą įrašyto turto vertės...

Pagal pateiktus įrodymus akivaizdu, kad UAB „Pantrako prekyba“ 2011 m. pradžioje, kai keitėsi bendrovės vadovas ir akcininkas, jau faktiškai nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais, t. y bankui sumokėti 100 000 litų paskolos dalies, sumokėti visus mokesčius valstybės(savivaldybių biudžetui, mokėti socialinio draudimo įmokų. Tik dėl to buvo susitarta dėl mokestinės nepriemokos mokėjimo išdėstymo, sudarytos mokestinės paskolos sutartys.

Motyvuojamoji dalis

Teisiniai argumentai

Įmonės vadovas bei savininkas (savininkai) turi pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte (t. y. įmonė viešai paskelbė, kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų) įmonei tapus nemokiai.

Kaip minėta, įmonės nemokumas apibūdinamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Taigi, įstatymas kalba apie aplinkybių visumą: 1) įsipareigojimų nevykdymas, pasireiškiantis skolų nemokėjimu arba iš anksto apmokėtų darbų neatlikimu; 2) pradelstų įmonės įsipareigojimų santykį su įmonės turtu.

Balanso duomenys yra tik vienas iš įrodymų, kuriais remdamasis teismas sprendžia dėl įmonės nemokumo būsenos, kaip ji apibrėžiama ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje. Tačiau nustatyti momentą, kada įmonė tapo nemokia, yra svarbu kai sprendžiama dėl pasekmių, kylančių iš tokio nemokumo, taikymo (šiuo atveju – reikalaujama iš atsakovų žalos atlyginimo būtent dėl to, kad jie laiku neinicijavo įmonės bankroto), turi būti nustatyta, kada įmonės pradelstų (bet ne mokėtinų per vienerius metus) įsipareigojimų suma viršijo pusę į balanso įrašyto turto vertės, taip pat – kada įmonė nebeatsiskaitinėjo su kreditoriais, nebeatliko iš anksto apmokėtų darbų ir t.t. Šią aplinkybę patikimai pagrindžiančių duomenų byloje nėra, o būtent ieškovui šioje situacijoje, siekiančiam įrodyti atsakovų veiksmų neteisėtumą, tenka pareiga įrodyti, kada įmonėje susiklostė situacija, kuomet atsakovams atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (CPK 178 str.).

Bendrovės valdymo organai įpareigojami ne tik laikytis formalių konkrečių veiksmų atlikimo procedūrų, tačiau veikti maksimaliai protingai, rūpestingai ir atidžiai: bendrovei patiriant nuostolių, rengti ir įgyvendinti bendrovės veiklos optimizavimo, sąnaudų mažinimo planus, nevykdyti didelės vertės investicijų, nesudaryti rizikingų sandorių; bendrovės vadovas turi užtikrinti tinkamą juridinio asmens kasdienės veiklos organizavimą, buhalterinės apskaitos įmonėje tvarkymą, teikti atsakingoms priežiūros institucijoms finansinės atskaitomybės dokumentus ir kt. Dėl to, sprendžiant, ar valdymo organų nariai tinkamai atliko pagal galiojantį teisinį reglamentavimą jiems tenkančias pareigas, būtina tirti ir vertinti ne tik atitinkamu laikotarpiu priimtus konkrečius sprendimus (atliktus veiksmus), kaip tokius, bet ir jų visumą, t. y. vertinti visą juridinio asmens veiklos laikotarpiu valdymo organų vykdytą veiklą.

A. S. J., perėmęs visas bendrovės akcijas 2011 metais, iš esmės jokių sprendimų nepriiminėjo, tuo pačiu neprieštaravo dėl sudaromų sutarčių, atliekamų veiksmų ir priimamų kitų sprendimų.

Pagal byloje nustatytas aplinkybes galima įtarti, kad bendrovė, turėdama daugiau kreditorių, pirmenybės teisę suteikė kreditoriui UAB „Panspedus“, tačiau šių faktinių aplinkybių pagrindu ieškinys nereiškiamas. Ieškinys pareikštas tuo pagrindu, kad UAB „Pantrako prekyba“ esant nemokiai, nebuvo jai inicijuota bankroto byla. Tačiau šiuo pagrindu ieškinys nėra pagrįstas. Teisinis bendrovės „Pantrako prekyba“ nemokumas nepagrįstas, o faktinis bendrovės nemokumas nuo 2009 metų nenustatytas. Atvirkščiai, iš Panevėžio apygardos teismo 2013 m. nutartimi patvirtintų kreditorių reikalavimų sąrašo bei inicijuojant bendrovei bankroto bylą nurodytų kreditorių sąrašo matyti, kad nuo 2010 m. susidariusi skola VMI, VSDFV ir UAB „Te Taškas“. Šių skolų dydis nesiekia balanse apskaityto ½ dalies turto.

Vien tik faktas, jog įmonė nėra nemoki Įmonių bankroto įstatymo prasme (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis), nereiškia, jog jos valdymas yra tinkamas ir nepažeidžia įmonės bei kitų suinteresuotų asmenų interesų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu įmonė neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012; 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ v. UAB „Limedika“, bylos Nr. 3K-3-393/2012,2013-04-19 nutartis byloje bylos Nr. 3K-3-234/2013).

Administratorius įrodė, kad 2011 m. pradžioje, kai bendrovė faktiškai nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais, nebuvo kreiptasi dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Pantrako prekyba“, bet vietoje to buvo bandyta nukelti skolų padengimo terminus, todėl skolos dėl tokių veiksmų iš esmės neišaugo, nes pagal pateiktus balansus ir kt. duomenis bankroto byloje bankroto bylos iškėlimo dienai skolos siekė 443 070,89 Lt, bankroto byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų už 463 126,33 Lt, kai 2011metų pradžioje bendrovė apskaitė skolų už 650 187 Lt skolos sumažėjo 207 117 litais, turtas 2011 m. pradžioje nuo 303 946 litų sumažėjo iki 1424 litų, 302 522 Lt. Nenustatyta, kad turtas iššvaistytas, jis buvo parduotas ir gautomis lėšomis atsiskaityta su kreditoriais. Faktiškai žala bendrovei tuo, kad nebuvo inicijuota laiku bankroto byla nepadaryta, nes kol buvo sudarytos sutartys dėl skolų mokėjimo išdėstymo ir pan., susitarimai dėl kredito sutarčių ir iki kol buvo vykdoma veikla, skolos iš esmės nebedidėjo, nors bendrovė ir buvo faktiškai nemoki. Tuo metu tik bendrovės vadovo nuožiūra, o ne proporcingai buvo tenkinami kreditorių reikalavimai bei realizuojamas turėtas turtas, ne bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Bet šiuo pagrindu reikalavimai atsakovams nereiškiami.

Dėl pasakyto ieškinys netenkinamas. Bylinėjimosi išlaidos atsakovams nepriteisiamos, nes nepateikti jas patvirtinantys įrodymai ( CPK 98 str. 1 d.)

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268-270 str., teismas

NUSPRENDŽIA:

Bankrutavusios UAB „Pantrako prekyba“ ieškinį atsakovams A. S. ir V. Š. bei S. J. dėl žalos atlyginimo ( ieškinio suma 449 411 Lt), atmesti.

Sprendimui įsiteisėjus panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas atsakovams A. S., S. J. ir V. Š. Panevėžio apygardos teismo 2013-04-22 nutartimi.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant Panevėžio apygardos teisme.