Kauno apylinkės teismo nutartis

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Simona Dementavičenė, išnagrinėjusi ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ūkininko patarėjas“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atsakovų A. Š., V. N., A. N., A. S., D. J. ir S. G. atžvilgiu taikymo iki ieškinio pareiškimo dienos, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankių reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Dvylika pirklių“, V. S., V. B., R. A. ir V. Š.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovė prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pareiškimo dienos prašo teismo taikyti alternatyvias laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti vykti 2018 m. vasario 12 d. šaukiamam ieškovės visuotiniam neeiliniam akcininkų susirinkimui (toliau – susirinkimas); arba uždrausti susirinkime priimti sprendimus, susijusius su ieškovės valdybos narių atšaukimu ir naujų valdybos narių išrinkimu; arba uždrausti ieškovės valdybai atšaukti ieškovės vadovą. Prašyme nurodoma, kad ieškovės valdyba 2017 m. spalio 11 d. valdybos posėdyje atšaukė ieškovės ilgametį vadovą V. N. (atsakovą) iš ieškovės vadovo pareigų. Nors ieškovės pagrindinė veikla ir tikslai yra pelno siekimas, ieškovė ilgą laiką buvo virtusi buvusio vadovo asmeninių interesų tenkinimo šaltiniu – atsakovui buvo išmokamos nepagrįstos sumos pinigų, atsakovas itin neūkiškai valdė ieškovę, todėl Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1541-638/2018 pagal ieškovės ieškinį atsakovui dėl 540 380,81 Eur žalos atlyginimo, kuri buvo padaryta vien per paskutiniuosius tejus metus, kai ieškovei vadovavo atsakovas. Atsakovams (buvusiam vadovui ir jo sutuoktinei) priklauso 3 571 vnt. ieškovės akcijų (43,35 proc.). Dėl šios priežasties atsakovas su sutuoktine, naudodamiesi jiems priklausančiomis akcijomis, gali inicijuoti atitinkamus ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Atšaukus ieškovės valdybą, išrinkus naująją, atsakovas, pasinaudodamas neteisėtais veiksmais, sieks vėl paskirti save ar kitus su juo susijusius asmenis (pvz. sutuoktinę) ieškovės vadovu, kas reikš, kad ieškovei toliau bus daroma žala. Ieškovė nespės laiku surinkti visų įrodymų ir paruošti tinkamo prevencinio ieškinio dėl susilaikymo nuo neteisėtų veiksmų atsakovo atžvilgiu (galimai ieškinio minėtoje civilinėje byloje dėl žalos atlyginimo atsiėmimo). Ieškovė prevenciniu ieškiniu prašys uždrausti veikti neteisėtai išrinktai valdybai, paskirtam direktoriui, o taip pat susilaikyti nuo veiksmų atlikimo (jokio pagrindo neturinčių lėšų išsimokėjimo sau), o šios aplinkybės įvykus susirinkimui jau bus įvykę. Įvykus akcininkų susirinkimui bus įvykęs neteisėtais faktas – sušauktas neteisėtas susirinkimas, kurio metu priimti sprendimai bus akivaizdžiai sunkiai ištaisomi – turės būti skundžiami teismui. Ieškovė negali daryti įtakos akcininkų valiai ir gerbtų bet kokį daugumos akcininkų sprendimą (net ir išrinkti buvusį vadovą, kuris darė ieškovei žalą). Šiuo atveju akcininkų susirinkimas akivaizdžiai yra šaukiamas dalies ieškovės akcininkų, dalies ne ir neturint tam reikiamo akcijų skaičiaus.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas atmetamas.

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 147 straipsnio 3 dalis numato, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, remdamasis pagrįstu rašytiniu suinteresuoto asmens prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, iki ieškinio teismui pareiškimo dienos. Paduodamas šį prašymą, pareiškėjas turi nurodyti priežastis, dėl kurių ieškinys nebuvo pareikštas kartu su šiuo prašymu, pateikti įrodymus, patvirtinančius grėsmę pareiškėjo interesams, ir sumokėti atitinkamą žyminio mokesčio dydžio užstatą. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės iki ieškinio pareiškimo atsakovui gali būti pritaikytos tik esant trijų išvardintų aplinkybių visetui. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti teismo priimto ieškovui galimai palankaus sprendimo realų ir tinkamą įvykdymą, todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1565/2010).

Ieškovė ketina reikšti prevencinį ieškinį atsakovo (buvusio vadovo) atžvilgiu dėl susilaikymo nuo neteisėtų veiksmų (galimai ieškinio dėl žalos atlyginimo atsiėmimo ir lėšų išsimokėjimo be pagrindo), taip pat ieškovė prašys uždrausti veikti neteisėtai išrinktai valdybai ir paskirtam direktoriui, kas sąlygoja prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymą.

Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje (CK 6.255 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra suformulavęs prevencinio reikalavimo tenkinimo sąlygas, t. y. ieškovė, reikšdama tokį reikalavimą, privalo įrodyti: atsakovo veiksmų neteisėtumą; potencialią žalos atsiradimo grėsmę ateityje; siekį pašalinti žalos grėsmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2013). Šiuo atveju net nėra aišku ar ieškovo nurodomi veiksmai įvyks (bus išrinkta nauja valdyba, paskirtas naujas direktorius, be pagrindo išsimokėtos piniginės lėšos), dėl ko tik kaip prielaida vertinamas žalos faktas, o prevenciniu ieškiniu, kaip jau nurodyta, turi būti siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje. Be to, ieškovė nepateikė akivaizdžių duomenų, kad ieškovės buvusio direktoriaus (atsakovo) veiksmai būtų priešingi įmonės interesams, t. y. neginčytinų duomenų apie atsakovo veiksmų neteisėtumą, nes teisminiai procesai jo atžvilgiu tik inicijuoti ir dar vyksta. Tuo labiau, kad ieškovė aiškiai nėra suformulavusi būsimo ieškinio dalyko, todėl nėra galimybės nustatyti, ar ieškovės reikalavimas atitinka prevencinio ieškinio institutą, o iš dėstomų faktinių aplinkybių ir iš Teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad ieškovė galimai jau yra pareiškusi prevencinį ieškinį Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-7441-1052/2018 (CPK 137 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Kauno apylinkės teismas 2018 m. vasario 9 d. nutartimi nustatė ieškovei terminą ieškinio dalyko trūkumui pašalinti – ieškovė ieškinyje suformulavo tokį reikalavimą – pripažinti 2018 m. sausio 24 d. A. S., D. J., S. G., V. N., A. N. ir A. Š. pasirašytą sprendimą sušaukti ieškovės 2018 m. vasario 12 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir bet kokius jame priimtus sprendimus (jei tokie būtų priimti) negaliojančiais, tačiau, teismo nuomone, iš jo nėra aišku, ką ieškovė turi omenyje, prašydama pripažinti negaliojančiais „bet kokius jame priimtus sprendimus“, ar 2018 m. sausio 24 d. sprendime priimtus sprendimus, ar reiškia prevencinį ieškinį dėl būsimo 2018 m. vasario 12 d. susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Pirmiau nurodomos aplinkybės sudaro pagrindą būsimą ieškinį vertinti kaip preliminariai nepagrįstą, atitinkamai prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pareiškimo dienos (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Be to, šios aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, kad šioje byloje pareikštomis alternatyviomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama procesinių pasekmių atsiradimo kitoje civilinėje byloje Nr. e2-7441-1052/2018, kas sąlygoja tokio prašymo neatitikimą įstatymo reikalavimų.

Nagrinėjamu atveju taip pat neegzistuoja antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – nėra realios grėsmės, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys neįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis) ir ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančius grėsmę jos interesams (CPK 147 straipsnio 3 dalis). Ieškovės nuomone, įvykus akcininkų susirinkimui ir perrinkus naują valdybą, atsakovai įgis lemiamą įtaką priimant ieškovės sprendimus, įskaitant ir sprendimus dėl ieškovės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo išrinkimo. Ieškovės nuomone, vadovas neabejotinai bus pakeistas, siekiant, kad naujai paskirtas ir atsakovų kontroliuojamas vadovas atsisakytų teismuose ieškovės pareikštų bei nagrinėjamų reikalavimų atsakovo atžvilgiu. Naujai išrinkta valdyba ir jų paskirtas vadovas gali priimti sprendimus ir ieškovės vardu sudaryti sandorius, kurie būtų ne tik nenaudingi ieškovei, bet keltų grėsmę jo vertės sumažėjimui. Kaip jau minėta, ieškovė nepateikė neginčytinų duomenų, kad ieškovės buvusio direktoriaus (atsakovo) veiksmai būtų priešingi įmonės interesams, teisminiai procesai tik inicijuoti ir dar vyksta. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę atšaukti ar atleisti iš pareigų esamą valdybą ar vadovą, ir paskirti naujus. Teisė balsuoti akcininkų susirinkime yra neturtinė akcininko teisė. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 3 dalimi, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais. Taigi balsavimo teisės apribojimas galimas tik konkrečiai įstatyme įvardytais atvejais. Kol kas tokia akcininkų teisė nėra nuginčyta, todėl teismas šioje stadijoje neturi pagrindo jos riboti, be to, bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų Lietuvos Respublikos darbo kodekse, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, ABĮ, pareiginių nuostatų ir kt. Už netinkamą pareigų vykdymą bendrovės vadovui gali būti taikoma materialinė, civilinė, administracinė, baudžiamoji atsakomybė. Tuo labiau, kad ieškovė turės galimybę ginti savo interesus tuomet, kuomet tokie veiksmai jau bus įvykę, konkrečiomis faktinėmis aplinkybėmis ir įrodymais, o ne prielaidomis, pagrįsdama savo reikalavimus, atitinkamai prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones (ginčyti vadovo ar valdybos paskyrimą, prašydama akcininkams uždrausti balsuoti ir priimti sprendimus dėl ieškinių prieš atsakovą atsiėmimo, dėl ieškovės turto naudojimo ir valdymo ir pan.). Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – asmens, kurio atžvilgiu jos taikomos, didesnio ar mažesnio masto teisių ir interesų varžymas – suponuoja šio instituto taikymo išimtinumą, todėl asmeniui, kuris teismui teikia tokį prašymą, ypač iki ieškinio pareiškimo, tenka pareiga pagrįsti tokių priemonių taikymo būtinumą. Teismų praktikoje pabrėžiama, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turi atidžiai tirti ir vertinti pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes, kuriomis pastarasis grindžia tokių priemonių ėmimosi būtinumą, spręsti, ar šis prašymas atitinka jų tikslus, ar tai nėra tik spaudimo kitai šaliai priemonė. Vien tik kreipimasis į teismą ir reikalavimų pareiškimas nesuteikia pranašumo kitos šalies atžvilgiu ir savaime nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nagrinėjamu atveju, bet kurių alternatyvių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, akivaizdžiai pažeistų imperatyvų reikalavimą išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą.

Atsižvelgiant į tai, kas pirmiau nurodoma, prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pareiškimo dienos atmesti kaip nepagrįstą (CPK 178, 185 straipsniai). Atmetus prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pareiškimo, atitinkamai teismas nenustato ir termino pareikšti ieškinį.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 147 straipsnio 3 dalimi, 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ūkininko patarėjas“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pareiškimo dienos atmesti.

Nutartį siųsti ieškovės atstovui advokato padėjėjui per EPP sistemą.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.