Panevėžio apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Autotopus“ ieškinį atsakovams UAB „Kelias“, N. S., trečiajam asmeniui UAB „Swedbank lizingas“ dėl žalos atlyginimo priteisimo ir,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Tretysis asmuo UAB „Swedbank lizingas“ ieškinį prašo atmesti. Nurodo, kad ieškovė UAB „Autotopus“ neturėjo galimybių įvykdyti savo įsipareigojimų pagal lizingo sutartį ir 2009-06-18 sutarties sudarymas buvo naudingas tiek ieškovei, tiek jos kreditoriams. Teigia, kad įmonės kreditorių nutarimu atliktos 2009-06-18 sutarties teisinio įvertinimo išvadoje taip pat buvo konstatuotas sutarties naudingumas ieškovei. Nurodo, jog 2006-07-12 sutartis dėl papildomo finansavimo yra viena iš lizingo sutarties priedų, todėl laikoma neatskiriama lizingo sutarties dalimi, o ne paskolos sutartimi. Teigia, jog ieškovė neįrodė bet kurių iš atsakovų atliktų veiksmų neteisėtumo, visų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų egzistavimo, netinkamai skaičiuoja tariamai patirtos žalos dydį, o reikšdama ieškinį dėl nuostolių atlyginimo yra praleidusi ieškinio senaties terminą ir atnaujinti šio termino neprašo. Be to, teigia, jog Įmonių bankroto įstatymas nustato administratoriui pareigą ginčyti bendrovės sudarytus sandorius, t.y. konkretų būdą, kuriuo administratorius turi ginti bankrutuojančios įmonės teises, todėl mano, jog ieškovė pasirinko netinkamą būdą savo teisėms ginti.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Iš bylos duomenų matyti, kad Panevėžio apygardos teismo 2010-02-19 nutartimi UAB „Autotopus“ buvo iškelta bankroto byla ir įmonės administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto lyderiai“. Minėta nutartis įsiteisėjo 2010-02-26. Šia nutartimi teismas konstatavo, jog pagal bendrovės pateiktus balanso duomenis 2008-12-31 bendrovė buvo nemoki, be to, nurodė, jog 2009-12-01 duomenimis įmonės kreditoriniai įsiskolinimai sudarė 5 334 070 Lt, o turimo turto vertė - 4 858 986 Lt (1 t., b. l. 10-12). Byloje nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismo 2010-05-05 nutartimi buvo patvirtinti įmonės kreditoriniai reikalavimai 4 952 851,39 Lt (1 434 444,91 €) sumai (CPK 179 str. 3 d., UAB „Autotopus“ bankroto bylos duomenys, 5 t., b. l. 2-6). Iš UAB „Autotopus“ bankroto bylos duomenų matyti, kad įmonės bankroto administratoriui perėmus bendrovės dokumentus buvo nutatyta, jog UAB „Autotopus“, UAB „Kelias“ (kuri yra vienintelė ieškovės akcininkė) bei UAB „Swedbank lizingas“ 2009-06-18 sudarė sutartį „Dėl teisių ir pareigų pagal Lizingo sutartį Nr. 3030025 perleidimo“, kuria lizingo bendrovei sutinkant, UAB „Autotopus“ perleido UAB „Kelias“ visas iš lizingo sutarties papildomų susitarimų ir sutarties dėl papildomo finansavimo atsiradusias teises ir pareigas. Šios sutarties pagrindu atsakovei UAB „Kelias“ buvo perduotas natūra visas turtas, kurį ieškovė gavo naudojimui pagal lizingo sutartį, t. y., pastatai esantys Smėlynės g. 112A, Panevėžio m. (1 t., b. l. 15-17). Bankrutavusi UAB „Autotopus“ teigia, jog įmonė, sudariusi 2009-06-18 sutartį, sudarė nuostolingą ir priešingą įmonės veiklos tikslams sandorį, patyrė finansinius nuostolius, nes akcininkė UAB „Kelias“ perėmusi ieškovės įsipareigojimus pagal lizingo sutartį, UAB „Autotopus“ nesumokėjo jokio atlygio ar kompensacijos, nors prarado už nekilnojamąjį turtą UAB „Swedbank lizingas“ sumokėtas pinigines sumas, neteko teisės lizinguojamą turtą įregistruoti nuosavybės teise, kuris didžia dalimi jau buvo išpirktas. Be to, teigia, jog sudarius 2009-06-18 sandorį ir 2010-02-26 įmonei iškėlus bankroto bylą, ženkliai sumažėjo bendrovės kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus. Atsakovai bei tretysis asmuo UAB „Swedbank lizingas“ nurodo, jog Įmonių bankroto įstatymo nuostatos administratoriui suteikia teisę ginčyti įmonės sudarytus sandorius, priešingus įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusius turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, tačiau jam nesuteikta teisė prašyti priteisti sandoriais padarytą žalą, be to, teigia, jog ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senatį ir prašo ją taikyti.

Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkto (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.- 2008-05-22 įstatymo redakcija) nuostatos numato, kad ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Pagal minėto įstatymo nuostatas bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios/bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus, turi teisę pasinaudoti visais įstatymuose numatytais įmonės ir jos kreditorių teisių gynimo būdais, tame tarpe ir ginčyti įmonės valdymo organų sudarytus sandorius, reikalauti iš įmonės dalyvių ir/arba valdymo organų padarytos žalos atlyginimo, įmonės dalyvių subsidiariosios atsakomybės ir kt. (ĮBĮ 14 str. 3 d.; pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-140/2010, Nr. 3-K-3-550/2011, Nr. 3K-3-42/2013 ir kt). Civilinių teisių gynimo būdai yra materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimai, reiškiami asmens, kurio teisės pažeistos arba kuriam gresia jų pažeidimo pavojus, ir skirti pažeistoms civilinėms teisėms apginti arba civilinių teisių pažeidimui išvengti. Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y., patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimo kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kt. (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012). Toks teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas atitinka dispozityvumo, proceso šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principus, todėl atsakovų ir trečiojo asmens teiginiai, jog bankrutavusi įmonė, nagrinėjamu atveju neturi teisės reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo, nes jai suteikta teisė tik ginčyti sandorius, yra nepagrįsti, nes ieškovas gali pasirinkti savo pažeistos teisės gynimo būdą.

Ieškiniams dėl padarytos žalos atlyginimo pareikšti nustatytas sutrumpintas trijų metų (3 m.) ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 8 d.). Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio nuostatas laikoma, jog apie sandorių sudarymą administratoriui tapo žinoma nuo dokumentų perdavimo dienos. Iš UAB “Autotopus” bankroto byloje esančios administratoriaus ataskaitos kreditorių susirinkimui už veiklos laikotarpį nuo 2010-02-26 iki 2010-06-03 matyti, kad įmonės dokumentai administratoriui UAB “Bankroto lyderiai” buvo perduoti 2010-03-04 (UAB “Autotopus” bankroto bylos duomenys, 5 t., b. l. 12-18). Esant minėtiems duomenims darytina išvada, jog apie 2009-06-18 trišalį sandorį administratorius sužinojo nuo dokumentų apie šio sandorio sudarymą gavimo dienos. Iš UAB “Autotopus” 2010-06-03 kreditorių susirinkimų protokolų matyti, jog įmonės kreditoriai įpareigojo bankroto administratorių peržiūrėti bendrovės sudarytus sandorius su UAB ”Kelias”. Šiuos įpareigojimus pakartotinai nurodė ir 2011-02-15, 2011-03-10 kreditorių susirinkimuose (5 t., b. l. 8-11, 26-28, 30-33). Be to, bankroto byloje esanti 2010-11-29 administratoriaus prašymo Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Panevėžio žemėtvarkos skyriui kopija dėl Smėlynės g. 112A, Panevėžio m. žemės nuomos sutarties nutraukimo bei pridėtas 2009-06-18 sutarties “Dėl teisių ir pareigų pagal Lizingo sutartį Nr. 3030025 perleidimo” nuorašas patvirtina, jog apie sudarytą sandorį administratoriui buvo žinoma ir dokumentai, susiję su minėtu sandoriu, jam perduoti. Šią aplinkybę patvirtina ir teismui 2010-12-13 teikti dokumentai (2003-02-05 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, 5 t., b. l. 19-24). Įvertinus, jog administratoriui buvo žinoma apie sudarytą 2009-06-18 sutartį, o kreditoriai jau pirmajame kreditorių susirinkime (2010-06-03) administratorių UAB “Bankroto lyderiai” įpareigojo peržiūrėti UAB “Autotopus” ir UAB “Kelias” sudarytus sandorius, darytina išvada, jog apie šį sandorį kreditoriai turėjo būti informuoti nedelsiant ir sprendžiamas sandorio ginčijimo ar ieškinio dėl žalos atlyginimo priteisimo pateikimo teismui klausimas. Be to, bankrutuojančią/bankrutavusią įmonę ir kreditorius atstovauja administratorius, todėl kreditoriai neturi įgaliojimų vesti bylą, negali priimti privalomų, valdingų sprendimų, ribojančių administratoriui įstatymu suteiktas teise, o priimti nutarimai yra rekomendacinio pobūdžio, todėl darytina išvada, jog perėmęs UAB “Autotopus” dokumentus bei susipažinęs su 2003-02-05 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartimi bei 2009-06-18 teisių ir pareigų pagal lizingo sutartį perleidimo sutartimi, administratorius turėjo pareigą nedelsiant imtis aktyvių veiksmų (ĮBĮ 21, 23 str.).

Administratoriaus ataskaitoje kreditoriams už laikotarpį nuo 2010-02-26 iki 2010-06-03 matyti, jog kreditoriai buvo informuotai, kad 2009 m. bendrovė nesugebėjo vykdyti įsipareigojimų bankams ir kitiems kreditoriams, o ataskaitoje už laikotarpį nuo 2011-03-11 iki 2012-03-28 nurodoma, jog UAB “Autotopus” negalėjo vykdyti įsipareigojimų lizingo bendrovei ir nėra pagrindo daryti išvadą, kad 2009-06-18 sandoriu buvo padaryta žala bendrovei ir jos kreditoriams (1 t., b. l. 120-144, 5 t., b. l. 13-18). Iš 2012-03-28 įmonės kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jo kreditoriai įpareigojo administratorių pateikti teisinę išvadą ar minėtu sandoriumi nėra padaryta žala įmonei, ar nėra pagrindo kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo (5 t. b.l. 39-41). Byloje nustatyta, jog sutarties teisinį įvertinimą atliko advokato E. S. kontora, kuri 2012-11-16 ataskaitoje nurodė, jog prieštaravimų teisės aktams ar įmonės tikslams nenustatyta, sandoriu žala kreditoriams nepadaryta (1 t., b. l. 145-152; 5 t., b. l. 39-41). Iš UAB “Autotopus” bankroto bylos dokumentų matyti, kad 2013-02-22 kreditorių susirinkimas įpareigojo bankroto administratorių kreiptis į teismą su ieškiniu dėl pastato Smėlynės g. 112A, Panevėžio m. perleidimo UAB “Kelias” sandorio nuginčijimo (5 t., b. l. 42-45). Lietuvos apeliaciniam teismui patenkinus UAB “Kelias” atskirąjį skundą ir panaikinus minėtą nutarimą, kreditorių susirinkimas 2013-12-04 pakartotinai sprendė šį klausimą bei priėmė analogišką nutarimą, kuris buvo apskųstas ir įsigaliojo tik 2014-04-10 (1 t., b. l. 2-9, 5 t., b. l. 46-49). Kadangi Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnis nustato pareigą administratoriui ginti visų bendrovės kreditorių interesus, imtis priemonių įmonei padarytos žalos išieškojimui, reikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, administratorius perėmęs UAB “Autopus” dokumentus ir su jais susipažinęs, dar 2010 m. birželio mėn., o vėliausiai 2010 m. lapkričio mėn. (2010-11-29 teiktas prašymas dėl žemės nuomos sutarties nutraukimo) turėjo pareigą kreiptis į teismą su ieškiniu dėl 2009-06-18 sudaryto sandorio. Kadangi ieškinį dėl žalos atlyginimo priteisimo bankrutavusi UAB “Autotopus“ pareiškė tik 2014-07-29, darytina išvada, jog ieškovė yra praleidusi ieškinio senatį. Nepaisant to, teismui pripažinus ieškinio senaties termino praleidimo priežastis svarbiomis, terminas gali būti teismo atnaujintas (CK 1.131 str. 2 d.). Nors šiuo atveju ieškovė yra bankrutavusi įmonė, o byloje vyrauja viešasis interesas, tačiau ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susijęs ir su teisingumo principo taikymu ne tik ieškovei, bet ir atsakovei. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2009). Šiuo atveju sprendžiant dėl praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo pažymėtina, kad byloje nenustatytos svarbios aplinkybės, sudarančios pagrindą teismui atnaujinti praleistą terminą. Be to, aplinkybės apie sudarytą sandorį ieškovei, kurią atstovauja savo veiklos profesionalas administratorius, buvo žinomos susipažinus su perimtais įmonės dokumentais (iki 2010-06-03 kreditorių susirinkimo), bet be jokių objektyvių ir svarbių priežasčių iki 2014-07-29 nebuvo teikiamas teismui ieškinys nei dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nei dėl žalos atlyginimo priteisimo, todėl teismas neturi pagrindo daryti išvadą, kad savalaikiai kreiptis į teismą ieškovei trukdė svarbios priežastys. Įvertintina ir ta aplinkybė, jog administratorius yra atsakingas visiems kreditoriams, todėl ta aplinkybė, jog pagal patvirtintų kreditorių sąrašą ir jų finansinių reikalavimų dydį bankrutavusios įmonės akcininkės ir atsakovės šioje byloje UAB “Kelias” finansinis reikalavimas sudaro daugiau nei 40 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų UAB “Autotopus” sumos, UAB “Kelias” negalėjo įtakoti administratoriaus apsisprendimo dėl savalaikio ieškinio pareiškimo. Ieškinio senaties termino praleidimas, reikalaujant jį taikyti, yra pagrindas atmesti ieškinį. Kadangi ieškovė yra praleidusi terminą tiek ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, kuriam nustatytas vienerių metų (1 m.) senaties terminas, tiek ir trijų metų (3m.) senaties terminas dėl žalos priteisimo ir priežasčių atnaujinti juos nėra pagrindo, ieškinys atmestinas (CK 1.125 - 1.126, 1.131 str.).

Be to, tenkinti ieškinį nėra pakankamo pagrindo ir dėl sekančių motyvų.

Byloje nustatyta, kad UAB „Swedbank lizingas ir UAB „Smėlynės autocentras“ 2003-02-05 sudarė lizingo sutartį Nr. 3030025 dėl nekilnojamojo turto, esančio Smėlynės g. 112A, Panevėžio m. pirkimo-pardavimo (5 t., b. l. 22-24). Sudarant minėtą sutartį, bendrosios dalies 11 straipsniu šalys susitarė, jog klientui iš esmės pažeidus sutarties sąlygas (nesumokėjus visos ar dalies sutartinės įmokos pagal įmokų grafiką ar nepadengus įsiskolinimo per nustatytą terminą) lizingo bendrovė turi teisę ne tik pareikalauti apmokėti visą įsiskolinimą pagal sutartį, bet ir vienašališkai nutraukti sutartį, pareikalauti nedelsiant grąžinti lizingo bendrovei turtą bei atlyginti bendrovės patirtus nuostolius (1 t., b. l. 64-73). 2007-12-29 UAB „Smėlynės autocentras“ buvo reorganizuotas prijungimo būdu prie UAB „Autotopus“, kuri perėmė UAB „Smėlynės autocentras“ įsipareigojimus lizingo bendrovei pagal 2003-02-05 sutartį (jos papaildymus) bei 2006-07-12 sutartį dėl papildomo finansavimo (1 t., b. l. 14, 60 - 98). Kaip nurodyta aukščiau, UAB „Autotopus“, UAB „Kelias“ bei UAB „Swedbank lizingas“ 2009-06-18 sudarė sutartį „Dėl teisių ir pareigų pagal Lizingo sutartį Nr. 3030025 perleidimo“, kuria ieškovė perleido UAB „Kelias“ visas iš lizingo sutarties, jos papildomų susitarimų ir sutarties dėl papildomo finansavimo atsiradusias teises ir pareigas. Sudarius sutartį, atsakovei UAB „Kelias“ buvo perduoti pastatai, esantys Smėlynės g. 112A, Panevėžio m., o atsakovė perėmė UAB „Autotopus“ teises ir pareigas pagal lizingo sutartį (1 t., b. l. 15-17). 2009-06-18 sutarties 3.5 punktu sutarties šalys konstatavo, jog neišpirkta turto vertė yra 1 614 766, 40 Lt (467 668,67 €). Be to, 2009-06-18 UAB „Kelias“, UAB „Swedbank lizingas“ 2009-06-18 sudarė įsiskolinimo mokėjimo sutartį, kuria konstatuota, jog sutarties sudarymo dienai UAB „Kelias“ skola pagal lizingo sutartį 66 614 € (230 004,81 Lt) bei susitarė dėl įsiskolinimo apmokėjimo terminų (1 t., b. l. 17-19). Bankrutavusi UAB „Autotopus“ teigia, jog įmonė 2009-06-18 sudarė nuostolingą ir priešingą įmonės veiklos tikslams sandorį ir patyrė finansinius nuostolius, nes akcininkė UAB „Kelias“, perėmusi ieškovės įsipareigojimus pagal lizingo sutartis, nesumokėjo jokio atlygio ar kompensacijos, nors ieškovė prarado už nekilnojamąjį turtą UAB „Swedbank lizingas“ sumokėtas įmokas. Be to, nurodo, jog ieškovė neteko teisės lizinguojamą turtą įregistruoti nuosavybės teise, kuris didžia dalimi jau buvo išpirktas, o sudarius sandorį, ženkliai sumažėjo bendrovės kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus. Su šiais teiginiais sutiktina tik iš dalies.

Pagal Civilinio kodekso 6.567, 6.574 straipsnių nuostatas ir teismų praktiką, lizingo (finansines nuomos) sutarties sudarymo atveju išnuomoto daikto savininku išlieka lizingo bendrovė, o nutraukus sutartį, lizingo davėjas turi teisę reikalauti grąžinti jam sutarties dalyką bei išieškoti iš lizingo gavėjo tokio dydžio nuostolius, kad jie lizingo davėją grąžintų į tokią padėtį, kokia būtų buvusi, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį. Jau minėta, kad Panevėžio apygardos teismo 2010-02-19 nutartimi, iškeliant įmonei bankroto bylą, buvo konstatuota, jog UAB „Autotopus“ 2008 m. pabaigoje buvo nemoki. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog UAB „Autotopus“ vėlavo UAB „Swedbank lizingas“ mokėti įmokas pagal lizingo sutartį, todėl, siekiant išvengti vienašališko lizingo sutarties nutraukimo bei neigiamų to pasekmių (lizinguojamo turto, įmokų netekimo bei nuostolių atlyginimo), UAB „Kelias 2009-06-09, 2009-06-11 pavedimais už UAB „Autotopus“ trečiajam asmeniu sumokėjo 48 567,25 Lt įmokų ir delspinigių (14 066,05 €; 1 t., b. l. 154-155), o sudarius trišalę 2009-06-18 sutartį ir pagal 2009-06-18 UAB „Kelias“ ir UAB „Swedbank lizingas“ sudarytą įsiskolinimo mokėjimo sutartį - 66 614 € (230 004,81 Lt) UAB „Autotopus“ įsiskolinimą. Dėl paminėto konstatuotina, jog trišaliu 2009-06-18 sandoriu UAB „Kelias“ perėmė 1 844 771,21 Lt (1 614 766,40 + 230 004,81 = 1 844 771,21 Lt; 534 282,67 €) UAB „Autotopus“ įsipareigojimų. Atlikus teismo paskirtą ekspertizę, tikslu nustatyti ginčo turto, kaip verslo objekto rinkos vertę 2009-06-18 duomenimis, nustatyta, jog sandorio sudarymo metu nekilnojamojo turto, pastato - autocentro su pastatu - parduotuve, kitais inžineriniais statiniais bei nuomojamu žemės sklypu, esančio Smėlynės g. 112A, Panevėžio m., vertė buvo 1 600 000 Lt (463 392,03 €), t.y., mažesnė nei sandorio metu šalių nustatyta turto vertė (4 t., b. l. 105-106, 122-166). Be to, minėtame ekspertizės akte nurodoma, jog 2008 m. pabaigoje Lietuvos ūkio raidos ciklas perėjo į nuosmukio etapą, o 2009 metų pradžioje ekonomika dar labiau sumenko. Paminėti duomenys leidžia daryti išvadą, jog UAB „Autotopus“ neturėjo lėšų sumokėti UAB „Swedbank lizingas“ pradelstų įmokų bei netesybų pagal lizingo sutartį ir sutartį dėl papildomo finansavimo, todėl lizingo bendrovei nutraukus sutartį ir perėmus turtą bei pradėjus jo realizavimą, ieškovė būtų patyrusi ženklius nuostolius, nes realizuoti turtą už kainą, kuri būtų didesnė nei ieškovės įsipareigojimai, dėl finansinio nuosmukio, buvo objektyviai neįmanoma (CPK 182 str. 1 p., CK 6.574 str.). Be to, teismo ekspertas konstatavo, jog galimas pardavimo laikotarpis, siūlant pastatus 2009-06-18 už ekspertizės aktu nustatytą rinkos kainą, buvo 17 mėnesių laikotarpis (4 t., b. l. 166). Iš UAB „Swedbank lizingas“ pateiktų duomenų matyti, kad pagal lizingo sutartį Nr. 3030025 ir sutartį dėl papildomo finansavimo iki 2009-06-18 už nekilnojamąjį turtą buvo sumokėta 1 250 624,26 Lt (362 205,82 €; tame tarpe 13 920,57 € delspinigių), iš jų, pagal bylos duomenis - 48 567,25 Lt (14 066,05 €) už UAB „Autotopus“ buvo sumokėjusi UAB „Kelias” (1 t., b. l. 154-155, 2 t., b. l. 39-40). Sutiktina, jog 2009-06-18 sudaryta trišalė sutartis dėl teisių ir pareigų pagal lizingo sutartį Nr. 3030025 perleidimo, UAB “Autotopus“ nebuvo ekonomiškai naudinga, tačiau nepajėgiant mokėti finansinio lizingo įmokų už pastatus, įmonei esant nemokiai, bendrovė pasirinko neišvengiamą veiksmą, kuris negali būti pripažintas neteisėtu, nes tuo išvengta didesnių nuostolių. Perimdama UAB „Smėlynės autocentras“ įsipareigojimus lizingo bendrovei pagal 2003-02-05 sutartį, vėlesnius susitarimus bei sutartį dėl papildomo finansavimo, įmonė prisiėmė riziką, jog neįvykdžius lizingo sutartyje nustatytų įsipareigojimų privalės grąžinti turtą lizingo bendrovei ir patirti nuostolių (CK 6.574 str.). Įvertintina aplinkybė, jog ūkinė veikla yra susijusi su tam tikra rizika, todėl prisiimdami įsipareigojimus, ūkio subjektai negali būti garantuoti dėl teigiamų rezultatų. Nors UAB „Swedbank lizingas“ 2009 m. birželio mėn. nebuvo nutraukusi lizingo sutarties, tačiau byloje nėra duomenų, jog, būdama nemoki, UAB “Autotopus” artimiausiu metu būtų išvengusi neigiamų pasekmių, nes pagal bylos duomenis 2009 m. spalio mėn. įmonė nutraukė ūkinę veiklą, dalis bendrovės turto buvo įkeista AB DnB NORD bankui, be to, įmonė turėjo ir kitų kreditorių (lizingo sutarties bendrosios dalies 11 str., 1 t., b. l. 64-72; 5 t., b. l. 4-6).Teismas daro išvadą, jog sudaryta sutartis buvo naudinga UAB „Swedbank lizingas“, nes, būdama pastato savininke ir vienašališkai nutraukusi sutartį su UAB “Autotopus” bei siekdama realizuoti turtą, 2009 m. nepalankiu, finansinio nuosmukio metu, lizingo bendrovė būtų patyrusi papildomų nuostolių (pardavimo kainos skirtumo, turto saugojimo ir pardavimo išlaidų, kurių padengimo būtų reikalavusi iš ieškovės). Iš dalies sutartis buvo naudinga UAB “Kelias”, kuri perėmė neišpirktą turtą bei teisę, įvykdžius įsipareigojimus, kurie buvo didesni nei verslo objekto rinkos vertė (1 614 766,40 + 230 004,81 = 1 844 771,21 Lt; 534 282,67 €), įsigyti nekilnojamąjį turtą. Nors UAB „Autotopus” neteko teisės įsigyti turtą, tačiau išvengė didesnių nuostolių, įgijo didesnę galimybę vykdyti atsiskaitymus su kitais kreditoriais ir mažinti įsiskolinimą. Be to, 2009-06-18 sudarius trišalę sutartį, UAB “Autotopus” naudojosi nekilnojamuoju turtu ir iki 2009 m. spalio mėn. vykdė ūkinę veiklą. Nors lizinguojami pastatai buvo perleisti vieninteliam ieškovės akcininkui UAB “Kelias”, tačiau byloje nepaneigti atsakovo N. S. teiginiai, jog į teiktus pasiūlymus, tame tarpe ir užsienio partneriams, pageidavimų perimti įmonės įsipareigojimus UAB „Swedbank lizingas“, nebuvo gauta (CPK 178 str.). Įvertinta, jog UAB “Kelias” perėmė UAB “Autotopus” įsiskolinimus ir neįvykdytus įsipareigojimus, likusią neišmokėtą pastatų vertę, kuri sandorio metu buvo nustatyta didesnė nei reali verslo objekto rinkos vertė, todėl ta aplinkybė, jog lizingo sutartis buvo perleista įmonės akcininkei, negali būti pakankamu pagrindas konstatuoti nesąžiningus, neteisėtus šalių veiksmus, ar kad buvo pažeisti kitų kreditorių interesai.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įmonės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, todėl nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai, apdairiai, išimtinai įmonės naudai. 2009-06-18 sandorio sudarymo metu UAB “Autotopus” vadovu buvo atsakovas N. S.. Teismas neturi pagrindo konstatuoti, jog ieškovės vadovas N. S., nagrinėjamu atveju, būtų netinkamai vykdęs savo pareigas, veikęs priešingai įmonės interesams, nes nepaneigta, jog ėmėsi veiksmų, siekiant sumažinti įmonės nuostolius, gresiant priešlaikiniam sutarties nutraukimui. Sudarytu sandoriui įmonė išvengė rizikos, kad po vienašalio lizingo sutarties nutraukimo bei priverstine tvarka realizavus turtą, gauta suma bus mažesnė nei UAB “Autotopus” skola lizingo bendrovei ir įmonei teks padengti susidariusį skirtumą, tuo padidinant įmonės kreditorinius įsiskolinimus.

Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatymų nustatytų sąlygų visuma: neteisėti veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, kaltė, žala (nuostoliai; CK 6.246-6.249 str.). Nesant bent vienai iš minėtų sąlygų, civilinė atsakomybė nėra galima. Aukščiau paminėti duomenys leidžia teismui daryti išvadą, jog nagrinėjamoje byloje ieškovė neįrodė pagrindinių civilinės atsakomybės sąlygų – atsakovų neteisėtų veiksmų, žalos dydžio, kuri nepreziumuojama, o jos faktą bei dydį privalo įrodyti ieškovas (CK 6.249 str.). Bankrutavusi įmonė nurodo, kad teisių ir pareigų pagal lizingo sutartį perleidimo sutartimi įmonei padaryta žala 1 384 761,59 Lt ir žalos dydį grindžia skirtumu tarp sandorio šalių nustatytos turto vertės ir perimto UAB “Kelias” įsiskolinimo (1 614 766,40 - 230 004,81 = 1 384 761,59 Lt). Sutiktina, kad 2009-06-18 sudarydama minėtą sutartį, ieškovė UAB “Autotopus” perleido savo turtines teises, kurios turėjo vertę, tačiau įvertinus turto pardavimo sąlygas šalyje 2009 metais, ieškovė nepateikė įrodymų, jog šias teises ji būtų pardavusi nurodyta kaina, ar UAB „Swedbank lizingas“ sumokėta 1 250 624,26 Lt (362 205,82 €, 2 t., b. l. 39-40) suma, jog buvo pirkėjų, ketinusių įsigyti šį UAB “Autotopus” turtą, todėl konstatuoti, jog įmonė patyrė prašomus priteisti 1 384 761,59 Lt (401 054,68 €) nuostolius, nėra pagrindo (CPK 178 str.).

Ieškovė nurodo, kad 2006-07-12 tarp lizingo bendrovės ir UAB „Smėlynės autocentras“ sudaryta sutartis dėl papildomo finansavimo yra atskira paskolos sutartis, todėl šios sutarties pagrindu suteikta paskolos suma negali būti padidinta neišpirkta lizinguojamo turto vertė. Tačiau sutartyje nurodoma, jog papildomai suteikto finansavimo grąžinimas yra užtikrinamas lizingo sutarties dalyku esančio turto nuosavybės teise, o sutarties 4.1.2 punkte nurodoma, jog įsipareigojimai pagal lizingo sutartį bus laikomi tinkamai įvykdytais tik tuo atveju, jei bus tinkamai sumokėtos visos įmokos pagal sutartį dėl papildomo finansavimo (1 t., b. l. 88-97). Minėti susitarimai leidžia konstatuoti, jog sutartis dėl papildomo finansavimo negali būti laikoma atskira paskolos sutartimi.

Dėl paminėtų motyvų, ieškinys atmestinas.

Ieškovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleista pagal įstatymą. Kadangi ieškinys atmetamas, iš ieškovės valstybei priteisiama 26,72 € išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 2 d.).

Atsakovas N. S. nurodo, jog jis patyrė 800 Lt (231,69 €) bylinėjimosi išlaidų, tame tarpe 100 Lt (28,96 €) žyminio mokesčio už atskirąjį skundą (4 t., b. l, 81-85). Kadangi atskirasis skundas tenkintas iš dalies (1/3 d.), todėl atmetus ieškinį, iš ieškovės atsakovo N. S. naudai priteistina 222,04 € bylinėjimosi išlaidų (231,69 - 9,65 = 222,04 €; CPK 93 str.).

Atsakovė UAB “Kelias” prašo priteisti iš atsakovės 1 275,88 € bylinėjimosi išlaidų, tame tarpe 28,96 € žyminio mokesčio už atskirąjį skundą (3 t., b. l. 56-66, 5 t., b. l. 50-61). Kadangi atsakovės atskirasis skundas tenkintas iš dalies (1/3 d.), iš bankrutavusios UAB “Autotopus” priteistina 1 266,23 € (1 275,88 - 9,65 = 1 266,23 €) bylinėjimosi išlaidų (CPK 88 str. 1 d. 9 p., 93 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 150 straipsnio 2 dalimi, 259, 260, 263, 268, 270 straipsniais teismas,

NUSPRENDŽIA:

bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės “Autotopus” ieškinį atmesti.

Priteisti iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės “Autotopus” (į.k. 148444471) 1 266,23 € (vieną tūkstantį du šimtus šešiasdešimt šešis eurus 23 euro centus) bylinėjimosi išlaidų uždarosios akcinės bendrovės “Kelias” (į.k. 147044353), 222,04 € (du šimtus dvidešimt du eurus 4 euro centus) bylinėjimosi išlaidų N. S. (a.k. (duomenys neskelbtini) naudai ir 26,72 € (dvidešimt šešis eurus 72 euro centus) bylinėjimosi išlaidų valstybei (įmokos kodas 5660).

Sprendimui įsiteisėjus, Panevėžio apygardos teismo 2014 m. liepos 30 d., 2015 m. balandžio 23 d. ir 2015 m. spalio 28 d. nutartimis uždarosios akcinės bendrovės “Kelias” (į.k. 147044353) bei 2014 m. liepos 30 nutartimi N. S. (a.k. (duomenys neskelbtini) turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones panaikinti.

Sprendimas per 30 d. nuo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.