Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo BUAB „Remigrida“ atstovui bankroto administratoriaus UAB „Mindas“ direktoriui M. Š.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Remigrida“ ieškinį atsakovei I. B. dėl neteisėtai išmokėtų dividentų,

Aprašomoji dalis

NUSTATĖ:

I.GINČO ESMĖ

Ieškovas pareiškė ieškinį, prašydamas pripažinti 2014-01-09 vienintelio akcininko sprendimą Nr. 2014-1 ir 2014-12-30 vienintelio akcininko sprendimą Nr. 2014-2, kuriuose buvo nutarta akcininkei I. B. išmokėti dividendus, negaliojančiais; priteisti iš atsakovės 112 951,81 Eur ieškovo naudai.Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2016-05-10 nutartimi UAB „Remigrida“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Mindas“. Ieškovo vadovė ir vienintelė akcininkė buvo atsakovė.Paaiškino, kad atsakovė pasiskolino iš ieškovo pagal paskolos sutartis 101 367 Eur sumą, kurią atsakovas ieškovei išmokėjo grynais. Atsakovė vienintelio akcininko sprendimais nusprendė išsimokėti sau dividendus: 2014-01-09 akcininko sprendimu Nr. 2014-1 viso 95 404,24 Eur, iš jų 81 093,61 Eur dividendai ir 14 310,64 Eur gyventojų pajamų mokestis; bei 2014-12-30 akcininko sprendimu Nr. 2014-2 viso 37 480,24 Eur iš jų 31 858,20 Eur dividendai ir 5 622,03 Eur gyventojų pajamų mokestis. Atsakovė ir ieškovas 2014-01-09 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktu Nr. 1 užskaitė atsakovei suteiktą paskolą su mokėtinais dividendais 81 093,61 Eur sumai. 2014-12-30 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktu Nr. 2 užskaitė atsakovei suteiktą paskolą su mokėtinais dividendais 20 273,40 Eur sumai. 2014-12-31 atsakovei iš ieškovo kasos išmokėta 11 584,80 Eur. Bendra atsakovei išmokėtų dividendų suma sudaro 112 951,81 Eur.Pažymėjo, kad vienintelio akcininko sprendimai, pagal kuriuos atsakovė išsimokėjo 112 951,81 Eur dividendų yra pažeidžiantys UAB „Remigrida“ kreditorių turtinius interesus ir prieštaraujantys įmonės veiklos tikslams. Vilniaus apygardos teismo 2016-12-29 nutartimi patvirtinti ieškovo kreditorių reikalavimai iš viso sudaro 57 689,48 Eur, tačiau įmonė neturi turto atsiskaityti su kreditoriais.Nurodė, kad ieškovas turėjo finansinių sunkumų nuo 2012 metų. Vilniaus rajono apylinkės teismo 2012-01-31 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-278-855/2012 iš įmonės ŽŪB „Vanaginė“ naudai priteista 13 435,39 Eur nuomos mokesčio, 1 351,50 Eur delspinigių, 6 procentai metinių palūkanų ir 1 312,56 Eur bylinėjimosi išlaidų. ŽŪB „Vanaginė“ kreditorinis reikalavimas bankroto byloje sudaro 14 368,91 Eur. Valstybinės darbo inspekcijos prie socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus teritorinio skyriaus darbo ginčų komisijos 2013-08-27 sprendimu Nr. DGKS-3182 iš įmonės priteista buvusiam darbuotojui D. K. 2 316,58 Eur darbo užmokesčio ir po 14,04 Eur vidutinio darbo užmokesčio už kiekvieną uždelstą atsiskaityti darbo dieną iki sprendimo įvykdymo dienos. D. K. kreditorinis reikalavimas bankroto byloje sudaro 11 033,22 Eur. Teigė, kad ieškovo nesumokėti mokesčiai sudaro 28 256,54 Eur sumą. VMI jau nuo 2014-09-15 yra priėmęs sprendimą išieškoti mokestinę nepriemoką iš turto, tačiau reikalavimas nebuvo įvykdytas. Pažymi, kad atsakovė matydama prastą įmonės būklę, priėmė nutarimus dėl dividendų išsimokėjimo ir išsimokėjo sau lėšas, dėl ko buvo pažeistos teisėtos kreditorių turtinės teisės.Atsakovė atsiliepimu prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.Nurodė, kad ginčas kilo dėl 2014-01-09 bei 2014-12-30 priimtų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų skirti ir išmokėti dividendus teisėtumo. Pažymėjo, kad taikoma nuo 2012-03-01 galiojanti Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio redakcija, ir kitos šio ir kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios teisės į dividendus įgyvendinimą. Paaiškino, kad pagal iki 2012-03-01 galiojusią redakciją visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki, tačiau nagrinėjamu atveju ši redakcija netaikytina. Šiuo metu galiojanti redakcija akcininko teisės išsimokėti dividendus nesieja su įmonės mokumo būsena.Nurodė, kad nepaisant to, kad įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų, ieškovas, išmokėjęs akcininkei dividendus, galėjo padengti visus įsipareigojimus, tiek tuos, kurių terminai buvo suėję, tiek tuos, kurių terminai nebuvo suėję. Ieškovo pradelsti įsipareigojimai buvo nedideli.Pažymėjo, kad UAB „Remigrida“ bankroto byla iškelta praėjus dviem metams nuo pirmojo sprendimo išmokėti dividendus, todėl atsakovė priimdama sprendimą išmokėti dividendus niekaip negalėjo žinoti, jog ateityje jos valdomai įmonei iškils finansinių sunkumų ir jai bus iškelta bankroto byla.Nurodė, kad ieškovas niekaip neįrodė, jog atsakovė išmokėdama dividendus pažeidė fiduciarines pareigas bendrovei, viršijo įmonės veikloje esančią įprastą ūkinę komercinę riziką, todėl nėra pagrindo sutikti su ieškovo pozicija, kad atsakovė išsimokėdama dividendus pažeidė kreditorių teises ar sudarė įmonės tikslams prieštaraujančius sandorius.

II.TEISMO NUSTATYTOS FAKTINĖS BYLOS APLINKYBĖS IR PRIIMAMO SPRENDIMO MOTYVAI

Ieškinys byloje reiškiamas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste ABĮ) 59 straipsnio 7 dalies 60 straipsnio 3 dalies ir civilinio kodekso (toliau tekste CK) 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu.Byloje nėra ginčo dėl faktinių aplinkybių, kad atsakovė yra vienintelė ieškovo akcininkė, kuriai 2013 03 06 ieškovas suteikė 150 000 Lt (43 443 Eur) paskolą pagal 2013 03 03 paskolos sutartį Nr. 2013/PAS01, kurią ieškovo (paskolos davėjo) vardu pasirašė įgaliotas asmuo R. B., veikiantis pagal atsakovės, ieškovo vienintelės akcininkės (paskolos gavėjos) 2013 03 06 sprendimą Nr. 2013/P-01. Paskola suteikta trejų metų terminui nuo 2013 03 06 iki 2016 03 06, su 5 proc. metinėmis palūkanomis, kurios turėjo būti sumokamos paskolos gražinimo dieną (sutarties 1-4 punktai), su teise paskolą gražinti ir prieš terminą (sutarties 5 punktas). Paskolos suma 150 000 Lt atsakovei (paskolos gavėjai) perduota grynaisiais pinigais paskolos sutarties pasirašymo dieną, 2013 03 06, pagal kasos išlaidų orderį Nr. 254.2013 05 09 ieškovas suteikė 100 000 Lt (28 918,45 Eur) paskolą pagal 2013 05 09 paskolos sutartį Nr. 2013/PAS02, kurią ieškovo (paskolos davėjo) vardu pasirašė įgaliotas asmuo R. B., veikiantis pagal atsakovės, ieškovo vienintelės akcininkės (paskolos gavėjos) 2013 03 06 sprendimą Nr. 2013/P-02. Paskola suteikta trejų metų terminui nuo 2013 05 09 iki 2016 05 09, su 5 proc. metinėmis palūkanomis, kurios turėjo būti sumokamos paskolos gražinimo dieną (sutarties 1-4 punktai), su teise paskolą gražinti ir prieš terminą (sutarties 5 punktas). Paskolos suma 100 000 Lt atsakovei (paskolos gavėjai) perduota grynaisiais pinigais paskolos sutarties pasirašymo dieną 2013 05 09 pagal kasos išlaidų orderį Nr. 257. 2013 11 18 ieškovas suteikė 100 000 Lt (28 918,45 Eur) paskolą pagal 2013 11 18 paskolos sutartį Nr. 2013/PAS03, kurią ieškovo (paskolos davėjo) vardu pasirašė įgaliotas asmuo R. B., veikiantis pagal atsakovės, ieškovo vienintelės akcininkės (paskolos gavėjos) 2013 11 18 sprendimą Nr. 2013/P-03. Paskola suteikta trejų metų terminui nuo 2013 11 18 iki 2016 11 18 su 5 proc. metinėmis palūkanomis, kurios turėjo būti sumokamos paskolos gražinimo dieną (sutarties 1-4 punktai), su teise paskolą gražinti ir prieš terminą (sutarties 5 punktas). Paskolos suma 100 000 Lt atsakovei (paskolos gavėjai) perduota grynaisiais pinigais paskolos sutarties pasirašymo dieną 2013 11 18 pagal kasos išlaidų orderį Nr. 266. Viso bendrovė atsakovei, jos pačios, kaip vienintelės bendrovės akcininkės sprendimu, laikotarpiu nuo 2013 03 06 iki 2013 11 18 suteikė paskolų už bendrą 350 000 Lt (101 367 Eur) sumą. 2014 01 09 vienintelio akcininko sprendimu Nr. 2014-1 atsakovė nusprendė iš 336 581,74 Lt paskirstytino pelno sumos, 329 411,77 Lt sumą skirti dividendams išsimokėti iš jų 228 000 dividendai ir 49 411, 77 Lt gyventojų pajamų mokestis. Nepaskirstyto pelno likutis perkeliamas į kitus metus sudarė 7 169, 97 Lt sumą.2014 01 09 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktu Nr. 1, kurį iš ieškovo pusės pasirašė įgaliotas asmuo R. B., ieškovas ir atsakovė užskaitė atsakovės įsiskolinimą ieškovui ir jai mokėtinus dividendus ir konstatavo, kad po užskaitymo akto pasirašymo atsakovė liko skolinga ieškovui 70 000 Lt sumą.2014 12 30 vienintelio akcininko sprendimu Nr. 2014-2 atsakovė nusprendė iš 134 849,99 Lt paskirstytino pelno sumos, 129 411,76 Lt sumą skirti dividendams išmokėti iš jų 110 000 dividendai ir 19 411, 76 Lt gyventojų pajamų mokestis. Nepaskirstyto pelno likutis perkeliamas į kitus metus sudarė 5 438, 23 Lt sumą.2014 12 30 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktu Nr.2, kurį iš ieškovo pusės pasirašė įgaliotas asmuo R. B., ieškovas ir atsakovė užskaitė atsakovės įsiskolinimą ieškovui ir jai mokėtinus dividendus ir konstatavo, kad po užskaitymo akto pasirašymo atsakovė liko skolinga ieškovui 13 210,73 Lt mokėtinų palūkanų pagal paskolos sutartis.ABĮ 59 straipsnis (ginčui spręsti aktuali redakcija) numatantis bendrovės pelno paskirstymą numatė, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytiną bendrovės pelną (nuostolius), tame tarpe turi būti nurodoma pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti (straipsnio 1 dalis, 2 dalies 10 punktas). ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje įvardijami atvejai kai visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus. Viena iš tokių šioje įstatymo nuostatoje įvardijamų draudžiančių sąlygų įsakmiai suformuluota ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte, nurodant, kad bendrovė negali skirti ir išmokėti dividendų, jei ji turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo.Iš byloje pateiktų įrodymų spręstina, jog šiuo atveju minėtas imperatyvas buvo pažeistas, nes kaip matyti vienintelės akcininkės sprendimų išmokėti dividendus sau priėmimo metu, buvo įsiteisėjęs Vilniaus rajono apylinkės teismo 2012 01 31 sprendimas, kuriuo iš ieškovo buvo priteistas 46 389, 73 Lt nuomos mokesčio įsiskolinimas, 4 665,38 Lt delspinigių 6 proc. procesinės palūkanos ir 4 532 Lt bylinėjimosi išlaidų ŽŪB „Vanaginė“ naudai, o 2012 03 20 šio sprendimo pagrindu išduotas vykdomasis raštas, kuris perduotas priverstinai vykdyti antstolei Brigitai Palavinskienei. Bendra išieškotina suma 2014 08 21 išaugo iki 66 026,12 Lt. Antstolis Mindaugas Dapkus priverstine tvarka vykdė išieškojimą pagal Valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ministerijos 2013 08 27 sprendimą Nr. DGKS-3182, kuriuo iš ieškovo, darbuotojo D. K. naudai nuspręsta išieškoti 7 998,69 Lt darbo užmokesčio ir kompensacijos už nepanaudotas atostogas bei 48,48 Lt vidutinio darbo užmokesčio už kiekvieną uždelstą atsiskaityti dieną iki sprendimo visiško įvykdymo. Be to, buvo pažeistas ir ABĮ 59 straipsnio 8 dalyje draudimas, jog bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, taip pat negali mokėti dividendų. Valstybinė mokesčių inspekcija pareiškime teismui dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo nurodė, kad ieškovas nuo 2014 sausio mėnesio turėjo susidariusią mokestinę nepriemoką, deklaruoto pridėtinės vertės mokesčio, o 2014 09 15 sprendimu nuspręsta išieškoti 16 662,10 Lt mokestinę nepriemoką, sprendimas perduotas vykdyti antstoliui Sauliui Mulevičiui. Šis vykdomasis dokumentas 2016 03 02 antstolio patvarkymų gražintas neįvykdytas. Taigi, ginčijami atsakovės, vienintelės ieškovo akcininkės sprendimai išsimokėti dividendus sau kai ieškovas turėjo neįvykdytų, priverstine tvarka išieškomų įsiskolinimų prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms todėl naikintini remiantis ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto 8 dalies. CK 1.80 straipsnio 1 dalies nuostatomis. Atsakovė būdama vienintele bendrovės akcininke, žinodama apie bendrovės įsiskolinimus ir priimdama ginčo sprendimus išsimokėti sau dividendus ir tą pačia dieną įskaitydama jais savo įsiskolinimus ieškovui veikė nesąžiningai, kadangi tokiu būdu iš kreditorių buvo atimta galimybė išsiieškoti įsiskolinimus pagal ieškovo prievoles jiems. CK 2.50 straipsnio 3 dalis numato, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Kad šie bendrovės vienintelės akcininkės veiksmai nulėmė ir ieškovo bankrotą galima spręsti iš fakto, kad visi aukščiau minėti kreditoriniai reikalavimai iškėlus bankroto bylą 2016 12 29 Vilniaus apygardos teismo nutartimi yra įtraukti į kreditorių sąrašą, kas rodo, jog iki pat bankroto bylos iškėlimo 2016 05 10 Vilniaus apygardos teismo nutartimi bendrovė nebeturėjo galimybės atsiskaityti su minėtais kreditoriais. 2016 04 07 pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo Valstybinė mokesčių inspekcija nurodė, jog bendrovėje nedirba nei vienas darbuotojas, kas reiškia jog ji veiklos nebevykdo, nekilnojamojo turto neturi, turi 9 transporto priemones iš kurių 8 uždraustas dalyvavimas viešajame eisme. Remiantis išdėstytu ieškinys tenkinamas visiškai.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso straipsniais, teismas

NUSPRENDĖ:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti 2014 m. sausio 9 d. ieškovo BUAB „Remigranda“ vienintelio akcininko sprendimą Nr. 2014-1 ir 2014m. gruodžio 30 d. ieškovo BUAB „Remigranda“ vienintelio akcininko sprendimą Nr. 2014-2, kuriais nutarta akcininkei I. B. išmokėti dividendus, negaliojančiais. Priteisti iš atsakovės I. B. asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovo BUAB „Remigranda“ įmonės kodas 286757750 naudai 112 951,81 Eur (vieną šimtą dvylika tūkstančių devynis šimtus penkiasdešimt vieną eurą 81 Euro centą), neteisėtai išmokėtų dividendų sumą.

Sprendimas 30 dienų laikotarpiu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.