Panevėžio apygardos teismo nutartis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Zinos Mickevičiūtės,

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Nemuno prekybos centras“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-294-452/2012 pagal ieškovų A. T. ir Ž. M. ieškinį atsakovams L. A., V. A., UAB „Nemuno prekybos centras“, trečiajam asmeniui UAB „Dantų technika“ dėl mainų sutarties modifikavimo

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovai turėjo neginčijamai įrodyti, jog sklypas įsigytas neteisėtai ar pažeidžiant teises aktų reikalavimus. Tačiau jie to nepadarė. Akivaizdu, jog šalys siekė mainyti daiktus ir juos turėti savo nuosavybėje. Abi sutarties šalys išmainytus daiktus įregistravo įstatymų nustatyta tvarka ir iki šiol turi savo nuosavybėje. Be to, akcininkams, jei jie nori perleisti savo akcijas nėra svarbu, kam perleisti jas, jiems yra svarbiausia gaunama nauda. Šiuo atveju neįtikėtina ieškovų versija, jog jie būtų įsigiję minėtas akcijas, nes pats ieškovas A. T. pagal ginčijamą mainų sandorį atsakovės UAB „Nemuno prekybos centras'' vardu atidarė vertybinių popierių sąskaitą. Pastarasis asmuo atlikdamas tokį veiksmą prisiėmė visą riziką, t.y. įmonės vadovui taikomi aukštesni kriterijai dėl savo teisių ir pareigų žinojimo. Todėl nesuprantami dabartiniai ieškovo A. T. veiksmai siekiant pripažinti neteisėtu mainų sutartį ir tuo pačiu savo veiksmus atidarant vertybinių popierių sąskaitą.

Iš teismo sprendimo nėra aišku kokią žemės sklypo vertę teismas turėjo omenyje teigdamas, jog sumokėta priemoka yra 54,58 karto didesnė už mainomo daikto vertę. Mainų sutartyje nustatyta vertė - 30 000 Lt, registro centro vertė - 963 Lt ir Korporacija Matininkai 2011-09-05 sklypo vertę nustatė - 540 Lt. Pažymėtina, kad turto vertės nustatymo data nesutampa su sandorio data. Todėl minėtas vertinimas neatspindi turto rinkos vertės sandorio sudarymo dienai. Kadangi teismas nustatė, jog nominali vertė yra 5 Lt už akcija, tai galima akcijų vertė sudaro 42 630 Lt. Šiuo atveju teismas nustatė, jog vidutinė sklypo vertė buvo daugiau nei 54 kartus didesne, nei sumokėta priemoka. Toks aiškinimas, jog priemokos dydis turi įtakos sutarties vertinimui yra visiškai nepagrįstas. CK 6.433 str. 2d. nedraudžia mainant daiktus mokėti kainų skirtumą, jeigu tai aptarta sutartyje, todėl vien pinigų mokėjimo faktas nėra pagrindas ginčijamą mainų sutartį laikyti pirkimo pardavimo sutartimi. Teismo argumentas dėl priemokos dydžio yra absoliučiai niekuo nepagrįstas. Teismas nesivadovauja jam Konstitucijos, Teismų ir kitų įstatymų pagrindu numatyta pareiga vadovautis tik įstatymais. Teismas teigdamas, jog „sudaryti draudžiama akcijų pirkimo - pardavimo sutartį" yra absoliučiai neteisingas, joks galiojantis įstatymas tiek sutarties sudarymo metu tiek teismo sprendimo priėmimo metu nedraudžia sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutarties. Be to, pastarasis sakinys yra žodis į žodį techniškai nukopijuotas iš patikslinto ieškinio, net nesigilinant į jo prasmę. Teismas nesivadovauja sutartyje nustatytų žemės sklypų verte, nors gerai yra žinoma, jog nekilnojamojo turto rinka 2007 metais išgyveno pačius geriausius laikus ir kainos buvo pačios didžiausios ir mano, jog sklypo vertė buvo 963 Lt, tačiau teismas teigia, jog buvo išmokėta 50 000 Lt viršijanti suma. Teismas vertindamas sklypo vertę nustato, jog ji yra 963 Lt, t. y. keičia šalių susitarimą dėl sklypo vertės. Teismas nevertina kitos sutarties dalies - kokia buvo akcijų vertė. Byloje taip pat nėra atlikta šio turto vertės nustatymo ekspertizė. Todėl teismas nepagrįstai teigia „Šis kelis kart didesnė skirtumo suma nei turto, į kurį mainoma, vertė. Leidžia pagrįstai abejoti dėl sudaryto mainų sutarties esmės ir tikrųjų sutarties dalyvių ketinimų". Byloje nėra duomenų kokia yra tikroji akcijų vertė, todėl negalima abejoti mainomų daiktų verte. Jeigu teismas nustatinėjo žemės sklypo vertę, tai turėjo ir nustatyti akcijų vertę. Kadangi to teismas nedarė, akivaizdu, jog buvo šališkas ir neobjektyvus.

Mainų sandorio esmė yra šalių siekis ne gauti perleidžiamo daikto vertę atitinkančią pinigų sumą, bet įgyti individualiais požymiais apibrėžtą kitos šalies turimą daiktą. Mainų sutarties šalys siekė įgyti individualiais požymiais apibrėžtą kitos šalies turimą daiktą t.y. nekilnojamąjį daiktą ir tik nesutapus vertėms buvo sumokėta priemoka. Kadangi teismas nepasisakė dėl apsimestinio sandorio negaliojimo teisinių pasekmių, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog apsimestinis sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Tai, kad A. T. pats patvirtino tokį mainų sandorį yra akivaizdu. Todėl laikytina, jog pastarojo asmens sandoris galioja, t.y. jeigu teismas nustatytų, jog buvo sudarytas pirkimo pardavimo sandoris A. T. veiksmai atidarant sąskaitą galėtų būti vertinami kaip atsisakymas nuo pirmumo teisės įsigyti ir tuo pačiu sutikimas, kad UAB „Nemuno verslo centras" įsigytų akcijas. Tai, kad turto paveldėtoja V. I. atsisakė ieškinio, jo reikalavimo, taip pat laikytina sutikimu ir atsisakymas savo teisės pirkti akcijas. Todėl šiuo atveju manytina, jog net ir nustačius, kad tai yra kitas sandoris, jis ir toliau galiotu.

Nesutinka su teismo teiginiais, jog niekas nepatvirtino, apart atsakovų paaiškinimų, kokie buvo šalių tikrieji ketinimai. Tai paneigia notarinė sutartis. Mano, jog notarė, kuri tvirtino sandorį, įsitikimo, kad sudaryta sutartis atitinka šalių tikruosius tikslus. Dėl tos priežasties mano, jog notarė turėjo būti apklausta kaip liudytoja. Mano, kad ieškovai neįrodė, jog mainų sutartis buvo apsimestinis sandoris. Teismas buvo aktyvus ieškovų pusėje ir iš dalies nustatinėjo tam tikras neįrodytas aplinkybes ir vėliau jomis neteisėtai rėmėsi sprendimo priėmimo metu. Mano, kad teismo posėdžio metu apklaustų liudytojų parodymai negali būti vertinami kaip įrodymais. Akcijas įsigijo UAB „Nemuno prekybos centras“, todėl aplinkybė, jog J. G. galėjo norėti jas pirkti neturi jokios įtakos sudarytai sutarčiai. Ieškovai nepateikė jokių įrodymų, dėl ko mainų sutartis yra negaliojanti. Tuo tarpu atsakovai kartu su atsiliepimu bei teismo posėdžių metu tiek rašytiniais įrodymais, tiek liudytojų parodymais įrodinėjo, jog sudarytas sandoris yra galiojantis ir teisėtas. Atlikta vertinimo ataskaita dėl žemės sklypo vertės nebuvo susijusi su pareikštu ieškiniu nei teisiniu nei faktiniu pagrindu. Ataskaita neįrodė nei vieno ieškovo reikalavimo pagrįstumo. Šiuo atveju buvo nustatyta, jog žemės sklypas yra vertingas ir tai yra priešingai nei teigė ieškovai, kad žemės sklypas buvo bevertis. Be to, ataskaita negalėjo nieko įrodyti, nes buvo pateikta vertė vertinimo dieną, o ne tą dieną kada sandoris mainų sudarytas. UAB “Nemuno prekybos centras" elgėsi sąžiningai ir teisėtai, todėl restitucija remiantis CK negali būti taikoma. Mano, jog restitucija buvo taikoma neteisėtai, nes teismas spręsdamas restitucijos taikymo klausimą turėjo pasisakyti dėl jos pasirinko būdo. Šiuo atveju teismo to nepadarė. Nesutinka su teismo priteistomis bylinėjimosi išlaidomis ir mano, jog šios išlaidos turėtų būti mažinamos atsisakytų reikalavimų apimtimi. Taip pat teismas nesivadovavo Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, Lietuvos Respublikos Vyriausybes 2007 m. gruodžio 17 d. nutarimu Nr. 1368, ir priteisė iš atsakovų ieškovams per dideles sumas išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Tiek patikslinant ieškinį tiek CPK nenumato imperatyvaus reikalavimo sumokėti 200 Lt žyminį mokestį, todėl toks mokestis grąžinama kaip permoka ieškovams, o ne priteisiama iš atsakovų. Be to, nesuprantama kodėl atlyginama ieškovams turto vertinimo išlaidos. Šiuo atveju pateiktas turto vertinimas nelaikytinas įrodymu, nes turto vertė nustatyta vertinimo dieną t.y. 2011 metais. Atsakovo nuomonė pastaroji suma nelaikytina išlaidomis susijusiomis su byla, nes jos buvo nebūtinos ir nereikalingos. Kadangi ieškovas vertinamą užsakė savo rizika ir savo sąskaita, tokios išlaidos turėtų likti tik jam. Akivaizdu, jog tiek ieškovai, tiek atsakovai gali patirti įvairiausių išlaidų: „kelionės, darbo laiko vertė ir kitos“ jeigu teismas atlygintų visas tuo tarpu ir nepagrįstas išlaidas tai būtų formuojama tokia praktika, jog ieškovas žinodamas, kad ieškinį tikrai laimės gali nepagrįstas išlaidas, kurios nesusijusios su bylos teisingu ir objektyviu išsprendimu.

Apeliaciniame skunde nėra teisinės argumentacijos. Pirmiausia, nenagrinėtini apeliantės pasisakymai apie tai, kas yra sandoris, kaip jis turi būti suprantamas ir aiškinamas, kadangi ginčo dėl to, yra mainų sutartis sandoris ar ne, nebuvo. Nesant ginčo pirmosios instancijos teisme, dėl šio klausimo nėra ko ginčytis ir teisiškai ji argumentuoti apeliaciniame procese. Apsimestinis tai ar ne sandoris, sprendžiama ne pagal tai, koks notaras ją tvirtino, bet pagal sutarties turinį, sutarties šalių veiksmus tiek esant iki sutartiniams santykiams tiek po jos sudarymo. Nesietina su apeliaciniu skundu pasakojimas, kaip J. G. žemės sklypo vertę didino. Reikšmę gali turėti daikto vidutinė rinkos vertė, kuri susiformuoja objektyviai, bet ne subjektyviai užrašyta daikto kaina, nustatyta be jokių kriterijų ir besiskirianti nuo vidutinės rinkos kainos 50-60 kartų. Teiginys, kad teismas „... galimai buvo neobjektyvus, šališkas tiek bylos nagrinėjimo metu tiek priimant sprendimą“, nenagrinėtinas, kadangi jis pateiktas prielaidos forma.

Pirmosios instancijos teismas įvertinęs įrodymus ne tik atskirai bet ir visete, tame tarpe buvusios direktorės S. G. paaiškinimus, kad sudarant šią sutartį ji buvo tik statytinė, o realiai viską tvarkė bendrovėje nedirbantis, prieštaringai vertinamas verslininkas J. G.. Tai neatsitiktinė sutartis, tokių sutarčių, siekdamas, apeinant imperatyvias įstatymo normas, įsigyti miesto centre esančių bendrovių kontrolinius akcijų paketus, o tuo pačiu ir tų bendrovių nekilnojamąjį turtą J. G. sudarė ne vieną apsimestinį sandorį, ir kaip taisyklė, jos daugumoje nuginčytos, todėl padarė vienintelę galimai teisingą išvadą, kad sandoris apsimestinis ir niekinis. Tai pat, teismas teisingai atskleidė apsimestinio sandorio požymius, nes toks sandoris išoriškai turi visus pridengiančiojo sandorio požymius, tačiau nesutampa išviešinta ir tikroji sutarties šalių valia. L. ir V. A. iš esmės neginčija, kad jiems buvo reikalingi tik pinigai, o apeliantė nepaneigė, kad pagrindinis jos tikslas buvo bet kokia kaina, tame tarpe apeinant įstatymus, įsigyti akcijas, ir kad menkavertis sklypas buvo tik priedanga neteisėtam sandoriui pridengti. Aiškinimas priešingai, reikštų akivaizdų nesąžiningumą ieškovų atžvilgiu.

Apie aplinkybes, susijusias su tariamu sklypo brangumu, siekiu užsiimti kaimo turizmu, atsakovai nepateikė jokių įrodymų, nors tą padaryti privalėjo, tuo tarpu pasvarstymai ir fantazijos, neturinčios realaus pagrindimo, nėra leistini įrodymai CPK prasme. Apeliantė nesugebėjo pateikti nei vieno įrodymo, kad per 5 metus buvo atliktas nors vienas nežymus veiksmas, kuriuo būtų siekiama dykvietę paversti klestinčia kaimo turizmo sodybą t. y. Radviliškio rajono mastu padaryti po aukštos įtampos elektros laidais vietinės reikšmės pramogų centrą. Įstatymu nustatyta, kad Bendrovė privalo registruoti visus įstatymo nustatyta tvarka nenuginčytus bendrovės akcijų perleidimo sandorius, todėl A. T. vadovaujamojo bendrovėje minėtos sutarties įregistravimas nereiškia mainų sutarties patvirtinimo, jos pripažinimo neginčijama, pačios sutarties pripažinimo, ar paneigimo fakto, o patvirtina tik faktą, kad tokia sutartis buvo sudaryta.

Mano, jog apeliantė privalėjo įrodyti, kad nematerialios akcijos yra daiktas, nes tik daiktai yra mainų sutarties dalykas, kad žemės sklypas yra labai vertingas, kad per penkis metus buvo atlikti protingumo ribas atitinkantys darbai čia įkuriant kaimo turizmo sodybą ir t. t. Kadangi nieko panašaus nebuvo, o sklypas tarnavo tik kaip priedanga neteisėtam sandoriui pridengti, apeliantė, neturėdama ką pasakyti, iš nevilties, pradeda pasakoti apie CPK 178. 179. 263. 12 13 ir kitų straipsnių būvimą ir tai kaip ji supranta juose įtvirtintų normų turinį, tačiau nei vienu sakiniu to nesieja su skundžiamu sprendimu ir, pasiremdama byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, neatskleidė pažeidimo pobūdžio ir nepateikė savo argumentų, kaip teisingai turėtų būti šios normos taikomos. Tokiu būdu, ši skundo dalis visiškai neturi apeliacinio skundo požymių ir atitinka sąmoningo piktnaudžiavimo procesu požymius. Apeliacinio skundo rašymas neperskaičius skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo, arba sąmoningai nutylint teismo nustatytas esmines faktines aplinkybes ir yra piktnaudžiavimas teise, kuris turi būti vertinamas pagal CPK 95 straipsnyje įtvirtintas taisykles. Įstatymų leidėjas nustatė, kad restitucija taikoma, kai sandoris pripažintas negaliojančiu ab initio, o restituciją natūra pakeičia pinigine kompensacija tik tuomet, kai tai padaryti neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokios situacijos byloje nėra, šių sąlygų nenurodė apeliantė ir jų buvimo neįrodinėjo, todėl laikytina, kad pirmosios instancijos teismas restituciją pritaikė tinkamai. Teigdama, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai priteisė bylinėjimosi išlaidas, apeliantė nesugebėjo konkretizuoti, kuo konkrečiai pasireiškė neteisingas išlaidų priteisimas. Bylinėjimosi išlaidos patvirtintos leistinais įrodymais, o atstovavimas neviršija numatytų Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių, todėl laikytina, kad ir ši apeliacinio skundo dalis yra formali ir deklaratyvi.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 1 p.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų.

Byloje kilo ginčas dėl manų sutarties negaliojimo dėl jos apsimestinumo ir restitucijos taikymo.

Nustatyta, kad mainų sutartimi, sudaryta 2007 m. rugpjūčio 6 d. tarp UAB „Nemuno prekybos centras“ ir L. A. bei V. A., UAB „Nemuno prekybos centras“ nuosavybės teise priklausantį 0,3000 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), 963 Lt vidutinės rinkos vertės išmainė į L. A. ir V. A. nuosavybės teise priklausančias 8 256 UAB „Dantų technika“ paprastas vardines akcijas, kurių vienos akcijos nominali vertė 5 Lt. Šioje sutartyje šalys susitarė, kad UAB „Nemuno prekybos centras“ priklausančio turto vertė – 30 000 Lt. o L. A. ir V. A. priklausančio turto (akcijų) kaina – 82 560 Lt. Šalys susitarė, kad UAB „Nemuno prekybos centras“ sumoka L. A. ir V. A. mainomo turto vertės skirtumą – 52 560 Lt (t. 1, b. l. 16-18). Iš Nekilnojamojo turto registro išrašo matyti, kad žemės ūkio paskirties sklypas, esantis (duomenys neskelbtini) nuo 2007-08-14 įregistruotas kaip L. A. bei V. A. nuosavybė (t. 1, b. l. 30-31). UAB „Dantų technika“ operacijų akcijomis registravimo žurnale UAB „Nemuno prekybos centras“ įregistruota 8 256 PVA akcininke (t. 1, b. l. 82).

Pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino. Apeliacinio skundo argumentais apeliantė UAB „Nemuno prekybos centras“ ginčija teismo išvadas motyvuodama neteisingu byloje esančių įrodymų vertinimu, sutarčių aiškinimą ir apsimestinį sandorį reglamentuojančių materialiosios teisės normų netinkamu aiškinimu ir taikymu.

Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių paaiškinimus ir nustatytas faktines bylos aplinkybes daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas ištyrė teisingam bylos išsprendimui svarbias aplinkybes, visapusiškai ir objektyviai pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertino įrodymus, tinkamai išaiškino ir taikė teisės normas, tinkamai motyvavo savo išvadas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinių skundų motyvais nėra pagrindo (CPK 185 str., 263 str. 1 d.).

Kaip žinia, sandoris yra asmens vidinės valios išorinė išraiška. Kad galiotų tam tikras sandoris, jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, turi atitikti jų vidinę valią. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Taigi, esminė aplinkybė – šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu

Jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1.87 str. 1 d.). Sprendžiant, ar sandoris yra apsimestinis, būtina nustatyti, kokia buvo tikroji ginčijamą sandorį sudariusių šalių valia, tikrieji jų ketinimai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-07-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; 2011-12-22 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-532/2011, 2012-04-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-144/2012 ir kt.).

Nagrinėjamu atveju ieškovai mainų sutartis apsimestinumą motyvuoja tuo, kad atsakovė UAB „Nemuno prekybos centras“, negalėdama teisėtai įsigyti UAB „Dantų technika“ akcijų, siekia apeiti įstatymo nuostatas, draudžiančias parduoti akcijas nepranešus apie tai bendrovės akcininkams ir apsimestine mainų sutartimi pridengia pirkimo-pardavimo sandorį.

Apeliantė teigia, kad atsakovai L. ir V. A. žemės sklypą įgijo teisėtai, norėdami vystyti turizmo verslą, kad teismas neteisingai nustatė žemės sklypo vertę, o pinigų mokėjimas pagal mainų sutartį nedaro jos pirkimo-pardavimo sutartimi.

Kolegija nesutinka su šiais argumentais. Byloje nustatyta, kad UAB „Nemuno prekybos centras“ Turto pardavimo iš varžytinių 2007-06-27 aktu už 600 Lt įgijo 0,3000 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypą (duomenys neskelbtini). Minėto žemės sklypo vidutinė rinkos vertė 963 Lt (t. 1, b. l. 30-31, 189). Ieškovai, įrodinėja, kad mainų sutartis iš esmės yra pirkimo-pardavimo sutartis, būtent dėl mainomo turto kainų skirtumo. Kad žemės sklypo nevertas 30 000 Lt, kaip teigia apeliantė, patvirtina korporacijos „Matininkai“ ataskaita (t. 1, b. l. 19-29). Ta aplinkybė, kad žemės sklypas įvertintas 2011-09-05, o ne sandorio sudarymo dienai, kolegijos manymu, esmės nekeičia. Kaip jau minėta apeliantė 2007-06-27 šį sklypą įgijo už 600 Lt, o mainų sutarties sudarymo metu (2007-08-06) jo vidutinė rinkos vertė buvo 963 Lt (t. 1, b. l. 16). Apeliantės argumento, kad žemės sklypo vertė yra 30 000 Lt, nepagrindžia jokie bylos įrodymai.

Sprendžiant šalių ginčą dėl sutarties galiojimo, sutarties rūšies, pobūdžio, šalių teisių ir pareigų apimties, teismas vadovaujasi CK 6.193–6.195 straipsniuose nustatytomis, taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010-11-02 nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011-03-14 nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2011 ir kt.).

Įstatymas reglamentuoja, kad kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (CK 6.193 str. 1 d.). Taigi, aiškinant sutartį, būtina atsižvelgti į sutarties esmę ir tikslą, jos sudarymo aplinkybes, analizuoti šalių elgesį derantis dėl sutarties sudarymo bei po jos sudarymo (CK 1.193 str. 2, 5 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-05-15 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2008; 2008-08-25. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008).

Ginčijamo mainų sandorio apsimestinumą įrodo ir ta aplinkybė, kad UAB „Nemuno prekybos centras“ už mainais gautas akcijas sumokėjo 52 560 Lt. Apeliantė teisingai nurodo, kad CK 6. 433 straipsnio 2 dalis nedraudžia mainant daiktus mokėti kainų skirtumą, tačiau nagrinėjamu atveju priemokos dydis akivaizdžiai įrodo šalių nesąžiningumą. Dėl mainomo turto verčių disproporcijos bei piniginės priemokos dydžio, pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, jog mainų sutartis yra apsimestinė. Teisėjų kolegija sutinka, jog šiuo atveju atsakovai L. ir V. A. siekė už UAB „Dantų technika“ akcijas gauti pinigus, o ne žemės sklypą. Šalys faktiškai sudarė vertybinių popierių pirkimo, bet ne mainų sutartį. Kad UAB „Nemuno prekybos centras“ tikslingai siekia visokiais būdais įgyti UAB „Dantų technika“ akcijas, patvirtina ir kiti byloje esantys įrodymai (t. 1, b. l. 169-175).

Atmestini apeliantės argumentai, jog notarė patvirtino tikrąją šalių valią. Vien ta aplinkybė, jog šalių sudaryta mainų sutartis buvo patvirtinta notarės, dar nereiškia, jog sutartis atspindi tikrąją šalių valią ir tikruosius jų ketinimus.

Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes nėra pagrindo teigti, kad ginčo mainų sutartimi atsakovų gautas už perleistas akcijas nekilnojamasis turtas, t. y. žemės sklypas, pasižymėjo tokiomis išskirtinėmis savybėmis, kurios galėtų paaiškinti jų elgesį aptartoje situacijoje, t. y. jų interesą įsigyti būtent šį konkretų daiktą ginčo mainų sutartyse nurodytomis neadekvačiomis sąlygomis. Pažymėtina, kad atsakovų argumentas, jog L. ir V. A. reikėjo žemės sklypo dėl kaimo turizmo, todėl jie ir sudarė mainų sandorį, neįtikinamas ir nelogiškas. Turėdami nuosavybės teisę didelės vertės akcijas, tačiau neturėdami pakankamai lėšų žemės sklypui įsigyti, atsakovai nekeistų turimų akcijų į mažą žemės sklypo plotą, kuriame gausu specialių naudojimo sąlygų: elektros linijų apsaugos zona – 11 arų, kelių apsaugos zona – 0,02 ha, vandens telkinių apsaugos zonos ir juosto – 0,01 ha, vandens telkiniai – 0,02 ha, melioracijos ir įrenginiai – 0,3 ha. Be to, iš Nekilnojamojo turto registro išrašo matyti, kad žemės sklypas yra ūkio paskirties ir atsakovai, ketindami vystyti turizmo verslą, nuo 2007-08-14 nepakeitė net žemės paskirties. Jokių pagrįstų duomenų, kad jie ketino tai daryti, byloje nėra.

Pagal byloje nustatytus faktinius duomenis, vadovaujantis nurodytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis yra pagrindas pripažinti, kad atsakovų veiksmai neatitiko mainų sutarties paskirties ir esmės. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovų sudaryta mainų sutartis yra apsimestinis sandoris, sudarytas siekiant pridengti kitą - akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. UAB „Nemuno prekybos centras“ nebūdama UAB „Dantų technika“ akcininke, bendrovės akcijas nupirkti galėjo tik akcininkams nepasinaudojus įstatymo suteikta pirmumo teise įgyti akcijas (CK 1.87 str. 1 d.).

Apsimestinis sandoris visada negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamą sandorį reglamentuojančios taisyklės. Pagal CK 1.87 straipsnio 2 dalį, jeigu apsimestiniu sandoriu yra pažeistos trečiųjų asmenų teisės ar teisėti interesai, šie asmenys, gindami savo teises, gali panaudoti apsimetimo faktą prieš apsimestinio sandorio šalis. Tokie asmenys gali pareikšti ieškinį dėl apsimestinio sandorio, pažeidžiančio jų teises negaliojimo, ir prašyti taikyti apsimestinio sandorio negaliojimo teisines pasekmes. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovų sudarytas apsimestinis sandoris pažeidė ieškovų, t. y. UAB „Dantų technika“ akcininkų interesus, nes dėl šio sandorio jiems buvo atimta galimybė pasinaudoti Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta pirmumo teise įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas.

Apeliantė, teigdama, kad pirmosios instancijos teismas nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, gausiai cituoja įvairias ištraukas iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių. Tačiau šios citatos neatstoja teisinių argumentų, kurie patvirtintų pirmosios instancijos teismo sprendimo nepagrįstumą. Apeliantės pateiktos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių citatos yra tik tam tikrų CK nuostatų turinio perkėlimas, atkartojimas, t. y. aptariamomis citatomis nesuformuluota kasacinio teismo išaiškinimų ar teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių.

Dėl restitucijos taikymo.

Nepagrįsti apeliantės argumentai ir dėl restitucijos taikymo.

CK 1.80 straipsnio 2 dalis numato, jog kai sandoris negalioja, viena sandorio šalis privalo grąžinti kitai visa, ką yra gavusi pagal sutartį (taikoma restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūrą – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Kadangi teismas pripažino mainų sutartį negaliojančią, tai pagrįstai taikė dvišalę restituciją (CK 6. 145 str.). Duomenų, kad nėra galimybės taikyti restituciją, kad jos taikymas sukels didelių nepatogumų šalims, byloje nėra. Apeliantė tokių duomenų nepateikė ir apeliaciniame skunde ir jų buvimo neįrodinėjo, todėl laikytina, kad pirmosios instancijos teismas restituciją pritaikė tinkamai.

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai priteisė visas bylinėjimosi išlaidas atsakovams, nes ieškinys patenkintas iš dalies. Šie apeliantės argumentai nepagrįsti, nes iš skundžiamo teismo sprendimo matyti, kad ieškinys yra patenkintas visiškai, todėl bylinėjimosi išlaidos iš atsakovų priteistos pagrįstai, pagal CPK 79, 80, 88, 90, 92, 93 straipsnių nuostatas.

Bylos nagrinėjimas vyko daugiau nei vienerius metus, ieškovų atstovas ne tik ruošė ir tikslino ieškinius bei procesinius dokumentus, dalyvavo eilėje teismo posėdžių, todėl kolegija daro išvadą, jog priteistos iš atsakovų po 1 296 Lt dydžio išlaidos advokato pagalbai apmokėti neprieštarauja Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalba (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių.

Kiti apeliacinio skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi, todėl kolegija dėl jų nepasisako, nes jie neįtakoja teismo priimto sprendimo teisėtumo, o taip pat nesudaro pagrindo naikinti sprendimą apeliacine tvarka.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.